ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 4, 2019

证券代码：603017 证券简称：中衡设计

公告编号：2019-019

中衡设计集团股份有限公司

关于公司对外投资设立控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：北京睿谷联衡建筑设计有限公司

• 投资金额：306 万元人民币

特别风险提示：

• 新公司生产经营存在的风险

• 新公司可能存在未获批准的风险

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为完善中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中衡设计”）区域布局、强 化公司业务产业链，提升公司综合实力，公司拟与北京睿谷菁成工程顾问合伙企业（有 限合伙）（以下简称“睿谷菁成”）共同出资成立北京睿谷联衡建筑设计有限公司（以下 简称“睿谷联衡”）。合资公司注册资本为 600 万元，其中公司出资 306 万元；睿谷菁成 出资 294 万元，公司占该合资公司股权比例的 51%。

（二）董事会审议情况

2019 年 4 月 3 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司对外投资 设立控股子公司的议案》。本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。

二、合资公司基本情况

公司名称：北京睿谷联衡建筑设计有限公司

注册资本：600 万元人民币

注册地址：北京市西城区车公庄大街 4 号 3 号楼 504

经营范围：主营国内外各类项目的工程咨询、工程设计、工程监理、项目管理、工 程总承包及所需设备材料的采购和销售；开发区规划与建设咨询；城市规划、市政设计、 景观与园林设计（以工商行政管理机关核定的经营范围为准。）

股权结构：中衡设计持有该合资公司 51%的股权，北京睿谷菁成工程顾问合伙企业 （有限合伙）持有该合资公司 49%的股权。

上述信息具体以工商登记机关核准登记为准。

三、合资方情况介绍

合资方：北京睿谷菁成工程顾问合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91110108MA01FNRL65 公司类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：康凯

成立日期：2018 年 11 月 21 日

经营范围：建设工程项目管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

四、合资合同的主要内容

1、公司的注册资本为 600 万元：公司第一期实收资本为人民币 406 万元整。双方 应于公司注册成立后 30 天内，以电汇方式向开设的验资账户中完成出资。其中：中衡 设计出资人民币 306 万元；睿谷菁成出资人民币 100 万元。

公司其余注册资本 194 万元由睿谷菁成在公司注册成立后 3 年内完成出资。

2、合资公司设董事会，由 5 名董事组成，由中衡设计委派董事 3 名，其中一名担 任公司董事长。睿谷菁成委派董事 2 名。董事的任期为每届 3 年，董事任期届满，如委 派方继续委派的可以连任，各股东方可自行决定委派或撤销其委派的董事。

3、合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责实施董事会的各项 决议，全面负责公司日常生产经营活动。公司总经理为公司法定代表人。公司总经理由 睿谷菁成推荐，董事会决议任命。公司的财务负责人由中衡设计委派。总经理、财务负 责人等高级管理人员的每届任期为 3 年，连聘可以连任。

• 4、合资公司副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘，其余人员由总经理聘

• 任或解聘。

• 5、合资公司设监事 1 名，由睿谷菁成提名。监事的任期每届为三年，监事任期届

• 满，委派方如继续委派可以连任。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资设立子公司符合公司发展战略，有助于完善公司产业链，提升企业的 综合实力。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司经营状况和财务产生 不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

1、新公司生产经营存在的风险

该控股子公司成立后，在经营过程中可能面临运营管理、内部控制和市场政策等方 面的风险因素。公司将强化子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行， 明确新公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应 业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。

• 2、新公司可能存在未获批准的风险

新公司的设立须经有关政府机关批准,如未能获得上述批准, 则新公司存在无法成 立的风险。公司将认真准备相关资料并积极与有关机关保持沟通,争取尽快完成新公司的 设立。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2019 年 4 月 8 日