ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Nov 18, 2018

证券代码：603017 证券简称：中衡设计

公告编号：2018-052

中衡设计集团股份有限公司

关于与其他投资方共同设立产业投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的：公司拟与其他投资方共同投资设立中衡惠众新旧动能转换产业投资基 金滨城合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商设立核准的名称为准）。

• 投资金额：公司作为有限合伙人投资 7000 万元，其中 3000 万元为首期一次性认 缴出资份额。

• 风险提示：

• 1、本事项尚未签署正式的投资协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，

• 实施过程中尚存在不确定性；

• 2、产业基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，

• 收益具有一定的不确定性，以及短期内不能为公司贡献利润的风险。

• 3、产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、

• 交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 16 日召开 第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司拟与其他投资方共同设立中衡 惠众新旧动能转换产业投资基金的议案》，同意公司作为有限合伙人与滨州市中咨 惠众投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中咨惠众”）、诚筑投资管理（上

海）有限公司（以下简称“诚筑投资”）共同发起设立中衡惠众新旧动能转换产业 投资基金滨城合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商设立核准的名称为 准，以下简称“产业基金”或“合伙企业”）。相关情况公告如下：

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

为了贯彻落实公司的重大战略决策部署，积极推进业务创新与产业链资源整合， 充分发挥以投资促业务发展与产业综合服务功能，公司拟与主权基金中国建银投资 有限责任公司旗下中国投资咨询有限责任公司在区域产业经济发展、园区与城市改 造升级等领域展开深度合作。双方首先在产业投资及产业项目服务等领域展开合作， 公司拟与中咨华盖投资管理（上海）有限公司（中国投资咨询有限责任公司旗下基 金管理公司）作为普通合伙人及基金管理人的中咨惠众、诚筑投资联合发起“中衡 惠众新旧动能转换产业投资基金”，主要投向产业新旧动能转换、园区与城市升级 改造等项目。

2、2018 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公 司拟与其他投资方共同设立中衡惠众新旧动能转换产业投资基金的议案》。本次对 外投资事项无需提交股东大会审议。

3、本次投资事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、其他股东基本情况

- （一）有限合伙人 中咨惠众

1、名称：滨州市中咨惠众投资基金合伙企业（有限合伙）

• 2、注册地址：山东省滨州市滨城黄河十六路 997 号

• 3、执行事务合伙人: 中咨华盖投资管理（上海）有限公司

• 4、总出资额：100100 万元人民币

5、经营范围：以自有资金从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的 投资、对基础设施和公共服务领域的项目进行投资及投资管理、投资咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准， 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）

6、出资人信息：中咨华盖投资管理（上海）有限公司作为普通合伙人出资 100 万元， 滨州市滨城区国有资产经营有限公司作为有限合伙人出资 100000 万元。

（1）普通合伙人：中咨华盖投资管理（上海）有限公司（执行事务人、基金管理人）

中咨华盖投资管理（上海）有限公司由中国投资咨询有限责任公司控股，是中 国建投集团国有企业混合所有制改革的试点企业。截止 2017 年末，中咨华盖（私募 管理人编码 p1015953）及其控股子公司财盈咨华（私募管理人编码 P1027432）发起 设立多只绿色产业、并购重组、医疗健康、PPP 等领域的私募股权投资基金，基金 管理总规模超 250 亿元。

普通合伙人相关股权关系结构图如下：

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（2）有限合伙人：滨州市滨城区国有资产经营有限公司

滨州市滨城区国有资产经营有限公司是山东省滨州市滨城区重点国有控股企业，经 滨城区人民政府授权代表政府出资认缴中咨惠众的全部有限合伙份额。 政府出资设立基金流程图：

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• 7、关联关系或其他利益关系说明：中咨惠众与公司不存在关联关系或利益安排，与 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安 排。

（二）普通合伙人、执行事务合伙人-诚筑投资

• 1、名称：诚筑投资管理（上海）有限公司

• 2、注册地址：上海市崇明区庙镇窑桥村社南 758 号 2 幢 1309 室（上海庙镇经济开 发区）

• 3、法定代表人：殷建东

• 4、注册资本：1000 万元人民币

• 5、经营范围：投资管理、咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

• 6、私募基金管理人登记编码：P1004852

• 7、股东及持股比例：殷建东持 50%；尹全山持 50%

• 8、财务数据：2017 年经审计的营业收入 1,145,904.93 元，净利润-132,187.58 元，2017 年年底总资产 13,518,266.76 元，净资产 8,044,347.90 元

• 9、关联关系或其他利益关系说明：诚筑投资与公司不存在关联关系或利益安排，与 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安 排。

三、对外投资标的基本情况

• 1、产业基金名称：中衡惠众新旧动能转换产业投资基金滨城合伙企业（有限合伙） （暂定名，最终名称以工商设立核准的名称为准，以下简称“投资基金”或“合伙 企业”）

• 2、组织形式：合伙制企业，由诚筑投资作为执行事务合伙人

• 3、出资金额及出资方式：基金规模 1.001 亿元，中咨惠众作为有限合伙人首期一次 性认缴出资 3000 万元；公司作为有限合伙人投资 7000 万元，其中 3000 万元为首期 一次性认缴出资份额；诚筑投资作为普通合伙人认缴出资 10 万元。

• 4、经营范围：以自有资金从事对未上市公司的投资、对上市公司非公开发行股票的 投资、对新旧动能转换与城市升级改造等领域的项目进行投资及投资管理、投资咨 询服务。（以上经营范围以工商行政管理机关核准登记为准）。

• 5、投资方向：主要投资方向为新旧动能转换、园区与城市升级改造等相关产业领域 的投资。投资范围包括：新能源汽车产业链、航天航空与新材料、大健康产业为主， 兼顾绿色产业、高端装备制造、信息科技，重点关注产业园区与城市升级概念的相 关产业，以及滨城区域内的产业转型升级与发展、科技创新、并购重组、细分行业 龙头等。

四、对外投资协议的主要内容

• 1、出资缴付：诚筑投资、中咨惠众于收到缴款通知后十个工作日内一次性缴付全部 认缴出资；中衡设计分期缴付，收到缴款通知后十个工作日内缴付3000 万元，2030 年12 月28 日前缴付4000 万元。

• 2、超额收益分配：在投资收益达到年化8%的累计年化收益之后，中衡设计作为有

限合伙人，为了激励普通合伙人在尽职合规情况下为合伙人获取最高超额收益，自 愿与普通合伙人就中衡获得的超额收益部分按以下计算方式进行分配。

收益区间	有限合伙人分红比例	普通合伙人分红比例
合伙企业平均年化收益率＞8%	80%	20%

3、违约责任：本协议签订后，各合伙人都应按本协议的约定履行各自的义务，任一 合伙人不履行或不完全履行本协议所约定的义务的，都将视为违约，违约方应依法 赔偿因其违约而给其他合伙人所造成的全部损失。违约方因违约取得的收入归合伙 企业所有。

4、争议解决：因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间 通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交有限合伙经营所在地有管 辖权的人民法院诉讼解决。

• 5、本合伙协议经全体合伙人签字、盖章后生效.

以上内容为公司与其他投资方初步协商结果，最终情况以签订的协议为准。

五、本次投资的目的及对公司的影响

1、对外投资的目的：公司本次参与投资设立产业基金符合公司发展战略和投资方向。 本次投资主要目的为围绕产业服务做大做强，借助专业团队，整合利用各方优势资 源，发起产业基金做产业储备与资源调动。产业基金可帮助公司未来获取优质的资 产项目及业务项目，加快公司发展脚步，有助于公司进一步提升整体竞争实力与盈 利能力。

2、对外投资对公司的影响：公司投资产业基金短期内对公司的生产经营不会产生实 质性的影响，但从长远的角度上来看，有助于公司积极推进业务创新与产业链资源 整合，充分发挥以投资促业务发展与产业综合服务功能，有助于进一步增强公司的 综合竞争能力；有助于为公司孵化培育产业项目与产业投资类人才，为公司提供产 业研究与投融资等方面的支持；有助于公司与国家级智库、专业投资机构、地方政 府等相关优质资源达成良好的合作关系，有利于公司业务及品牌提升。

六、独立董事意见

公司参与发起设立产业基金，符合公司的发展战略，有利于公司借助专业投资 机构的经验和资源，积极推进公司业务创新与产业链资源整合，充分发挥以投资促 业务发展与产业综合服务功能，进一步提升公司整体竞争实力与盈利能力。本次公 司参与发起设立产业基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等相关规定，决策 程序合法合规，不存在损害公司以及股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业 务发展造成不良影响。

综上，我们同意公司参与发起设立产业基金事项。

七、本次对外投资存在的风险

• 1、本事项尚未签署正式的投资协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施

过程中尚存在不确定性；

• 2、产业基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，收益 具有一定的不确定性，以及短期内不能为公司贡献利润的风险。

• 3、产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易 方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2018 年 11 月 19 日