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Nov 18, 2018

证券代码：603017 证券简称：中衡设计

公告编号：2018-048

中衡设计集团股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于 2018 年 11 月 16 日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司 4 楼会议室召开。出 席本次会议的董事 9 人，实到董事 9 人。公司监事和高级管理人员参加了会议。本 次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文 件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经 与会董事审议和表决，会议决议如下：

1 、审议通过《关于 2018 年第二次回购公司股份的预案》

具体内容详见公司于 2018 年 11 月 19 日刊登在上海证券报和上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）的《关于 2018 年第二次回购公司股份的预案》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（一）回购股份的方式

以集中竞价交易方式回购公司股份。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（二）回购股份的用途

本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划； 转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必 需等法律法规允许的其他情形。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（三）回购股份的价格

公司本次回购股份的价格不超过人民币13.03元/股。若公司在回购期内发生资本 公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜， 自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（四）拟用于回购的资金总额以及资金来源

• 1、回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元。

• 2、回购资金来源为公司自有资金。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

在回购股份的价格不超过人民币13.03元/股，回购资金总额不低于人民币3,000 万元，不超过人民币10,000万元的条件下：

1、按本次回购资金最高人民币10,000万元测算，预计可回购股份数量约为767 万股，约占公司目前总股本的2.79%；

2、按本次回购资金最低人民币3,000万元测算，预计可回购股份数量约为230万 股，约占公司目前总股本的比例0.84%。

具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回 购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事宜，自股 价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（六）回购股份的期限

回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过六个月，公司不得在下列 期间内回购公司股票：

• 1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

• 2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策

• 过程中至依法披露后2个交易日内；

• 3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。

• 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

• 1、如果在回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期

• 限自该日起提前届满。

• 2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方

• 案之日起提前届满。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（七）决议有效期

本决议自股东大会审议通过后至回购事项办理完毕之日止的期间有效。 表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

（八）办理本次回购股份事宜的具体授权

• 1、提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

• （1）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。

• 2、提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但

• 不限于：

• （1）授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购

• 的具体股份时间、价格、数量等；

• （2）授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具

• 体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2 、审议通过《关于对外投资设立第二总部子公司的议案》

具体内容详见公司于 2018 年 11 月 19 日刊登在上海证券报和上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

3 、审议通过《关于公司拟与其他投资方共同设立中衡惠众新旧动能转换产业投 资基金的议案》

具体内容详见公司于 2018 年 11 月 19 日刊登在上海证券报和上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）的《关于与其他投资方共同设立产业投资基金的公告》。 表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

4 、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

具体内容详见公司于 2018 年 11 月 19 日刊登在上海证券报和上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》。 表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

5 、审议通过《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》

具体内容详见公司于 2018 年 11 月 19 日刊登在上海证券报和上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）的《关于调整部分募投项目资金投入计划的公告》。

表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。

6 、审议通过《关于 < 中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案修订稿） > 及其摘要的议案》

具体内容详见公司于 2018 年 11 月 19 日刊登在上海证券报和上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）的《中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。

董事张谨、柏疆红、陆学君、徐海英为本次激励计划的激励对象，在审议本议 案时回避表决。

表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

7 、审议通过《关于 < 中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权及限制性股票 激励计划实施考核管理办法（修订稿） > 的议案》

具体内容详见公司于 2018 年 11 月 19 日刊登在上海证券报和上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）的《中衡设计集团股份有限公司 2018 年股票期权及限制性股 票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

董事张谨、柏疆红、陆学君、徐海英为本次激励计划的激励对象，在审议本议 案时回避表决。

表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

8 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激 励计划有关事宜的议案》

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施期权激励计划相关事宜

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施期权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的 标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调 整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股 票期权所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事 会将该项权利授予董事会薪酬考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交 易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、 办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据本计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于 取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励 对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次股票期权激励计划；

（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、 登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个 人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为 与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会同意，向董事会的授权有效期至本次股权激励计划实施完 成。

二、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划有关事宜

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

• （1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授

• 予数量，确定标的股票的授予价格；

（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授 予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计 划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、 授予价格及回购价格进行相应的调整；

（5）根据公司回购的实际情况调整授予激励对象名单及数量

（6）授权董事会办理限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于 取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死 亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励 计划等；

（7）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

（8）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

（9）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

• （10）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东

• 大会行使的权利除外。

• 2、提请公司股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办

理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、 机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限自股东大会审议通过之日起至 与本次股权激励计划项下所有授出的限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

董事张谨、柏疆红、陆学君、徐海英为本次激励计划的激励对象，在审议本议 案时回避表决。

表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。

以上决议中第 1 、 4 、 5 、 6 、 7 、 8 项需经公司 2018 年第二次临时股东大会审议 通过。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2018 年 11 月 19 日