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Aug 27, 2018

国浩律师（上海）事务所

关于

中衡设计集团股份有限公司

调整股票期权激励计划行权价格

之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

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二○一八年八月

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国浩律师（上海）事务所

关于中衡设计集团股份有限公司

调整股票期权激励计划行权价格的法律意见书

致：中衡设计集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受中衡设计集团股份有限公司（以 下简称“公司”或“中衡设计”）的委托，担任其本次实行股票期权激励计划的（以 下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就其调整股票期权激励计划行权价格 的相关事宜（以下简称“本次行权价格调整”）出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理 办法》（证监会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规 及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神，对中衡设计的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法 律意见书。

第一节 律师应当声明事项

本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法 律、法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法律 有关的问题发表法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定 及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

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在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律 意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保 证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大 遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供 之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与 事实一致。

本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制 作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判 断。

本所律师同意公司按证监会、上交所的审核要求引用本法律意见书的内容， 但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律 师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

本法律意见书仅供中衡设计为本次调整股票期权激励计划行权价格之目的 而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律 意见书或其任何部分用作任何其他目的。

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第二节 法律意见书正文

一、 公司股票期权激励计划实施情况

（一）2017年股票期权激励计划

1、2017年6月7日，中衡设计集团股份有限公司召开第二届董事会第三十二 次会议，审议通过了《关于<中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计 划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2017年期权激励计划》”）、《关于< 中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议 案》（以下简称“《2017年实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。

2、2017年6月26日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《激励计 划》、《2017年实施考核管理办法》等议案。

3、2017年6月26日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调 整公司2017年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象授予 股票期权的议案》，确定公司本次股票期权的授予日为2017年6月26日，授予127 名激励对象418.6万份股票期权。

二、 本次回购价格调整的批准和授权

2018 年 8 月 24 日，中衡设计召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。

中衡设计监事会对公司本次股票期权行权价格的调整进行了核查，监事会认 为：本次对公司股票期权行权价格进行调整，系因 2017 年度利润分配所致，该 调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017 年期 权激励计划》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对股票期 权的行权价格进行调整。

中衡设计独立董事认为，公司此次调整行权价格符合《上市公司股权激励管 理办法》及公司《2017 年期权激励计划》中关于行权价格调整的相关规定。公 司审议程序合法合规，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意公司本

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次股票期权行权价格调整。

综上，本所律师认为，中衡设计回购价格调整已取得了必要的批准和授权， 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2017 年期 权激励计划》的规定。

二、 本次股票期权行权价格调整的主要内容

（一）调整事由

2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过《2017 年度利润分 配预案》，以方案实施前的公司总股本 275,289,728 股为基数，每股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金红利 82,586,918.40 元。

鉴于公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《2017 年期权激励 计划》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调 整。

（二）调整方法

根据公司《2017 年期权激励计划》第十章“股票期权激励计划的调整方法 和程序”的规定：

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、派息

P＝P0－V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 （三）调整情况

综合上述所述调整后，公司《2017 年期权激励计划》中股票期权行权价格 由 17.76 元/股调整为 17.46 元/股。

综上，本所律师认为，本次行权价格调整的方法符合《公司法》、《证券法》、

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《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《2017 年期权激励计划》的规 定。

三、 结论意见

综上所述，本所律师认为，中衡设计本次调整股票期权激励计划行权价格已 取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》 等法律、法规和规范性文件，以及《2017 年期权激励计划》的规定。

（以下无正文）

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