ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jul 17, 2018

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于中衡设计集团股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划独立财务顾问报告之补充意见

2018 年6 月19 日，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中衡设 计”）披露了《中衡设计集团股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《关于以回购社会公众股的方式实施限制 性股票激励计划的公告》，《激励计划》中所涉限制性股票的定价方式采用了自主 定价方式，即“限制性股票授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的50%”。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十六条， 现本独立财务顾问就激励计划及自主定价事项发表如下补充意见：

1、公司实施股权激励计划的可行性

公司基于对未来发展的信心，为了维护公司市场形象，增强投资者信心，在综合考 虑近期股票二级市场表现和公司的经营、财务情况后，拟实施股份回购，回购后股份用 于实施限制性股票激励计划。此次回购均价不超过17.67 元/股，按照520 万股及最高回 购价格计算，其回购资金约占总资产的3.19%、约占公司净资产的5.23%。目前，公司经 营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，按照回购均价的50%授予激励 对象（即自主定价）不会对公司经营、财务和未来发展有重大影响。

除此以外，公司此次股权激励计划还明确规定了激励对象获授、行权/解除限售程序 和条件等，这些操作程序和条件均符合法律、法规和规范性文件的有关规定，因此公司 此次股权激励计划的实施是可行的。

2、公司股权激励计划实施是否有利于上市公司的持续发展

公司的长远发展需要人才支撑，而股权激励目的就在于留住公司发展所需人才，且 股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东 权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益 和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，有助于公司留住人才、吸引外部优秀人才，能够将激励 对象的利益与公司利益、全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高

和股东权益的增加产生积极影响。

3、公司限制性股票采用自主定价的合理性

• 1）根据《管理办法》第二十三条规定：

• “上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方

• 法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

• （一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 股票交易均价之一的 50%。（以上简称“常规定价”）

上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价 依据及定价方式作出说明。”

公司已在《激励计划》中对自主定价依据和定价方式做出相应说明，因此公司限制 性股票采用自主定价方式符合《管理办法》第二十三条的规定，具有合法合规性。

2）以2018 年6 月15 日收盘价为基准，常规定价下公司限制性股票授予价格为不低 于6.21 元/股；若公司回购均价为17.97 元/股（预案回购均价上限），则限制性股票授 予价格为8.985 元/股，此可看出，自主定价方式下的授予价格可能高于常规定价方式下 的授予价格。公司此次自主定价方式旨在锁定公司与员工出资成本的比例关系，将员工 出资成本与公司出资成本进行绑定，若股价上涨双方出资成本均提高，反之则降低。 因此，激励计划中所涉限制性股票的定价方式及定价依据具有合理性。

4、公司股权激励计划是否损害上市公司及其全体股东利益

1）公司激励计划符合《管理办法》相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司章程指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2）此次激励计划所涉激励工具分别设置了限售期/等待期，且需在限售期/等待期届 满后分批次按比例解除限售/行权，此解除限售/行权安排体现了计划的长期性；同时对 限售期/等待期设置了公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核及个人层面绩效考核， 该考核体系对激励对象有一定约束效果，从而达到激励计划考核目的。

3）公司此次限制性股票的定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队 为根本目的，本着“有效激励”原则予以确定，充分考虑了公司人才密集和知识密集的

特点，在依法合规的基础上对核心人员实施激励，可提升核心员工的工作热情和责任感， 团结一致发展公司业绩，从而提高公司内在价值。

因此此次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。