ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Apr 25, 2018

证券代码：603017 证券简称：中衡设计

公告编号：2018-013

中衡设计集团股份有限公司

关于限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁 及预留部分第二期解锁条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司 2015 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁及预留 部分第二期解锁条件已经成就，待解锁期时间届至，公司董事会即可办理首次授予 部分第三期解锁及预留部分第二期解锁的解锁手续；

●本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关 提示性公告，敬请投资者注意。

中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下 简称“公司”）已于 2018 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关 于限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁 条件成就的议案》，董事会认为限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期 解锁及预留部分第二期解锁条件已满足。除 5 名激励对象不符合解锁条件，其他 98 名激励对象首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁条件成就。

一、公司 2015 年限制性股票激励计划概述

（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序

1、2015年4月14日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《苏州工 业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励 计划》”）及其摘要、《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划

实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。（具体内容详见2015 年4月16日相关公告）

2、2015年6月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议并通过了《激励计划》、 《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励 计划有关事宜的议案》等议案。（具体内容详见2015年6月9日相关公告）

（二）限制性股票激励计划历次授予情况

1、限制性股票激励计划首次授予情况

（1）2015年6月9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2015年6月9日， 向91名激励对象首次授予《激励计划》中的234万股限制性股票，授予价格为18.96 元/股。（具体内容详见2015年6月10日相关公告）

（2）公司于2015年7月10日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制 性股票首次授予完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,234万元。（具体内容 详见2015年7月11日相关公告）

（3）经公司 2015 年年度股东大会审议通过，2016 年 6 月公司实施了 2015 年度 利润分配方案，以公司 2015 年度利润分配股权登记日的总股本 122,340,000 股为基 数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体 股东每 10 股转增 10 股。

鉴于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《限 制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关 规定，将上述 91 人的限制性股票首次授予数量调整为 468 万股，授予价格调整为 9.405 元/股。同时，预留限制性股票由 24 万股调整为 48 万股。

2、限制性股票激励计划预留股份授予情况

2016年6月7日，公司于召开第二届第二十一次董事会，审议通过了《关于向激 励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向23名激励对象授予48万股限制 性股票。授予价格为9.22元∕股，授予日为2016年6月7日。（具体内容详见2016年6月 8日相关公告）

（三）限制性股票激励计划的回购注销情况

1、2016 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购 并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、 《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象因离职或公司业绩考核未达到要 求，已不符合激励条件，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。 本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计 73 万股，共涉及股权激励对象 91 人。

鉴于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《限 制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关 规定，公司对限制性股票回购价格和数量进行调整，调整后，限制性股票回购数量 由 73 万股调整为 146 万股，回购价格由 18.96 元/股调整为 9.405 元/股。（具体内容 详见 2016 年 4 月 26 日相关公告）

2、2017 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购并 注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实 施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象黄鸣因离职已不符合激励条件，其对 应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销，其对应予以回购的限制性股 票数量为 3.5 万股。（具体内容详见 2017 年 4 月 11 日相关公告）

3、2017年8月26日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购 并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、 《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象张允、杨正平、李岩、李根民、 沈维健因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票5.5万股 应予以回购注销。（具体内容详见2017年8月29日相关公告）

鉴于公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划 （草案）》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行 调整。调整后，首期限制性股票回购价格由 9.405 元/股调整为 9.27 元/股，预留部分 限制性股票回购价格由 9.22 元/股调整为 9.085 元/股。

4、2017 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购并 注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实 施考核管理办法》的相关规定，目前，激励对象李志宇因离职已不符合激励条件， 其对应的已授出未解锁的全部限制性股票 1.2 万股应予以回购注销。（具体内容详见

2017 年 10 月 30 日相关公告）

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

序号	限制性股票计划解锁条件	是否满足解锁条件的说明
1	公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生相关任一情形，满足解锁 条件。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 适当人选； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高 级管理人员情形； （4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生相关任一情形，满足 解锁条件。
3	公司绩效考核目标： （1）以2014年净利润为基数，2017年净利润增长 率不低于45%，且净资产收益率不得低于8%。 （2） 上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需 使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低 者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在 经常性损益中列支对公司损益的影响。 在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股 东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负。	首次授予部分第三期解锁条件之公司 业绩成就情况： （1）根据公司2014年度和2017年度 财务审计报告，2017年度归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润（低于扣除非经常性损益前的净 利润）比2014 年度增长62.88%，扣 除非经常性损益后的净资产收益率为 8.77%，符合前述条件； （2）公司2017 年度归属于上市公司 股东的净利润为15,053.36万元，不低 于授予日前最近三个会计年度（即 2012年-2014年）的平均水平8,624.46 万元，且为正。归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润为 14,156.10万元，不低于授予日前最近 三个会计年度（即2012年-2014年） 的平均水平7,971.43 万，且为正.

				预留部分第二期解锁条件之公司业绩 成就情况： （1）根据公司2014年度和2017年度 财务审计报告，2017年度归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润（低于扣除非经常性损益前的净 利润）比2014 年度增长62.88%，扣 除非经常性损益后的净资产收益率为 8.77%，符合前述条件； （2）公司2017 年度归属于上市公司 股东的净利润为15,053.36万元，不低 于授予日前最近三个会计年度（即 2013年-2015年）的平均水平8,139.12 万元，且为正。归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润为 14,156.10万元，不低于授予日前最近 三个会计年度（即2013年-2015年） 的平均水平7,621.91 万元，且为正。
4		激励对象个人绩效考核目标： 在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考 核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理 人员、中层管理人员、核心骨干及子公司核心经营 团队进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目 标作为激励对象的解锁条件之一。 年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标 的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司 绩效考核达到解锁条件时，激励对象只有在解锁的 上一年度考核等级在C 级以上（含C 级），才可按 照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/ 部分权益申请解锁，否则，其相对应的限制性股票， 由公司以激励对象购买价回购并注销。 绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C、D 四个等级评分，每一级别对应的解锁 比例如下表所示： 考核等级 解锁比例 A优秀 100% B良好 80-100% B1 100% B2 90% B3 80% C合格 60%-70% C1 70% C2 60% D不合格 0%		经考核，除2 名激励对象因离职，1 名激励对象因职务变更，及2 名激励 对象因在本激励计划有效期内成为监 事，合计共5 人不符合解锁条件，其 余98 名激励对象个人绩效考核等级 均达B1及以上，符合全部解锁条件。
		考核等级	解锁比例
		A优秀	100%
		B良好	80-100%
		B1	100%
		B2	90%
		B3	80%
		C合格	60%-70%
		C1	70%
		C2	60%
		D不合格	0%

综上所述，董事会认为限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解 锁及预留部分第二期解锁条件已满足。除 2 名激励对象因离职，1 名激励对象因职务 变更，及 2 名激励对象因在本激励计划有效期内成为监事，合计共 5 人不符合解锁

条件，其余 98 名激励对象首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁条件成就。

三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司 2015 年限制性股票激励计划限制性股 票首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁的核查意见

本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计 划》等相关规定，在考核年度内考核均达 B1 及以上，且符合其他解锁条件，可解锁 的激励对象资格合法、有效。

四、独立董事意见

经核查，公司 2017 年度的经营业绩、拟解锁的 98 名激励对象及其个人绩效考 核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于 2015 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期 解锁条件的要求，解锁条件已经成就。我们一致同意公司按照《激励计划》的相关 规定办理 2015 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三期解锁及预留部 分第二期解锁的相关事宜。

五、监事会意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司98名激励对象解锁资格合法 有效，满足《激励计划》对首次授予部分第三期解锁及预留部分第二期解锁条件， 并同意公司为激励对象办理解锁手续。

六、法律意见书的结论性意见

《法律意见书》的结论意见为：截至本法律意见书出具日，公司激励对象首期 获授的限制性股票已满足《限制性股票激励计划》中所规定的第三期解锁条件、预 留部分获授的限制性股票已满足《限制性股票激励计划》中所规定的第二期解锁条 件，尚待解锁期时间届至由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2018 年 4 月 26 日