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Apr 25, 2018

东吴证券股份有限公司关于

中衡设计集团股份有限公司非公开发行股票

保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中衡设计 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1351 号）核准，中 衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”、“公司”、“上市公司” 或“发 行人”）非公开发行人民币普通股股票 31,673,728 股，每股发行价格 18.88 元/股， 募集资金总额为人民币 597,999,984.64 元，扣除发行费用人民币 24,297,291.27 元，募集资金净额为人民币 573,702,693.37 元。

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为中衡 设计 2015 年度非公开发行的保荐机构，持续督导截止日为 2017 年 12 月 31 日。 保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公 司持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担 法律责任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行 的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管 理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情 况

内 容

保荐机构名称	东吴证券股份有限公司
注册地址	苏州工业园区星阳街5号
主要办公地址	苏州工业园区星阳街5号
法定代表人	范力
保荐代表人	苏北、尤剑
联系人	苏北
联系电话	0512-62938558

三、发行人基本情况

情 况	内 容
发行人名称	中衡设计集团股份有限公司
证券代码	603017
注册资本	27,528.9728万元人民币
注册地址	苏州工业园区八达街111号
主要办公地址	苏州工业园区八达街111号
法定代表人	冯正功
联系人	胡义新
联系电话	0512-62586618
本次证券发行类型	非公开发行人民币普通股（A股）
本次证券发行时间	2016年8月23日
本次证券上市时间	2016年8月30日
证券上市地点	上海证券交易所
年度报告披露时间	2015年度报告：2016年4月26日 2016年度报告：2017年4月11日 2017年度报告：2018年4月26日

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

按照法律、行政法规和中国证监会的规定，保荐机构对发行人进行尽职调查， 组织编制申请文件并出具推荐文件；提交发行保荐文件后，主动配合中国证监会 审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照证券

交易所上市规则的要求向证券交易所提交保荐股票上市所要求的相关文件。 （二）持续督导阶段

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》对持续督导工作的基本 要求，保荐机构建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导 工作制定相应的工作计划。

保荐机构通过访谈发行人相关负责人、查阅有关文件、实地走访、查阅会计 师事务所及律师事务所出具的相关文件等程序，对公司的规范运行、信息披露、 募集资金管理、关联交易决策及披露等方面进行了督导。

1、督导公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的 制度；督导公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控 制度；

• 2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

• 3、督导公司严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格执

• 行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

• 4、督导公司严格执行并完善投资者关系工作制度；

• 5、持续关注并督导公司按照要求进行募集资金的存放及使用；

• 6、持续关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

• 7、核查公司董事会及股东大会的相关会议记录及决议；

• 8、督导公司及时履行信息披露义务，审阅公司信息披露文件；

• 9、对公司进行现场检查，告知公司现场检查情况及提请公司注意的事项；

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

2015 年 10 月 27 日，中衡设计集团股份有限公司与柏疆红、卢菁、张权签 订了《关于重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议》，以 59,800 万元价 格向柏疆红、卢菁、张权购买其持有的卓创设计 100%股权。

本保荐机构已针对上述重大资产购买事项相关的资产过户情况、交易各方当 事人承诺履行情况、标的资产运行情况及利润实现情况、资产购买协议的执行情 况进行了核查并发表了相关核查意见。

六、对公司配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本 次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及 《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作， 为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并 按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事 项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相 关文件。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐机构的尽职推荐过程中，中衡设计聘请的证券服务机构，包括律师、 审计师、评估师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保 荐机构的协调和核查工作。

在保荐机构对中衡设计的持续督导期间，中衡设计聘请的证券服务机构能够 积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作，发表专业意见，提供必要的支持和 便利。

八、对中衡设计信息披露审阅的结论性意见

持续督导期间，保荐代表人督导上市公司切实履行信息披露义务，真实、准 确、完整地披露信息，并采取事前和事后审阅的方式核查了上市公司在持续督导 阶段发布的公告。

保荐机构认为上市公司已披露的公告与实际情况相符，符合《上市公司信息 披露管理办法》等相关法律法规的规定，披露内容完整，不存在应予披露而未披 露的事项，信息披露档案资料完整、保存安全。

九、对中衡设计募集资金使用情况的结论性意见

上市公司对募集资金实行专户存储制度。

截至 2017 年 12 月 31 日，非公开发行募集资金专户余额为 10,004.13 万元。 中衡设计持续督导项目组已核实募集资金专用账户资金存储与使用情况，并对有 关募集资金的使用发表了核查意见。

保荐机构认为上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方 监管协议，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公司《募集资 金管理制度》等相关规定的情况。对募集资金进行了专户存储和专项使用，中衡 设计已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况， 对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和本所要求的其他事项

截止 2017 年 12 月 31 日，本保荐机构对中衡设计非公开发行股票持续督导 期已经届满，但鉴于中衡设计非公开发行募集资金尚未使用完毕，本保荐机构将 继续对募集资金使用情况履行持续督导职责。除上述事项外，不存在中国证监会 及上海证券交易所要求的其他申报事项。

（此页无正文，系《东吴证券股份有限公司关于中衡设计集团股份有限公司非公 开发行股票保荐总结报告书》之签署页）

保荐代表人签名：

苏北

尤剑

法定代表人签名： 范力

保荐机构公章： 东吴证券股份有限公司

年 月 日