ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 7, 2018

证券代码：603017 证券简称：中衡设计

公告编号：2018-002

中衡设计集团股份有限公司

关于签订股权收购合作意向协议之补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 21 日与宁夏建筑 设计研究院有限公司（以下简称“宁夏设计院”或“目标公司”）的部分股东代表张 建中、尹冰、边江（以下简称“宁夏设计院原股东”）签订《股权收购合作意向协议》 （以下简称“《意向协议》”），公司拟收购宁夏设计院不少于 51%的股权。该意向协议 第（九）条第 2 款约定：若转让方和收购方未能在本意向协议签订之日起 6 个月内 就股权收购事项达成正式《股权转让协议》，则本意向协议自动终止。（具体内容详 见本公司于 2017 年 7 月 24 日发布的《关于签订宁夏建筑设计研究院有限公司股权收 购合作意向协议的公告》，公告编号：2017-039）。

目前，交易双方仍在积极按照《意向协议》的约定开展各项工作，并已在非转让 范围内的资产剥离、财务报表预审计、具体实施方案等方面取得阶段性成果。交易双 方意愿继续积极推动本次股权收购事宜，并经平等协商，于 2018 年 1 月 6 日签订了 《<股权收购合作意向协议>之补充协议》。

2018 年 1 月 6 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于签订股权 收购合作意向协议之补充协议的议案》，该议案无需提交股东大会审议通过，不构成 关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方、交易标的基本情况

具体内容详见本公司于 2017 年 7 月 24 日发布的《关于签订宁夏建筑设计研究院 有限公司股权收购合作意向协议的公告》，公告编号：2017-039。

三、补充协议主要内容

1、原意向协议第（九）条第 2 款修改为：若转让方和收购方未能在本意向协议 签订之日起 12 个月内（即至 2018 年 7 月 21 日前）就股权收购事项达成正式《股权 转让协议》，则本意向协议自动终止。

2、本补充协议为《意向协议》的补充协议，与《意向协议》具有同等法律效力， 《意向协议》与本补充协议不一致之处，以本补充协议为准。除本补充协议约定变更 事项外，《意向协议》其他条款及内容不发生变更并继续有效。

3、本补充协议自双方签字盖章之日起生效。本补充协议一式四份，甲、乙双方 各执两份，每份具有同等法律效力。

四、补充协议签署对公司的影响

本次补充协议的签署，有利于继续推动宁夏设计院股权收购事宜的顺利进行。宁 夏设计院的主营业务区域覆盖宁夏全境及周边内蒙、甘肃、陕西部分地区，公司基于 战略布局及长远利益的考量拟实施本次交易。本次股权收购事项符合国家一带一路的 发展战略，如顺利实施，将有利于完善公司在西北地区的经营网络，进一步推动公司 全国范围的战略布局，将对公司经营业绩及品牌形象产生积极影响，公司的合并营业 收入、净利润也将进一步上升，盈利能力进一步增强，投融资能力、发展潜力和竞争 能力均将得到有效的提升。

五、风险提示

1、本补充协议的签署，意在表达交易双方就意向协议自动终止日期的补充意见， 涉及的股权收购其他细节事项尚需各方进一步协商确定。本次交易事项最终以签署的 正式交易协议为准。同时，本次股权收购事项需由各方根据《公司法》、《公司章程》 等相关规定履行相应的审批程序后方可实施。

2、公司将根据相关事项后续进展情况履行相应审批程序和信息披露义务。敬请 广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第三次会议决议

2、《<股权收购合作意向协议>之补充协议》

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2018 年 1 月 8 日