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Dec 25, 2017

东吴证券证券股份有限公司 关于中衡设计集团股份有限公司

首次公开发行限售股份上市流通的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“东吴证券”）作为中衡设计 集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简称“中衡设计”、 “公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票并上市管 理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有 关规定，经审慎核查，针对中衡设计本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，发 表如下核查意见：

一、本次限售股上市类型

2014 年 12 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1334 号文核 准，中衡设计向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，并于 2014 年 12 月 31 日在上海证券交易所挂牌上市。

截止本意见出具之日，公司总股本为 27,528.97 万股，公司有限售条件股份数量 为 12,247.84 万股，占公司总股本的 44.49%。本次限售股上市流通 120,467,384 股， 锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，于 2018 年 1 月 2 日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2015 年 4 月 8 日，公司召开的 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分 配及资本公积金转增股本方案，以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 6,000 万股为基数， 向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本变更为 12,000 万股。上述方案已 于 2015 年 4 月底实施完毕。

2015 年 6 月 8 日，公司召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了限制性股 票激励计划，并于 2015 年 7 月向 91 名激励对象授予 234 万股限制性股票。此次激励 计划实施完毕后，公司总股本变更为 12,234 万股。

2016 年 5 月 18 日，公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过了利润分配方案，

以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 122,340,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本为 244,680,000 股。上述方案已于 2016 年 6 月实 施完毕。

2016 年 6 月 7 日，公司第二届董事会第二十一次会议根据 2015 年第二次临时股 东大会股权激励相关授权，向 23 名激励对象授予 480,000 股，变更后公司总股本为 245,160,000 股。

2016 年 7 月 29 日，公司根据股权激励方案回购并注销已授出未解锁的 1,460,000 股限制性股票，即减少公司股本 1,460,000 股。注销完成后，公司总股本减少为 243,700,000 股。

2016 年 8 月 24 日，公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1351 号文 《关于核准中衡设计集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发 行人民币普通股（A 股）31,673,728 股。公司非公开发行股票后累计股本为 275,373,728 股。

2017 年 11 月 6 日，公司根据股权激励方案回购并注销已授出未解锁的 84,000 股 限制性股票，即减少公司股本 84,000 股。注销完成后，公司总股本减少为 275,289,728 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行前本次限售股上市流 通的有关股东承诺如下：

（一）公司控股股东苏州赛普成长投资管理有限公司承诺：

（1）上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行 人股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人股份（不包括在此期间新增的股 份）。

（2）上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价 格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的 发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。

（3）所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持， 减持价格不低于发行价；本公司若在该期间内以低于发行价的价格减持本公司所持发 行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。

（二）公司实际控制人冯正功承诺：

（1）上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份（不包括在此期 间新增的股份）。

（2）除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行 人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；离职六 个月后的十二个月内，转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之 五十。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 120,467,384 股；

本次限售股上市流通日期为 2018 年 1 月 2 日；

首发限售股上市流通明细清单：

序号	股东名称	持有限售股 数量（股）	持有限售股 占公司总股 本比例（%）	本次上市流 通数量（股）	本次实际可 上市流通数 量（股）	剩余限售 股数量 （股）
1	苏州赛普 成长投资 管理有限 公司	101,450,008	36.85	101,450,008	101,450,008	0
2	冯正功	19,017,376	6.91	19,017,376	4,754,344	0
合计		120,467,384	43.76	120,467,384	106,204,352	0

注： 上表中冯正功的“本次上市流通数量”和“本次实际可上市流通数量”存在差异的原因 为：冯正功系公司董事，根据相关规定及冯正功限售股上市流通承诺：“在任职期间每年转让的 股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五”，故本次实际可上市流通数量将其需要 进行自律管理的股份予以扣除。

六、股本变动结构表

六、股本变动结构表	六、股本变动结构表
单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后 0
有限售条	境内非国有法人	101,450,008	-101,450,008

件的流通 股份	持股
	境内自然人持有 股份	21,028,376	-19,017,376	2,011,000
	有限售条件的流 通股份合计	122,478,384	-120,467,384	2,011,000
无限售条 件的流通 股份	A股	152,811,344	120,467,384	273,278,728
	无限售条件的流 通股份合计	152,811,344	120,467,384	273,278,728
股份总额		275,289,728	0	275,289,728

七、东吴证券核查意见

经核查，保荐机构东吴证券股份有限公司就中衡设计本次限售股份上市流通事项 发表核查意见如下：

• 1、本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票

• 上市规则》等相关法律法规的规定；

• 2、本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

• 3、上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

• 4、东吴证券同意中衡设计首次公开发行限售股解禁事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于中衡设计集团股份有限公司首次公开 发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

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苏 北 尤 剑
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东吴证券股份有限公司
年 月 日
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