ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Aug 28, 2017

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2017-046

中衡设计集团股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017 年 8 月 26 日，中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股 份有限公司，以下简称“公司”）召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关 于调整限制性股票回购价格的议案》，有关事项具体如下：

一、 公司限制性股票激励计划实施情况

1、2015 年 4 月 14 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《苏州 工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制 性股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限 制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

2、2015 年 6 月 8 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性 股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

3、2015 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为 2015 年 6 月 9 日， 向 91 名激励对象首次授予《限制性股票激励计划（草案）》中的 234 万股限制性股 票，授予价格为 18.96 元∕股。预留的 24 万股限制性股票由董事会在首次授予后 12 个月内一次性授予，授予时间另行确定。

4、公司于 2015 年 7 月 10 日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性

股票首次授予完成后，公司注册资本由 12,000 万元变更为 12,234 万元。

5、经公司 2015 年年度股东大会审议通过，2016 年 6 月公司实施了 2015 年度利 润分配方案，以公司 2015 年度利润分配股权登记日的总股本 122,340,000 股为基数 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股 东每 10 股转增 10 股。鉴于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施 完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股 票红利等事项的相关规定，将上述 91 人的限制性股票首次授予数量调整为 468 万股， 授予价格调整为 9.405 元/股。同时，预留限制性股票由 24 万股调整为 48 万股。

6、2016 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购 并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、 《实施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象因离职或公司业绩考核未达到要 求，已不符合激励条件，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。 本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计 73 万股，共涉及股权激励对象 91 人。 以上事项具体详见公司 2016 年 4 月 26 日登载于指定信息披露媒体的《关于回购并 注销部分已授出的股权激励股票的公告》（公告编号：2016-036）。

7、2017 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购并 注销部分已授出的股权激励股票的议案》，根据《限制性股票激励计划（草案）》、《实 施考核管理办法》的相关规定，鉴于激励对象黄鸣因离职已不符合激励条件，其对 应的已授出未解锁的全部限制性股票 3.5 万股应予以回购注销。以上事项具体详见公 司 2017 年 4 月 11 日登载于指定信息披露媒体的《关于回购并注销部分已授出的股 权激励股票的公告》（公告编号：2017-016）。

二、本次限制性股票回购价格调整事由

2017 年 5 月 5 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过《2016 年度利润分配预 案》，以公司 2016 年度利润分配股权登记日的总股本 275,373,728 股为基数向全体股 东每 10 股派发现金红利 1.35 元人民币（含税）。

鉴于公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划 （草案）》中发生派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行 调整。

三、本次限制性股票回购价格调整方法

（一）回购价格调整方法

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章“限制性股票的回购注销” 的规定：

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 或缩股、配股、派息或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相 应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性 股票获得的公司股票进行回购。

1、派息

P= P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 （二）调整情况

综合上述所述调整后，首期限制性股票回购价格由 9.405 元/股调整为 9.27 元/ 股，预留部分限制性股票回购价格由 9.22 元/股调整为 9.085 元/股。

四、本次调整对公司的影响

本次对公司限制性股票回购价格进行调整系因 2016 年度利润分配所致，不会对 公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

五、独立董事意见

鉴于目前公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划 （草案）》，公司董事会对限制性股票的回购价格进行了调整，本次调整符合《上市 公司股权激励管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回 购价格的规定，我们同意董事会对限制性股票的回购价格进行调整。

六、监事会审查意见

公司监事会对公司本次限制性股票回购价格的调整进行了核查，监事会认为： 本次对公司限制性股票回购价格进行调整，系因 2016 年度利润分配所致，该调整方 法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《限制性股票激励计划 （草案）》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对限制性股票的 回购价格进行调整。

七、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：中衡设计本次调整限制性股票回购价格已 取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》 等法律、法规和规范性文件，以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2017 年 8 月 29 日