ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jul 23, 2017

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2017-039

中衡设计集团股份有限公司

关于签订宁夏建筑设计研究院有限公司股权收购合作意向协议的 公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

“ ” ●中衡设计集团股份有限公司（以下简称 公司 ）于 2017 年 7 月 21 日与宁夏建 筑设计研究院有限公司（以下简称“宁夏设计院”或“目标公司”）的部分股东代表 张建中、尹冰、边江（以下简称“宁夏设计院原股东”）签订《股权收购合作意向协 议》，公司拟收购宁夏设计院不少于 51%的股权，具体收购比例在签署正式《股权转 让协议》时进行约定。

●本次签署的《股权收购合作意向协议》旨在表达意向各方就股权转让和收购的 意愿及初步磋商的结果，涉及的股权收购细节事项尚需各方根据尽职调查、审计和评 估结果进一步协商确定。同时，本次股权收购事项需由各方根据《公司法》、《公司章 程》等相关规定履行相应的审批程序后方可实施。因此，本次收购事项尚存在不确定 性。

一、股权收购合作意向协议概述

公司与宁夏设计院的部分股东代表张建中、尹冰、边江于 2017 年 7 月 21 日签订 《股权收购合作意向协议》，公司拟收购宁夏设计院不少于 51%的股权，具体收购比 例在签署正式《股权转让协议》时进行约定。本次股权收购不构成关联交易，也不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2017 年 7 月 21 日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于签订< 宁夏建筑设计研究院有限公司股权收购合作意向协议>的议案》，该议案无需提交股东 大会审议通过。

二、协议对方和目标公司的基本情况

（一）协议对方的基本情况

张建中先生：中国国籍，担任宁夏设计院董事长（院长）；

尹冰先生：中国国籍，担任宁夏设计院董事、总经理；

边江先生：中国国籍，担任宁夏设计院董事、副总经理。

本次协议对方与本公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的 其它关系。

（二）目标公司基本情况

公司名称：宁夏建筑设计研究院有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 公司住所：宁夏银川市金凤区万寿路 136 号 注册资本：604.086336 万 成立日期：2003 年 06 月 10 日

法定代表人：张建中

主营业务：包括工业与民用建筑设计、市政工程设计、工程勘察与测量、岩土工 程设计与施工、城乡规划设计、智能化工程设计与施工、室内外装饰设计与施工、工 程监理与承包、项目代建、招投标代理、技术开发、技术咨询、技术服务等。

业务资质：市政行业（给水工程、排水工程、热力工程、道路工程）专业甲级； 建筑行业（建筑工程）甲级；工程勘察专业类（岩土工程）甲级；工程咨询（建筑专 业甲级；市政公用工程（给排水）专业甲级；岩土工程专业甲级）等资质。

业务区域：覆盖宁夏全境及周边内蒙、甘肃、陕西部分地区。

三、《股权收购合作意向协议》的主要内容

（一）签约主体

收购方：中衡设计集团股份有限公司（“中衡设计”或“标的公司新股东”） 转让方：宁夏建筑设计研究院有限公司部分股东代表张建中、尹冰、边江

（“标的公司原股东”）

（二）交易标的

中衡设计拟收购宁夏设计院不少于 51%的股权。

（三）收购价格

本次股权收购的最终价格将由各方参考评估报告协商确定, 宁夏设计院整体估 值不超过 39,600 万元。

宁夏设计院本次股权交割时的留存未分配利润不超过 1.1 亿元，由本次股权转让 后宁夏设计院全体股东享有。

（四）支付方式

第一期：股权转让协议签订完成后二十个工作日内，支付 10%； 第二期：股权交割完成后二十个工作日内，支付 41%；

第三期：业绩承诺期第一个承诺年度（即 2018 年度）的审计报告出具之日起二 十个工作日内且在该承诺年度完成相应业绩承诺的前提条件下，支付 14%；

第四期：业绩承诺期第二个承诺年度（即 2019 年度）的审计报告出具之日起二 十个工作日内且在该承诺年度完成相应业绩承诺的前提条件下，支付 15%；

第五期：业绩承诺期第三个承诺年度（即 2020 年度）的审计报告出具之日起二 十个工作日内且在该承诺年度完成相应业绩承诺的前提条件下，支付 20%。

（五）业绩承诺

宁夏设计院原股东承诺宁夏设计院 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的税 后净利润分别不低于 2400 万元、2600 万元与 2800 万元。上述净利润均以扣除非经 常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。 （六）保障条款

1、双方同意在本意向协议生效后真诚合作，共同推进项目的快速实施。转让方 承诺，在本意向协议生效后至双方签署正式《股权转让协议》或终止并购合作商谈前， 转让方不得与第三方洽谈并购合作事宜。任何一方违反本意向书的约定，违约方应赔 偿守约方的损失（包括但不限于守约方公司声誉、品牌形象等的损失）。

• 2、若转让方和收购方未能在本意向协议签订之日起 6 个月内就股权收购事项达

• 成正式《股权转让协议》，则本意向协议自动终止。

四、本次股权收购对公司的影响

宁夏设计院的主营业务区域覆盖宁夏全境及周边内蒙、甘肃、陕西部分地区，公 司基于战略布局及长远利益的考量拟实施本次交易。本次股权收购事项符合国家一带 一路的发展战略，如顺利实施，将有利于完善公司在西北地区的经营网络，进一步推 动公司全国范围的战略布局，将对公司经营业绩及品牌形象产生积极影响，公司的合 并营业收入、净利润也将进一步上升，盈利能力进一步增强，投融资能力、发展潜力 和竞争能力均将得到有效的提升。

五、风险提示

1、本《股权收购合作意向协议》为意向性协议，旨在表达意向各方股权转让和 收购的意愿及初步磋商的结果，涉及的股权收购细节事项尚需各方根据尽职调查、审 计和评估结果进一步协商确定。同时，本次股权收购事项需由各方根据《公司法》、 《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序后方可实施。标的公司在正式收购前将 完成与自身生产经营无关的相关资产剥离工作。因此，本次收购事项尚存在不确定性。

2、公司将根据相关事项后续进展情况履行相应审批程序和信息披露义务。敬请 广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

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