ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jun 27, 2017

证券代码：603017 证券简称：中衡设计

公告编号：2017-037

中衡设计集团股份有限公司

关于受让苏州工业园区苏优股权投资企业（有限合伙）份额并 对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次对外投资概况

1、中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡”或“公司”）于 2017 年 6 月 27 日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于受让苏州工业园区苏优股权 投资企业（有限合伙）份额并对外投资的议案》，董事会同意公司以 0 元价格受让 苏州胡杨林资本管理有限公司（下称“胡杨林资本”）向苏州工业园区苏优股权投资 企业（有限合伙）（以下简称“苏优投资”）认缴出资所持有的 2000 万元（大写：贰 仟万元）人民币的合伙企业财产份额（该财产份额所对应的合伙企业出资尚未实缴）。 上述议案无需提交公司股东大会审议。

2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

二、交易对方的具体情况

企业名称：苏州胡杨林资本管理有限公司 统一社会信用代码： 91320508683535097U 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 公司住所：苏州市沧浪区吏舍弄 10 号 法定代表人：戴劲松 注册资本：1000 万元

成立日期：2008 年 12 月 17 日

经营范围：实业投资及资产管理、投资咨询、企业重组策划、经贸信息咨询、 会展服务、商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

三、投资标的及其他主要合伙人基本情况

1 、投资标的

企业名称：苏州工业园区苏优股权投资企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业 成立时间：2016 年 12 月 20 日

注册地址：苏州工业园区苏虹东路 183 号 18 栋 2 楼

执行事务合伙人：苏州工业园区重元景风股权投资管理有限公司

经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询及投资顾问。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次转让及胡杨林资本完成退伙后，合伙人出资构成：

序号	合伙人名称	合伙人身份	合伙人性质	认缴出资额（万元）	比例（%）
1	苏州工业园区重元景风股权投资管理有限公司	普通合伙人	企业法人	10	0.08%
2	苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	内资合伙企业	6,400	49.23%
3	中衡设计集团股份有限公司	有限合伙人	企业法人	2,000	15.38%
4	苏州工业园区锦丰企业集团有限公司	有限合伙人	企业法人	2,000	15.38%
5	许学雷	有限合伙人	自然人	1,000	7.69%
6	刘钟	有限合伙人	自然人	800	6.15%
7	余晨浩	有限合伙人	自然人	500	3.85%
8	孙隆刚	有限合伙人	自然人	290	2.23%
合计				13,000	100%

财务数据：截止到 2017 年 3 月 31 日，苏优投资总资产 1.04 亿元，净资产 1.04 亿元。 2017 年 1-3 月无营业收入，净利润-37.5 元（未经审计）。

2 、其他主要合伙人

（1）苏州工业园区重元景风股权投资管理有限公司

企业名称：苏州工业园区重元景风股权投资管理有限公司

统一社会信用代码： 91320594074739182L

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

公司住所：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 18 号楼 2F 法定代表人：姚骅

注册资本：300 万元

成立日期：2013 年 08 月 08 日

经营范围：投资管理及投资咨询服务，财务顾问服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码： 91320594338896641P

企业性质：有限合伙企业

成立时间：2015 年 04 月 28 日

注册地址：苏州工业园区苏虹东路 183 号 18 栋 2 楼

执行事务合伙人：苏州工业园区重元并购股权投资管理中心（有限合伙）

经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务、投资管理、资产管理、 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、投资标的（ “ 苏优投资 ” ）的经营模式

1、执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务，向本合伙企业提供 日常运营及其投资管理事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表 本合伙企业。

2、执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企 业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的 费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经济状况和财务状 况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。

• 3、本合伙企业的利润分配方式：本合伙企业的利润和亏损根据各合伙人持有本

• 合伙企业的权益比例分配和分担。合伙人之间另有约定的，从其约定。

  • 4、普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

  • 5、有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担有限责任。

6、特别约定：全体合伙人知悉并理解苏优投资已经签署《关于设立苏州工业园 区元禾重元优云创业投资企业（有限合伙）之有限合伙协议》，该协议约定：苏优 投资为苏州工业园区元禾重元优云创业投资企业（有限合伙）（以下简称“元禾重元”） 的有限合伙人，设立元禾重元的目的是对云计算服务企业上海优刻得信息科技有限 公司（以下简称“优刻得”）进行股权投资。

优刻得的基本情况如下：

企业名称：上海优刻得信息科技有限公司

统一社会信用代码： 91310110591673062R

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：季昕华

注册资本：17261.526000 万人民币 成立日期： 2012 年 03 月 16 日 住所：上海市杨浦区伟德路 6 号 1207-10 室

经营范围：网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售， 计算机系统集成；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信 业务中的因特网接入服务业务,第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网 信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

五、财产份额转让协议主要条款

甲方（转让方）：苏州胡杨林资本管理有限公司 乙方（受让方）：中衡设计集团股份有限公司

1、转让标的

甲方向合伙企业认缴出资所持有的 2000 万元（大写：贰仟万元）人民币的合伙 企业财产份额，该财产份额所对应的合伙企业出资尚未实缴。

2、款项支付

转让标的所对应的转让价款为 0 元人民币。

乙方签署本协议后应在 2017 年 6 月 30 日前完成对合伙企业全部实缴出资。

3、承诺与保证

甲方保证对财产份额拥有所有权及完全处分权，保证在财产份额上未设定抵押、 质押，保证财产份额未被查封，保证财产份额不受第三人之追索。

六、对外投资的资金来源

本次投资资金为公司自筹资金。

七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的和对公司的影响

本次拟受让苏优投资出资份额，是公司利用闲置资金进行的股权投资，可以间 接获得股权投资的增值，对公司未来的收益增长具有积极的意义。

本次拟对外投资使用公司自有资金，不会对公司正常的财务运营资金产生明显 的影响；如苏优投资所投资项目运营成功，将会对公司业绩产生积极影响。

2、对外投资存在的风险

股权投资具有投资周期长、流动性较低等特点。同时，苏优投资及元禾重元在投资 管理过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种因 素影响，投资收益具有不确定性，可能存在投资失败及亏损的风险。

公司对本次投资的风险及不确定性有充分认识，公司将密切持续关注苏优投资 经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低和规避投资风险，并根据项目的 具体实施情况履行信息披露义务。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2017 年 6 月 28 日