ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jun 26, 2017

证券代码：603017 证券简称：中衡设计

公告编号：2017-033

中衡设计集团股份有限公司

关于 2017 年股票期权激励计划授予的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ·本次股票期权授予日：2017 年 6 月 26 日

• ·本次股票期权授予数量：418.6 万份

根据 2017 年 6 月 26 日召开的中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“中衡设计”）2017 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2017 年 6 月 26 日 召开第二届董事会第三十三会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的 议案》，董事会认为公司 2017 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同 意确定 2017 年 6 月 26 日为授予日，授予 127 名激励对象 418.6 万份股票期权。 现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划简述及审议情况

（一）股权激励计划简述

根据公司2017年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”） 及《2017年股票期权激励计划激励对象名单》，公司股权激励计划简述如下：

• 1、激励计划所采用的激励工具：股票期权；

• 2、激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票；

• 3、激励对象：本激励计划涉及的激励对象共计127人，包括公司公告本激励

计划时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干；以上激励对

象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任；所有激励对象必须 在本公司任职并已与公司签署劳动合同；本激励计划涉及的激励对象不包括独立 董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女。

4、授予数量：激励计划拟向激励对象授予不超过418.6万份股票期权，涉及 的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 27,537.3728万股的1.52%。

5、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为每股17.76元。

6、行权安排：本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的 股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。本激励计划授予的股票期 权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内按照50%、 50%的行权比例分两期行权。

（二）公司股权激励计划已履行的审批程序及信息披露情况

1、2017年6月7日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会 第二十四次会议，审议通过了《关于<公司2017年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》等相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立 意见。

2、公司于2017年6月8日在公司公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示， 公示期间为2017年6月8日至2017年6月17日。公示期满，公司未接到与激励计划 拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2017年6月20日披露了《监事会关于公司2017年股票期权激励计划的激励对象名 单审核及公示情况的说明》。

3、2017年6月26日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董 事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》等全部议案，并于2017年6月 27日披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的 自查报告》。

4、2017年6月26日，公司召开第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会 第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划授予数量 及名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会、独立 董事对此发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核 查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书。

二、本次激励计划的授予条件成就的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2017年股票期权激励计划》等 相关规定，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授股票期权：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授 予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为2017年股票期权激励计划授予的 条件已成就。

三、本次实施的激励计划相关内容与股东大会审议通过的激励计划是否存 在差异的说明

鉴于公司2017年股票期权激励计划中两名激励对象因离职而被公司取消获 授股票期权资格和一名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的股票 期权，因此须对股权激励计划首次授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。 调整后，公司本次股票期权授予的激励对象由130人调整为127人，授予的股票期 权总数由429.8万份调整为418.6万份。

除前述两名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格和一名激励对 象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的股票期权外，公司本次股票期权激励 计划授予的激励对象人员名单与公司2017年第一次临时股东大会批准的2017年 股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

四、股票期权的授予情况

1、公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股 票期权的议案》，确定以2017年6月26日为本次股票期权激励计划的授予日，向 127名激励对象授予418.6万份股票期权。

2、授予对象及授予数量

本次将向127名激励对象授予418.6万份股票期权，具体情况如下：

姓名	职务	分配的股票期 权数量(万份)	分配额度占授予 期权总量比例	分配额度占 当前公司总 股本的比例
于吉鹏	副总经理	7.20	1.72%	0.03%
胡义新	董事会秘书	5.40	1.29%	0.02%
中层管理人员、核心骨干（125人）		406.00	96.99%	1.47%
合计127 人		418.60	100.00%	1.52%

公司本次向激励对象授出权益与股东大会批准的股权激励计划的安排不存 在差异。股东大会批准的股权激励计划至授予日，公司未实施权益分派，除前述 两名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格和一名激励对象由于个人 原因自愿放弃认购全部拟授予的股票期权外，股权激励计划授予股票期权的价格 和数量的未发生调整。

3、激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票；

• 4、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为每股17.76元。

五、股票期权激励计划的会计处理及对公司财务状况、经营业绩的影响 （一）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授 予日的公允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票 期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期 内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

（二）股票期权成本测算

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司 范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允 价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。 公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年6月26日用该模 型对授予的418.6万份股票期权进行测算。

模型具体公式如下：

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1、C为期权的理论价值。

2、S为标的股票授予日的价格：17.62元/股；

3、X为期权的行权价格:17.76元/股；

• 4、Rf为无风险收益率：1.50%、2.10%；分别采用中国人民银行制定的金融

• 机构1年期、2年期存款基准利率的连续复利）

5、T为期权的剩余年限：假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则 各期权的剩余年限分别为1.5年、2.5年

6、δ为期权标的股票价格的历史波动率：27.20%；（采用上证指数最近两年 年化波动率）

7、N( )是累计正态分布函数；

• 8、ln( )是自然对数函数。

计算股票期权的理论价值如下：

项目	第一个行权期	第二个行权期
股票期权的理论价值（元/股）	2.44	3.33

（三）股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划 的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励 计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响 如下表所示：

如下表所示：
授予的股票期权 数量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2017年（万元）	2018年（万元）	2019年（万元）
418.60	1,207.66	429.59	603.83	174.24

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标

中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对 公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成 本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、股票期权的行权条件、行权期安排、不符合行权条件的股票期权的处 理方式

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司注销。

（三）公司业绩考核指标

本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行业绩考核 并行权，以达到业绩考核指标作为激励对象的行权条件。

本次授予各年度业绩考核指标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%。
第二个行权期	以2014年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%。

注：各年净利润均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，并已包含股票期权的会 计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销。

（四）激励对象个人绩效考核目标

在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对 公司高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年度 绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分 和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度 考核等级在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所 获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。

绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每 一级别对应的行权比例如下表所示：

考核等级	行权比例
A优秀	100%
B良好	80-100%
B1	100%
B2	90%
B3	80%
C合格	60%-70%
C1	70%
C2	60%

D 不合格 0%

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹。公司承诺不为激 励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

八、参与激励的高级管理人员在本激励计划公告日前 6 个月买卖公司股票的 情况说明

参与本次股票期权激励计划的高级管理人员在本激励计划公告日前6个月未 买卖公司股票。

九、监事会、独立董事的核查意见

（一）监事会核查意见

1、对激励对象获授权益条件是否成就的核查意见

监事会对公司2017年股票期权激励计划授予的激励对象进行了核查，认为： 本次授予股权激励符合《上市公司股权激励管理办法》等法规、规范性文件 规定的获授权益条件，作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。激励 对象不存在公司股票期权激励计划规定的不得获授期权的情形，也不存在不得成 为激励对象的情形。公司不存在禁止授出股票期权的情形。

监事会认为：激励计划获授权益的条件已成就。

2、对授予日激励对象名单的核实意见

监事会对公司股票期权激励计划之授予的激励对象名单进行了核查，认为：

本次授予股票期权的激励对象，均为公司在职人员，具备《中华人民共和国 公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最 近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、在最近三年内因重大违法 违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》 等法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2017年股票期权激励计划规 定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次授予股票期权的激励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励 对象名单相符。

（二）独立董事意见

1、董事会确定公司激励计划的授予日为2017年6月26日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关 规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定 的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的 确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

3、除两名激励对象因离职而被公司取消获授股票期权资格和一名激励对象 由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的股票期权外，本次激励计划授予激励对 象人员名单与公司2017年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对 象相符。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助 的计划或安排。

5、公司实施股票期权激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束 机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公 司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划行权业绩指标 的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动激励对象的 主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、 更持久的回报。

综上所述，独立董事一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2017 年6月26日，并同意按照《股权激励计划》中的规定授予127名激励对象418.6万 份股票期权。

十、法律意见

律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得必要的批准 和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予 的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》关于股票期权授权日的相关

规定；公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划（草案）》 的规定，其可以依据激励计划的相关规定实施本次授予事项。公司本次授予事项 的授予对象和授予数量符合《管理办法》和本次授予事项的相关规定，合法有效。

十一、备查文件

• 1、第二届董事会第三十三次会议决议。

• 2、第二届监事会第二十五次会议决议。

• 3、独立董事关于公司2017年股票期权激励计划授予事项的独立意见。

• 4、国浩律师（上海）事务所关于中衡设计集团股份有限公司股票期权激励

计划首次授予事项的法律意见书。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2017 年 6 月 27 日