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Jun 26, 2017

国浩律师（上海）事务所

关于

中衡设计集团股份有限公司

股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书

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二〇一七年六月

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于中衡设计集团股份有限公司

股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书

致：中衡设计集团股份有限公司

第一节 法律意见书引言

一、 出具法律意见书的依据

国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受中衡设计集团股份有限 公司（以下简称“公司”或“中衡设计”）的委托，担任其本次实行股票期权 激励计划的（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就本次发行首 次授予权益事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《上市公司股权 激励管理办法》（证监会令第126号）等有关法律、法规及规范性文件的规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中衡 设计的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见 书。

二、 法律意见书所涉相关定义与简称

在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解 释，否则下列简称分别对应含义如下：

中衡设计、公司	指	中衡设计集团股份有限公司（证券代码：603017）
公司章程	指	《中衡设计集团股份有限公司章程》
股权激励计划。本次激励计划／本计划	指	中衡设计集团股份有限公司股票期权激励计划
《激励计划（草案）》	指	《中衡设计集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
《计划草案摘	指	《中衡设计集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘

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要》		要》
《考核管理办法》	指	《中衡设计集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》
激励对象	指	根据本计划获授股票期权的人员
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本所	指	国浩律师（上海）事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第126号）
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元	指	人民币元、人民币万元

三、 法律意见书声明事项

本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现 行法律、法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就 中国法律有关的问题发表法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业 规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验 证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应 法律责任。

在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本 法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头 证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导 性陈述或重大遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件 一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证 所有口头陈述和说明与事实一致。

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法律意见书

本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法 律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义 务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文 件作出判断。

本所律师同意公司按证监会、上交所的审核要求引用本法律意见书的 内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并 需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

本法律意见书仅供中衡设计为本次股票期权激励计划首次授予事项之 目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得 将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

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法律意见书

第二节 法律意见书正文

一、 本次授予的批准和授权

2017 年 6 月 7 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了 《中衡设计集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案)及其摘要》、《中 衡设计集团 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2017 年 6 月 7 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为 公司实施股权激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利 益。公司独立董事同意实施本次股权激励计划。

2017 年 6 月 7 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了 《中衡设计集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案)及其摘要》等与本 次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉事宜发表意见。

2017 年 6 月 26 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《中 衡设计集团股份有限公司 2017 年股票期权激励计划(草案)及其摘要》、《中衡设 计集团 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

2017 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议以及第二届监事 会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权激励计划授予 数量及名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，确定本次授予股票期权的授权日为 2017 年 6 月 26 日，向 127 名激励对象授予 418.6 万份股票期权。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得 必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

二、 关于股票期权激励计划的调整、本次股权激励的授予日

公司2017年股票期权激励计划中两名激励对象因离职而被公司取消获授股 票期权资格和一名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的股票期权。 根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第二届董事会第三十三次 会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划授予数量及名单的议 案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案，确定了本次股票期权激 励计划授予数量及名单的调整，调整后公司本次股票期权授予的激励对象由130 人调整为127人，授予的股票期权总数由429.8万份调整为418.6万份。且确定本次 授予股票期权的授权日为2017年6月26日。本次将向127名激励对象授予418.6万

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份股票期权，具体情况如下：

姓名	职务	分配的股票期权数量**(万份)**	分配额度占授予期权总量比例	分配额度占当前公司总股本的比例
于吉鹏	副总经理	7.20	1.72%	0.03%
胡义新	董事会秘书	5.40	1.29%	0.02%
中层管理人员、核心骨干（125人）		406.00	96.99%	1.47%
合计127 人		418.60	100.00%	1.52%

2017 年 6 月 26 日，独立董事就公司本次调整 2017 年股票期权激励计划激 励对象名单及授予数量发表了独立意见，认为公司本次调整 2017 年股票期权激 励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以 及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。2017 年 6 月 26 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权激励计划授予数量及名单的议案》、《关于向激励对象授予股票 期权的议案》。

根据《激励计划（草案）》，授权日在《激励计划（草案）》经公司股东大会 审议批准后由公司董事会确定，授权日应自公司股东大会审议通过《激励计划（草 案）》之日起 60 日确定。经核查，本次授予的授予日为交易日，在公司股东大会 审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内。

综上，本所律师认为，公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单及授予 数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相 关规定，所作的决定履行了必要的程序。公司本次授予事项的授予对象和授予数 量符合《管理办法》的相关规定，本次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计 划（草案）》关于股票期权授权日的相关规定。

三、 本次授予的授予条件

根据《管理办法》、《激励计划（草案）》，激励对象获授股票期权需同时满足 以下条件：

• 1、公司不存在以下《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

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• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、本次股权激励计划中不存在以下激励对象不得参与股权激励计划的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施;

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  • （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  • （6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司出具的确认及承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，公司和 激励对象均未发生导致不符合上述授予条件的情形，公司向激励对象授予股票期 权符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。

四、 结论意见

综上所述，公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的调整， 符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作 的决定履行了必要的程序。截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得 必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公 司本次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》关于股票期权授 权日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划 （草案）》的规定，其可以依据激励计划的相关规定实施本次授予事项。公司本 次授予事项的授予对象和授予数量符合《管理办法》和本次授予事项的相关规定， 合法有效。

本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。 （以下无正文）

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