ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jun 7, 2017

证券代码：603017 证券简称：中衡设计

公告编号：2017-025

中衡设计集团股份有限公司

2017 年股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：股票期权

• 股份来源：公司向激励对象定向发行新股

 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予 不超过 429.80 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激 励计划签署时公司股本总额 27,537.3728 万股的 1.56%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：中衡设计集团股份有限公司 英文名称：ARTS Group Co., Ltd 法定代表人：冯正功 注册资本：27,537.3728万元 成立时间：2011年9月28日 注册地址：苏州工业园区八达街111号 邮政编码：215123 电话/传真：（0512）62586618/62586259

互联网网址：www.artsgroup.cn

电子邮箱：security@ artsgroup.cn

上市时间：2014年12月31日

上市证券交易所：上海证券交易所

股票简称：中衡设计

股票代码：603017

经营范围：国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计、工 程监理、项目管理、工程总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售；开发区规划与 建设咨询；城市规划咨询、市政设计、景观与园林设计；软件研发；图文设计与制作； 自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）经营业绩及财务状况

1 、最近三年主要财务数据

单位：万元

项目	2016年12月31日 /2016年	2015年12月31日 /2015年	2014 年12月31日 /2014年
总资产	255,291.05	200,304.30	104,530.49
归属于母公司所有者净资产	155,673.80	87,188.80	81,178.48
经营活动产生的现金流量净额	9,365.05	5,544.53	9,026.67
营业收入	91,234.35	63,618.13	53,970.02
利润总额	15,200.54	8,621.70	11,208.73
净利润	12,622.39	6,904.79	9,414.67
归属于母公司所有者的净利润	12,114.74	6,768.22	9,142.21
归属于母公司所有者扣除非经 常性损益后净利润	11,723.44	6,328.33	8,691.24

2 、最近三年又一期主要财务指标

2、最近三年又一期主要财务指标
主要财务指标	2016年12月31日 /2016年	2015年12月31日 /2015年	2014年12月31日 /2014年
基本每股收益（元／股）	0.48	0.28	0.51
稀释每股收益（元／股）	0.47	0.28	0.51
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.47	0.26	0.49

（元／股）
加权平均净资产收益率（%）	10.89	8.02	25.32
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%）	10.54	7.50	24.07
每股经营活动产生的现金流量净额（元 ／股）	0.34	0.45	1.50
每股净资产（元／股）	5.65	7.13	13.53

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

本公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。本公司监事会由3名监事 组成，其中包括1名职工代表监事。本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董 事会秘书、财务总监。具体情况如下：

姓名	职务	任期起始日期	任期终止日期	年末持股数 （股）	2016 年从公司 获得的税前报 酬总额（万元）
冯正功	董事长、总建筑师	2014-09-23	2017-09-22	19,017,376	89.74
张谨	董事、总经理、总工 程师	2014-09-23	2017-09-22	6,750,460	88.23
邹金新	董事	2014-09-23	2017-09-22	5,983,128	61.29
詹新建	董事、副总经理	2014-09-23	2017-09-22	3,567,192	86.23
徐宏韬	董事	2014-09-23	2017-09-22	3,583,192	49.50
陆学君	董事、副总经理	2014-09-23	2017-09-22	2,882,964	140.47
贝政新	独立董事	2014-09-23	2017-09-22	-	6
陈志强	独立董事	2014-09-23	2017-09-22	-	6
程杰	独立董事	2016-09-22	2017-09-22	-	1.5
谈丽华	监事会主席	2014-09-23	2017-09-22	879,324	62.81
薛金海	监事	2015-04-09	2017-09-22	779,324	66.07
潘霄峰	职工监事	2014-09-23	2017-09-22	-	38.62
张延成	副总经理	2015-04-14	2017-09-22	1,919,896	86.44
蒋文蓓	副总经理、执行总建 筑师	2014-09-23	2017-09-22	1,244,084	84.47
廖晨	副总经理	2014-09-23	2017-09-22	2,617,228	84.42
徐海英	副总经理、财务总监	2014-09-23	2017-09-22	3,417,228	75.80
于吉鹏	副总经理	2016-09-06	2017-09-22	100,000	28.00
胡义新	董事会秘书	2016-09-06	2017-09-22	80,000	18.34

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，充分考虑公司人才密集与知识密集 的特点，调动中衡设计中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才， 将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合，团结一致发展公 司，从而提高公司的可持续发展能力。在充分保障股东的利益实现更大幅度增值的前 提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

公司于2015年实行2015年限制性股票激励计划，截至目前，公司2015年限制性股 票激励计划在有效期内的限制性股票合计370万股，占本激励计划公告时公司股本总 额27,537.3728万股的1.34%。本期股票期权激励计划实施独立于2015年限制性股票激 励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划的激励方式为股票期权。

（二）授予股票期权的来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

四、股权激励计划拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予429.80万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民 币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额27,537.3728万股的1.56%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的高级管理人员、中层管理人员、核心骨干以及公司

董事会认定需要激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。

（二）激励对象的范围及各自所获授的权益数量

本激励计划涉及的激励对象共计130人，包括：

• 1、公司高级管理人员；

• 2、公司中层管理人员；

• 3、公司核心骨干人员。

以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激 励对象必须在本公司任职并已与公司签署劳动合同。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	分配的股票期 权数量(万份)	分配额度占授予 期权总量比例	分配额度占当前公 司总股本的比例
蒋文蓓	副总经理	7.20	1.68%	0.03%
于吉鹏	副总经理	7.20	1.68%	0.03%
胡义新	董事会秘书	5.40	1.26%	0.02%
中层管理人员、核心骨干（127人）		410.00	95.39%	1.49%
合计130 人		429.80	100%	1.56%

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、监事及 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；2、上述任何一名激励对象通过全 部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股 票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

公司于2015年实行2015年限制性股票激励计划，截至目前，公司2015年限制性股 票激励计划在有效期内的限制性股票合计370万股，占本激励计划公告时公司股本总 额27,537.3728万股的1.34%。

（三）激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示 期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东 大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公 司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）本次授予的股票期权的行权价格

本次授予股票期权的行权价格为每股17.76元。

（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/ 前1个交易日股票交易总量），为每股17.76元；

2、本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易 总额/前20个交易日股票交易总量），为每股17.66元。

七、本次激励计划的相关时间安排

（一）股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权 或注销之日止，最长不超过36个月。

（二）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交 易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未 能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

（三）等待期

指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期12个月。

（四）可行权日

在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约 定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日 或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及深交所规定的其它期间。

本激励计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在 未来24个月内分两期行权。授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授 期权数量比例
第一个行权期	自期权授权日起12个月后的首个交易日起至期权 授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自期权授权日起24个月后的首个交易日起至期权 授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股 票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内 行权的股票期权由公司注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本股票期权激励 计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》执行，具体规定如下

1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。公司董 事、监事和高级管理人员减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。2、激励对象为公司高级 管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为上市公司高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列 期间不得买卖本公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海交易所规定的其他期间。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了 变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司 法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、股权激励计划的授予条件与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一 授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1 、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2 、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

• 1 、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

2 、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚 未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2、条规定情形之一的， 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3 、公司业绩考核指标

本计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并行 权，以达到业绩考核指标作为激励对象的行权条件。

本次授予各年度业绩考核指标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%。
第二个行权期	以2014年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%。

注：各年净利润均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，并已包含股票期权的会计处理 在经常性损益中列支对公司损益的影响。

公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权 均不得行权，由公司注销。

4 、激励对象个人绩效考核目标

在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司 高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核 目标作为激励对象的行权条件之一。

年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩 效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度考核等级 在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部 分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。

绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级 别对应的行权比例如下表所示：

考核等级	行权比例
A优秀	100%

B良好	80-100%
B1	100%
B2	90%
B3	80%
C合格	60%-70%
C1	70%
C2	60%
D不合格	0%

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

中衡设计股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核指标、个人绩效 考核目标。

公司业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力的及企 业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计 划的激励作用，参考公司历史业绩指标情况以及上一期股权激励计划的业绩考核指 标，同时比较了同行业上市公司启迪设计、山鼎设计、中国海城最近三年的净利润增 长情况，公司为本次股票期权激励计划设定了以2014年净利润为基数，2017-2018年 净利润增长率分别不低于45%、60%的业绩考核指标。

除公司业绩考核指标外，中衡设计对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度 绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标 设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励 计划的考核目的。

九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等 事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股 票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为 股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公 司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩 为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股 等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权 登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公 司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 4、派息

P＝P0－V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权 价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关 于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理 办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经 董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、股权激励计划的实施程序

（一）股票期权激励计划的生效程序

1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作 为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过 本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授 权，负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。

2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股票期 权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股票期权激励计划向所有的股东征集委 托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。公司股东大会审议 股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回 避表决。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时， 公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股

票期权的授予、行权、注销等工作。

（二）股票期权的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》， 以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象 获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益 的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监 事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票 期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及时披露相 关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董 事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理 办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由证券登记结算机构办理登记事宜。

（三）股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励 计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的 激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持 有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的 转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，

由证券登记结算机构办理登记事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将按相关 条款注销激励对象尚未行权的股票期权。

2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯 法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，公司 将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，情节严重的，董事会有权追回其已 行权的股票期权所获得的全部或部分收益。

3、若激励对象与公司签订《竞业限制协议》后出现该协议中禁止行为的，公司 有权按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，情节严重的，董事会有权追回其 已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其 它税费。

5、公司不得为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根据 本股权激励计划、中国证监会、上交所、中登上海分公司等的有关规定，积极配合满 足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权，但若因中国证监会、上交所、中 登上海分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公 司不承担责任。

• 7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的 发展做出应有贡献。

• 2、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

• 3、激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。

• 4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 5、激励对象所获期权不得转让、用于担保或偿还债务。

• 6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它

• 税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被 确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利 益返还公司。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股 权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与 激励对象签订的《劳动合同》确定对员工的聘用关系。

（四）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的， 双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人 民法院诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议

• 通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大 会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会 审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股 东大会审议决定。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日 起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行 权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 因任何原因导致公司控 制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更。

2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股 票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获 授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的 激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任 的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化

• 1、激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，其获授的股票期权完全按照职

• 务变更前本激励计划规定的程序进行。

• 2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已

• 行权的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

（5）在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定 的其他不能持有公司股票或股票期权的人员的；

（6）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或 渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激 励对象劳动关系的（董事会有权视情节严重程度追回其已行权股票期权所获得的全部 或部分收益）；

• （7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形； （8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（9）中国证监会认定的其他情形。

• 3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权

• 不得行权，由公司注销。

4、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，董事会可以决定对激励 对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销；若退休 后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位对相应数量的股票期 权进行行权。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按 照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结 果不再纳入行权条件；

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定其已获授 但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承 人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定 的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。

（2）激励对象因其他原因身故的，且董事会可以决定其已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司注销。

7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产 负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会 计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公 允价值。

2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权 数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入 相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调 整。

4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确 — — 认的“资本公积 其他资本公积”转入“资本公积 资本溢价”。

（二）股票期权成本测算

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业

会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内 施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的 相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年6月7日用该模型对授予的 429.80万份股票期权进行测算。

模型具体公式如下：

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1、C为期权的理论价值。

2、S为标的股票授予日的价格：17.82元/股；（2017年6月7日收盘价为17.82元/ 股，假设授予日公司股票收盘价为17.82元/股）

3、X为期权的行权价格:17.76元/股；

4、Rf为无风险收益率：1.50%、2.10%；分别采用中国人民银行制定的金融机构1 年期、2年期存款基准利率的连续复利）

5、T为期权的剩余年限：假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期权 的剩余年限分别为1.5年、2.5年

6、δ为期权标的股票价格的历史波动率：28.57%；（采用上证指数最近两年年化 波动率）

7、N( )是累计正态分布函数；

8、ln( )是自然对数函数。

计算股票期权的理论价值如下：

计算股票期权的理论价值如下：
项目	第一个行权期	第二个行权期
股票期权的理论价值（元/股）	2.68	3.61

（三）股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股

份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生 的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下

表所示：

表所示：
授予的股票期权数 量（万股）	需摊销的总费用 （万元）	2017年（万元）	2018年（万元）	2019年（万元）
429.80	1,351.72	481.91	675.86	193.95

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下， 股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利 润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生 的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成本，本激励计划带 来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十四、上网公告附件

• 1、《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》

• 2、《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》

• 3、《中衡设计集团股份有限公司2017年股票期权激励计划人员名单》

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2017 年 6 月 8 日