ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 7, 2017

证券代码：603017 证券简称：中衡设计

公告编号：2017-007

中衡设计集团股份有限公司

关于收购浙江省工程咨询有限公司 65% 股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中衡设计集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“浙江咨询新股 东”）拟以现金方式收购高洪舟、钱学军等 17 名自然人（以下简称“浙江咨询原股东”） 共同持有的浙江省工程咨询有限公司（以下简称“浙江咨询”）65%的股权，资金来 源于募集资金投资项目“未来发展战略储备资金项目”中尚未使用的资金以及自有资 金。本次收购完成后，公司将成为浙江咨询控股股东。

• ●本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组。

• ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

• ●本次交易已经公司第二届董事会第二十九次会议及浙江咨询股东会审议通过，无

• 需提交本公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）2017 年 4 月 7 日，公司与高洪舟、钱学军等 17 名自然人签署了《浙江省 工程咨询有限公司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”），约定浙江 咨询原股东将其持有的浙江咨询 65%股权转让给本公司。根据《股权购买协议》，中 衡设计向浙江咨询原股东支付 9,360 万元股权转让款（资金来源：公司首次公开发行 “未来发展战略储备资金项目”募集资金 2177.2972 万元；自有资金 7182.7028 万元） 购买其所持有的浙江咨询 65%股权。

本次股权收购完成后，公司持有浙江咨询 65%的股权。

（二）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

（三）公司独立董事对本次交易发表了一致同意意见。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方的基本情况

本次交易对手方为 17 名自然人，其简要情况如下： 高洪舟先生：中国国籍，担任浙江咨询董事长。 钱学军先生：中国国籍，担任浙江咨询财务总监、总会计师。 陆文俊先生：中国国籍，担任浙江咨询执行总经理兼第一事业部总经理。 易兵兵女士：中国国籍，担任浙江咨询总经济师。 梁昕女士：中国国籍，担任浙江咨询执行总经理兼 PPP 研究中心主任。 桑利宁先生：中国国籍，担任浙江咨询执行总经理兼第二事业部总经理。 吴金莲女士：中国国籍，担任浙江咨询总工程师。 斯钦虹先生：中国国籍，担任浙江咨询副总工程师。 贺双翼先生：中国国籍，担任浙江咨询副总经理兼第三事业部总经理。 庄健生先生：中国国籍，担任浙江咨询副总工程师。 王颖女士：中国国籍，担任浙江咨询第七事业部总经理。 谢学文先生：中国国籍，系浙江咨询高级工程师。 吴添水先生：中国国籍，系浙江咨询工程师。 赵春欣先生：中国国籍，系浙江咨询高级工程师。 陆剑先生：中国国籍，系浙江咨询高级工程师。 李志先生：中国国籍，系浙江咨询高级工程师。 陈莉女士：中国国籍，系浙江咨询会计。

本次交易对手方与本公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的 其它关系。

三、目标公司基本情况

1、目标公司基本信息

公司名称：浙江省工程咨询有限公司

公司住所：浙江省杭州市古墩路 701 号紫金广场 A 座 7 楼 注册资本：1,000.00 万元 成立日期：1987 年 06 月 17 日

法定代表人：高洪舟

经营范围：国内工程咨询及项目管理，建筑及市政监理、工程造价、工程预决算 审计的咨询、工程招标代理。

公司资质：工程监理资质证书（房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程监理甲级）、 工程咨询单位资质证书（工程项目管理资格）（建筑甲级）、工程咨询单位资质证书 （建筑工程咨询甲级，机械、电子工程咨询甲级）、工程招标代理机构资质证书（工 程招标代理机构甲级）等。

2、收购前的股权结构

截止本次交易发生前，浙江咨询的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	高洪舟	503.35	50.335%
2	钱学军	109.90	10.99%
3	陆文俊	54.95	5.495%
4	易兵兵	54.95	5.495%
5	梁昕	54.95	5. 495%
6	桑利宁	54.95	5. 495%
7	吴金莲	54.95	5. 495%
8	斯钦虹	20.00	2.00%
9	贺双翼	20.00	2.00%
10	庄健生	20.00	2.00%
11	王颖	19.00	1.90%
12	谢学文	10.00	1.00%
13	吴添水	10.00	1.00%
14	赵春欣	4.00	0.40%
15	陆剑	4.00	0.40%
16	李志	4.00	0.40%
17	陈莉	1.00	0.10%

3、具体收购情况

中衡设计拟收购浙江咨询老股东合计持有的浙江咨询 65%股权（浙江咨询有优先 受让权的其他股东已签署文件放弃优先受让权），具体如下表所示：

序号	股东名称	拟转让出资额（万元）	拟转让出资比例
1	高洪舟	327.1775	32.71775%
2	钱学军	71.435	7.14350%
3	陆文俊	35.7175	3.57175%
4	易兵兵	35.7175	3.57175%
5	梁昕	35.7175	3.57175%
6	桑利宁	35.7175	3.57175%
7	吴金莲	35.7175	3.57175%
8	斯钦虹	13	1.30000%
9	贺双翼	13	1.30000%
10	庄健生	13	1.30000%
11	王颖	12.35	1.23500%
12	谢学文	6.5	0.65000%
13	吴添水	6.5	0.65000%
14	赵春欣	2.6	0.26000%
15	陆剑	2.6	0.26000%
16	李志	2.6	0.26000%
17	陈莉	0.65	0.06500%
合计		650	65.00000%

4、收购后的股权架构

本次股权收购完成后，浙江咨询的股权比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中衡设计集团股份有限公司	650	65%
2	高洪舟	176.1725	17.61725%
3	钱学军	38.465	3.84650%
4	陆文俊	19.2325	1.92325%
5	易兵兵	19.2325	1.92325%
6	梁昕	19.2325	1.92325%
7	桑利宁	19.2325	1.92325%
8	吴金莲	19.2325	1.92325%

9	斯钦虹	7	0.70000%
10	贺双翼	7	0.70000%
11	庄健生	7	0.70000%
12	王颖	6.65	0.66500%
13	谢学文	3.5	0.35000%
14	吴添水	3.5	0.35000%
15	赵春欣	1.4	0.14000%
16	陆剑	1.4	0.14000%
17	李志	1.4	0.14000%
18	陈莉	0.35	0.03500%
	合计	1000	100.00000%

5、资产情况

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)（具有从事证券、期货业务资格）出具的 瑞华审字【2017】33080013 号《审计报告》：

截至 2016 年 12 月 31 日，浙江咨询的资产总额为 10,370.12 万元，净资产为 3,013.49 万元。

截至 2017 年 2 月 28 日，浙江咨询的资产总额为 11,044.73 万元，净资产为 3,185.02 万元。

6、盈利情况

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)（具有从事证券、期货业务资格）出具 的瑞华审字【2017】33080013 号《审计报告》，浙江咨询的利润情况如下：

金额单位:人民币万元

		金额单位:人民币万元
项目	2017 年1-2 月	2016 年度
营业收入	3,834.67	13,285.66
净利润	171.53	761.92

7、对目标公司的评估

根据江苏中天资产评估事务所有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的 苏中咨评报字（2017）第 2013 号《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及浙江省 工程咨询有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（以下简称“评估报告”），在评 估基准日 2017 年 2 月 28 日，评估后浙江咨询股东全部权益价值为 14,436.47 万元（本

次评估采用收益法的评估结果作为评估值）。公司独立董事对评估机构的专业能力和 独立性发表了独立意见。

8、交易定价合理性分析

①公司董事会认为本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公 正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评 估结果具有合理性，采用收益法评估结果能够更加全面体现目标公司的价值。

②本次股权收购定价以评估结果为参考依据，综合考虑目标公司的业务状况、发 展前景、整体的成长性和盈利能力等协商确定。本次股权收购定价方式公平、合理， 符合相关法律法规的规定。

四、《股权购买协议》的主要内容

（一）交易标的

浙江咨询新股东拟购买浙江咨询老股东持有的浙江咨询 65%股权。

（二）股权收购价款及比例

参考评估报告，本公司按浙江咨询的整体估值 14,400 万元为作价依据，向浙江 咨询原股东支付 9,360 万元购买其所持有的浙江咨询 65%股权。

（三）股权转让款的支付

• 1、第一期：股权转让协议签订完成后二十个工作日内，支付股权转让款的 20%； 2、第二期：交割完成后二十个工作日内，支付股权转让款的 31%；

3、第三期：在第二期股权转让款已支付完毕，且业绩第一个承诺年度（即 2017 年度）结束后的次年审计报告出具之日起二十个工作日内，支付股权转让款的 14%；

4、第四期：在第三期股权转让款已支付完毕，且业绩第二个承诺年度（即 2018 年度）结束后的次年审计报告出具之日起二十个工作日内，支付股权转让款的 15%；

5、第五期：在第四期股权转让款已支付完毕，且业绩第三个承诺年度（即 2019 年度）结束后的次年审计报告出具之日起二十个工作日内，支付股权转让款的 20%。 （四）新老股东的特别约定

1、业绩承诺

浙江咨询原股东承诺浙江咨询 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的税后净 利润分别不低于 1,000 万元、1,200 万元与 1,440 万元。

上述净利润均以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利 润为计算依据。

2、利润补偿

浙江咨询原股东承诺：在业绩承诺期间，若浙江咨询实际实现的净利润低于业绩 承诺，其将于承诺期内的每年审计报告出具后十天内以现金方式一次性将利润补偿款 支付给浙江咨询新股东。

具体计算利润补偿款的方式为：

当年补偿额=（截至当年累计承诺净利润数额－截至当年累计实现净利润数额）/ - 承诺期内承诺利润总额×各浙江咨询原股东获取的现金总数 已补偿额

= 已补偿额 浙江咨询原股东累计已支付给浙江咨询新股东的金额

在计算各年的补偿额小于 0 时，按 0 取值，已补偿额不冲回。

若业绩承诺未能实现，浙江咨询原股东作为一致行动人将共同承担对中衡设计的 利润补偿，并对其中其他股东未能缴纳补偿款的行为承担连带责任。

3、超额利润分配

浙江工咨新股东同意，在三年业绩承诺期满后，若浙江工咨实际实现的扣除非经 常性损益前后较低的净利润累计金额高于业绩承诺数，中衡设计将于第三年的年度审 计报告出具后制定超额利润分配方案。

4、滚存利润分配

浙江咨询原股东同意，浙江咨询截至 2016 年 12 月 31 日经审计的滚存未分配利 润，由浙江咨询新老股东享有；自基准日（2016 年 12 月 31 日）至交割日之间的损 益，由浙江咨询新老股东享有。

5、股权后续安排

浙江咨询新股东、原股东同意，在本次股权购买完成后，如果浙江咨询原股东所 承诺浙江咨询 2017 年、2018 年度扣除非经常性损益前后较低的净利润完成业绩承诺 目标，浙江咨询新股东将于 2019 年度在不低于本次收购价格的基础上以股权或现金 方式收购浙江咨询原股东所持有的浙江咨询剩余 35%股权，具体购买方案后续商定后 实施。

（五）人员安排

本次股权收购完成后，浙江咨询的管理层保持不变，浙江咨询原股东承诺将在浙 江咨询（或中衡设计指定的其他职位）持续服务不少于五年。

浙江咨询原股东自浙江咨询（或中衡设计指定的其他职位）离职后三年内不得从 事或开展与中衡设计、浙江咨询有竞争关系的职业或业务。亦不得以任何形式从中衡 设计、浙江咨询（含关联公司）利诱、雇佣人才及团队。

（六）债权债务的处理

除非本协议另有规定，浙江咨询现有的债权债务应当由本次股权收购完成后的浙 江咨询享有及承继。

（七）违约责任与赔偿

各方同意，若浙江咨询原股东存在未向中衡设计披露的债务或担保，浙江咨询原 股东应对中衡设计及浙江咨询因此产生的损失承担全额赔偿责任。

（八）生效

本协议自浙江咨询、浙江咨询原股东、浙江咨询新股东签订并经浙江咨询新股东 有权机关审议通过之日起生效。

五、涉及收购股权的其他安排

本次交易完成后不涉及关联交易事项，与控股股东及其关联人未产生同业竞争、 保持完全独立。收购股权的资金来源于募集资金投资项目“未来发展战略储备资金项 目”募集资金 2177.2972 万元，自有资金 7182.7028 万元，符合公司《首次公开发行股 票招股说明书》的规定。

六、本次交易对公司的影响

（一）对经营管理的影响

本次收购完成后，中衡设计与浙江咨询将共享优质客户，整合双方优秀的技术、 管理团队，从而扩大公司的业务范围并提高公司的整体竞争力。中衡设计与浙江咨询 将充分发挥各自优势，迅速拓展市场，加强客户服务能力。同时，本次收购完成后， 中衡设计将浙江咨询纳入上市公司经营管理体系中，以上市公司的先进理念、制度和 体系优化浙江咨询未来的业务开展，利用上市公司在工程总承包、工程设计等业务的 经验及技术积累，充分发挥资本优势，丰富和优化浙江咨询的业务结构，培育新的利 润增长点，进而进一步提高中衡设计的竞争力和可持续发展能力。

（二）对财务状况的影响

在收购浙江咨询 65%股权完成后，公司的合并营业收入、净利润均将进一步上升， 盈利能力进一步增强，投融资能力、发展潜力和竞争能力均得到有效的提升。

七、本次交易的相关风险

虽然本次收购项目经过管理层的充分论证，并聘请专业中介机构对浙江咨询的经 营业绩、财务状况进行了尽职调查，但在本次交易的执行过程中及收购完成后的经营 过程中，还可能存在以下风险因素。

• 1、政策风险

本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，本次交易完成后，仍然存 在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。

• 2、业绩波动风险

浙江咨询所处的行业受宏观经济形势的影响较大，也受到建筑行业竞争态势变化

的影响，并购后，浙江咨询的业绩存在波动的客观可能性。

• 3、并购整合风险

• 浙江咨询与中衡设计在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企

业文化，客观上存在并购整合风险。

• 4、人才流失风险

浙江咨询内部不同类型的员工存在诉求差异，存在人才流失的风险。

八、备查文件

• 1、第二届董事会第二十九次会议决议公告；

• 2、双方签订的《股权购买协议》；

• 3、独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2017 年 4 月 8 日