ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Apr 7, 2017

中衡设计集团股份有限公司

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关于使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金及 自有资金收购浙江省工程咨询有限公司 65%股权

的可行性研究报告

二〇一七年四月

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目录

一、项目概述................................................................................................................ 3 二、收购协议的主要内容............................................................................................ 7 三、项目实施的必要性................................................................................................ 7 四、项目的可行性分析.............................................................................................. 10 五、效益和风险评估.................................................................................................. 10 六、本次收购完成后相关事宜的安排...................................................................... 12 七、结论...................................................................................................................... 12

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一、项目概述

（一）收购方基本情况

“ ” “ ” “ 中衡设计集团股份有限公司（以下简称 公司 、 中衡设计 或 浙江咨询新股 东”），原名为苏州工业园区设计研究院股份有限公司，是 2011 年 9 月 28 日由苏州 赛普成长投资管理有限公司及冯正功等 47 名自然人共同发起设立的股份有限公司。 所属行业为工程技术服务业。

法定代表人：冯正功 注册资本：人民币 27537.4 万元 类型：股份有限公司（上市） 营业执照号：913200001348450681 住所：苏州工业园区八达街 111 号 营业期限：1995 年 4 月 14 日至**

经营范围：主营国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工程 设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需设备材料的采购和销售；开发区 规划与建设咨询；城市规划、市政设计、景观与园林设计；兼营软件研发、图文 设计与制作；自有房屋租赁。（企业经营范围中涉及行政许可的，凭许可证件经 营）。

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1334 号文《关于核准苏州工业园 区设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2014 年 12 月 22 日向社会公开发行人民币普通股（A）1,500 万股，并于 2014 年 12 月 31 日 在上海证券交易所上市。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首 次公开发行股票募集资金投向如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资金额	募集资金投资额
1	设计与技术中心技术改造项目	18,580.00	18,580.00
2	工程总承包业务开展项目	10,500.00	10,500.00
3	设计与营销服务网络建设项目	2,609.00	2,609.00
4	未来发展战略储备资金项目	14,000.00	9,997.24
	合计	45,689.00	41,686.24

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（二）项目简介

公司本次拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金（2177.2972 万元） 及自有资金（7182.7028 万元）收购浙江省工程咨询有限公司（以下简称“浙江咨 询”）股东持有的 65%股权。本次收购完成后，中衡设计持有浙江咨询 65%的股 权，浙江咨询将成为中衡设计的控股子公司。

（三）被收购方基本情况

1、基本情况

公司名称：浙江省工程咨询有限公司

成立日期：1987 年 6 月 17 日 注册资本：1,000 万元人民币 注册地址：浙江省杭州市古墩路 701 号紫金广场 A 座 7 楼 法人代表：高洪舟

所属行业：工程管理服务

经营范围：国内工程咨询及项目管理，建筑及市政监理、工程造价、工程预 决算审计的咨询、工程招标代理。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

企业类型：有限责任公司

资质：工程监理资质证书（房屋建筑工程监理甲级、市政公用工程监理甲级）、 工程咨询单位资质证书（工程项目管理资格）（建筑甲级）、工程咨询单位资质 证书（建筑工程咨询甲级、机械、电子工程咨询甲级）、工程招标代理机构资质 证书（工程招标代理机构甲级）等。

2、收购前的股权结构

截止本次交易发生前，浙江咨询的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	高洪舟	503.35	50.335%
2	钱学军	109.90	10.99%
3	陆文俊	54.95	5.495%
4	易兵兵	54.95	5.495%
5	梁昕	54.95	5. 495%
6	桑利宁	54.95	5. 495%
7	吴金莲	54.95	5. 495%

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8	斯钦虹	20.00	2.00%
9	贺双翼	20.00	2.00%
10	庄健生	20.00	2.00%
11	王颖	19.00	1.90%
12	谢学文	10.00	1.00%
13	吴添水	10.00	1.00%
14	赵春欣	4.00	0.40%
15	陆剑	4.00	0.40%
16	李志	4.00	0.40%
17	陈莉	1.00	0.10%

3、交易标的具体收购情况

中衡设计拟收购浙江咨询老股东合计持有的浙江咨询 65%股权（浙江咨询有 优先受让权的其他股东已签署文件放弃优先受让权）,具体如下表所示：

序号	股东名称	拟转让出资额（万元）	拟转让出资比例
1	高洪舟	327.1775	32.71775%
2	钱学军	71.435	7.14350%
3	陆文俊	35.7175	3.57175%
4	易兵兵	35.7175	3.57175%
5	梁昕	35.7175	3.57175%
6	桑利宁	35.7175	3.57175%
7	吴金莲	35.7175	3.57175%
8	斯钦虹	13	1.30000%
9	贺双翼	13	1.30000%
10	庄健生	13	1.30000%
11	王颖	12.35	1.23500%
12	谢学文	6.5	0.65000%
13	吴添水	6.5	0.65000%
14	赵春欣	2.6	0.26000%
15	陆剑	2.6	0.26000%
16	李志	2.6	0.26000%
17	陈莉	0.65	0.06500%
合计		650	65.00000%

4、收购后的股权架构

本次股权收购完成后，浙江咨询的股权比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中衡设计集团股份有限公司	650	65%
2	高洪舟	176.1725	17.61725%

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3	钱学军	38.465	3.84650%
4	陆文俊	19.2325	1.92325%
5	易兵兵	19.2325	1.92325%
6	梁昕	19.2325	1.92325%
7	桑利宁	19.2325	1.92325%
8	吴金莲	19.2325	1.92325%
9	斯钦虹	7	0.70000%
10	贺双翼	7	0.70000%
11	庄健生	7	0.70000%
12	王颖	6.65	0.66500%
13	谢学文	3.5	0.35000%
14	吴添水	3.5	0.35000%
15	赵春欣	1.4	0.14000%
16	陆剑	1.4	0.14000%
17	李志	1.4	0.14000%
18	陈莉	0.35	0.03500%
	合计	1000	100.00000%

5、资产情况

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)（具有从事证券、期货业务资格）出 具的瑞华审字【2017】33080013 号《审计报告》：

截至 2016 年 12 月 31 日，浙江咨询的资产总额为 10,370.12 万元，净资产 为 3,013.49 万元。

截至 2017 年 2 月 28 日，浙江咨询的资产总额为 11,044.73 万元，净资产为 3,185.02 万元。

6、盈利情况

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)（具有从事证券、期货业务资格） 出具的瑞华审字【2017】33080013 号《审计报告》，浙江咨询的利润情况如下：

金额单位:人民币万元

		金额单位:人民币万元
项目	2017 年1-2 月	2016 年度
营业收入	3,834.67	13,285.66
净利润	171.53	761.92

7、评估情况

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根据江苏中天资产评估事务所有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的 苏中咨评报字（2017）第 2013 号《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及浙 江省工程咨询有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（以下简称“评估报告”）， 在评估基准日 2017 年 2 月 28 日，评估后浙江咨询股东全部权益价值为 14,436.47 万元（本次评估采用收益法的评估结果作为评估值）。

二、收购协议的主要内容

（一）交易标的

浙江咨询新股东拟购买浙江咨询老股东持有的浙江咨询 65%股权。

（二）股权收购价款及比例

参考评估报告，本公司按浙江咨询的整体估值 14,400 万元为作价依据，向 浙江咨询原股东支付 9,360 万元购买其所持有的浙江咨询 65%股权。

（三）股权转让款的支付

1、第一期：股权转让协议签订完成后二十个工作日内，支付股权转让款的

20%；

2、第二期：交割完成后二十个工作日内，支付股权转让款的 31%；

3、第三期：在第二期股权转让款已支付完毕，且业绩第一个承诺年度（即 2017 年度）结束后的次年审计报告出具之日起二十个工作日内，支付股权转让 款的 14%；

4、第四期：在第三期股权转让款已支付完毕，且业绩第二个承诺年度（即 2018 年度）结束后的次年审计报告出具之日起二十个工作日内，支付股权转让 款的 15%；

5、第五期：在第四期股权转让款已支付完毕，且业绩第三个承诺年度（即 2019 年度）结束后的次年审计报告出具之日起二十个工作日内，支付股权转让 款的 20%。

（四）新老股东的特别约定

1、业绩承诺

浙江咨询原股东承诺浙江咨询 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的税 后净利润分别不低于 1,000 万元、1,200 万元与 1,440 万元。

上述净利润均以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的

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净利润为计算依据。

2、利润补偿

浙江咨询原股东承诺：在业绩承诺期间，若浙江咨询实际实现的净利润低于 业绩承诺，其将于承诺期内的每年审计报告出具后十天内以现金方式一次性将利 润补偿款支付给浙江咨询新股东。

具体计算利润补偿款的方式为：

当年补偿额=（截至当年累计承诺净利润数额－截至当年累计实现净利润数

额）/承诺期内承诺利润总额×各浙江咨询原股东获取的现金总数-已补偿额

已补偿额=浙江咨询原股东累计已支付给浙江咨询新股东的金额 在计算各年的补偿额小于 0 时，按 0 取值，已补偿额不冲回。

若业绩承诺未能实现，浙江咨询原股东作为一致行动人将共同承担对中衡设 计的利润补偿，并对其中其他股东未能缴纳补偿款的行为承担连带责任。

3、滚存利润分配

浙江咨询原股东同意，浙江咨询截至 2016 年 12 月 31 日经审计的滚存未分 配利润，由浙江咨询新老股东享有；自基准日（2016 年 12 月 31 日）至交割日 之间的损益，由浙江咨询新老股东享有。

4、股权后续安排

浙江咨询新股东、原股东同意，在本次股权购买完成后，如果浙江咨询原股 东所承诺浙江咨询 2017 年、2018 年度扣除非经常性损益前后较低的净利润完成 业绩承诺目标，浙江咨询新股东将于 2019 年度在不低于本次收购价格的基础上 以股权或现金方式收购浙江咨询原股东所持有的浙江咨询剩余 35%股权，具体购 买方案后续商定后实施。

（五）人员安排

本次股权收购完成后，浙江咨询的管理层保持不变，浙江咨询原股东承诺将 在浙江咨询（或中衡设计指定的其他职位）持续服务不少于五年。

浙江咨询原股东自浙江咨询（或中衡设计指定的其他职位）离职后三年内不 得从事或开展与中衡设计、浙江咨询有竞争关系的职业或业务。亦不得以任何形 式从中衡设计、浙江咨询（含关联公司）利诱、雇佣人才及团队。 （六）债权债务的处理

除非本协议另有规定，浙江咨询现有的债权债务应当由本次股权收购完成后

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的浙江咨询享有及承继。

（七）违约责任与赔偿

各方同意，若浙江咨询原股东存在未向中衡设计披露的债务或担保，浙江咨 询原股东应对中衡设计及浙江咨询因此产生的损失承担全额赔偿责任。

（八）生效

本协议自浙江咨询、浙江咨询原股东、浙江咨询新股东签订并经浙江咨询新 股东有权机关审议通过之日起生效。

三、项目实施的必要性

（一）本次收购系上市公司通过产业整合的方式发挥与浙江咨询之间的协同 效应，实现优势互补，扩大市场份额，实现业务的外延式扩展。

上市公司与本次拟收购的目标公司浙江咨询均隶属于工程技术服务业，上市 公司主要从事建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务。 浙江咨询主营业务主要集中于建筑领域的工程咨询、工程监理、项目管理、项目 代建、招标代理等。浙江咨询从事的工程监理、项目管理系上市公司主营业务的 一部分，所从事的工程咨询、项目代建、招标代理等业务能与上市公司现有主营 业务构成互补。本次交易完成后，上市公司将整合双方资源，实现优势互补、发 挥协同效应，扩大市场份额，实现业务的外延式扩展。

（二）本次收购有利于提升上市公司在浙江及其周边地区的业务承接能力和 市场影响力，增强上市公司整体实力

浙江省工程咨询有限公司是浙江省内最早开展工程咨询、项目全过程管理的 公司之一。本次收购有利于提升中衡设计在浙江及其周边地区的业务承接能力， 加快人才聚集，增强上市公司整体实力。通过并购浙江咨询，公司可以取得稳定、 优质的客户资源，为客户提供多方面多领域的一体化服务，满足客户个性化需求 并提高客户对公司的粘性。

（三）本次收购完成后，上市公司将取得浙江咨询 65%的股权，不但能更好 地提升公司业务规模，而且有利于增强公司的盈利能力。

根据浙江咨询经审计的财务报表，浙江咨询 2016 年、2017 年 1-2 月分别实 现净利润 761.92 万元、171.53 万元，有着良好的盈利能力。另外，浙江咨询本

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次交易的股东承诺如下：浙江咨询 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的税后 净利润分别不低于 1,000 万元、1,200 万元与 1,440 万元。

本次交易完成后，浙江咨询将纳入上市公司合并范围，上市公司的营业收入 和净利润将有所提高，持续经营能力和盈利能力得到进一步增强。

四、项目的可行性分析

1、本次收购符合国家相关产业政策；

• 2、本次收购与公司主营业务相关并能形成互补；

• 3、本次收购有利于提升中衡设计在工程监理、项目管理领域的占有率，提

• 高浙江咨询的业务承接能力；

• 4、本次收购可以直接提升浙江咨询的管理能力；

• 5、本次收购有利于增厚中衡设计的经营业绩。

五、效益和风险评估

（一）效益分析

1、对经营管理的影响

本次收购完成后，中衡设计与浙江咨询将共享优质客户，整合双方优秀的技 术、管理团队，从而扩大公司的业务范围并提高公司的整体竞争力。中衡设计与 浙江咨询将充分发挥各自优势，迅速拓展市场，加强本地客户服务能力。同时， 本次收购完成后，中衡设计将浙江咨询纳入上市公司经营管理体系中，以上市公 司的先进理念、制度和体系优化浙江咨询未来的业务开展，利用上市公司在工程 总承包、工程设计等业务的经验及技术积累，充分发挥资本优势，丰富和优化浙 江咨询的业务结构，培育新的利润增长点，进而进一步提高中衡设计的竞争力和 可持续发展能力。

2、对财务状况的影响

在收购浙江咨询 65%股权完成后，公司的合并营业收入、净利润均将进一步 上升，盈利能力进一步增强，投融资能力、发展潜力和竞争能力均得到有效的提 升。

（二）并购风险

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虽然本次收购项目经过管理层的充分论证，并聘请专业中介机构对浙江咨询 的经营业绩、财务状况进行了尽职调查，但在本次交易的执行过程中及收购完成 后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。

1、政策风险

本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，本次交易完成后，仍 然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。

2、业绩波动风险

浙江咨询所处的行业受宏观经济形势的影响较大，也受到建筑行业竞争态势 变化的影响，并购后，浙江咨询的业绩存在波动的客观可能性。

3、并购整合风险

浙江咨询与中衡设计在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点 和企业文化，客观上存在并购整合风险。

4、人才流失风险

浙江咨询内部不同类型的员工存在诉求差异，存在人才流失的风险。 （三）对策

1、本次收购，公司与浙江咨询本次交易的股东约定了 2017-2019 年的业绩 对赌指标，并将部分转让价款与业绩对赌指标挂钩支付，有效的控制投资风险。

2、本次收购完成后，公司将基本保持浙江咨询目前业务模式、日常管理制 度，并通过嫁接中衡设计成熟和优势的管理体系，稳步推进浙江咨询与公司管理 体系的融合。

• 3、本次收购完成后，公司将浙江咨询纳入公司的统一管理体系，防范运营

• 和财务风险。

4、本次并购完成后，针对核心人员流失风险，将采取以下激励和约束措施： （1）与核心管理人员签订一定期限的《劳动合同》，明确与核心管理人员 之间的权利义务，提高核心管理人员稳定性；

（2）在中衡设计薪酬政策框架下，为员工提供具有竞争力的薪酬，同时通 过清晰的职业发展规划设计和改善工作环境等，增强员工对公司的归属感，提高 员工对公司的满意度；

• （3）重视人才的培养和吸纳，保证核心队伍的稳定和发展；

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（4）注重不同管理模式和文化的融合，最大限度的减少员工的抵触情绪， 确保日常经营的顺利过渡。

5、公司将在严格遵守上市公司相关监管规定的前提下，与浙江咨询一同积 极办理本次收购工商变更事项，并努力提高浙江咨询的业务承接能力和应对市场 风险的能力，实现母子公司的协同共赢发展。

六、本次收购完成后相关事宜的安排

（一）浙江咨询的战略定位

浙江咨询公司历经近三十年的探索和实践，通过整合各项资源，将各项业务 有机结合、高效联动，创建了“浙咨”品牌，在浙江省经济建设和投资决策领域发 挥了独特作用，构建了独具特色的工程咨询理论方法体系，形成了贯穿项目建设 全过程的服务链，业务范围涵盖工程咨询、项目管理、项目代建、招标代理、造 价咨询、造价司法鉴定、工程监理等。在战略定位上，拟通过中衡设计优势资源 的嫁接，将浙江咨询培育成为国内一流的工程咨询企业，并保持其相对独立运营。

（二）管理模式安排

中衡设计与浙江咨询在管理模式和企业文化方面存在一定的差异，从独立发 展子品牌的角度和双方融合考虑，拟对浙江咨询的管理模式进行适度的整合，并 在发展中逐步融合。

（三）管理团队安排

暂无变更现有经营管理团队成员岗位的计划。

（四）业务和职能管理

浙江咨询在运作上保持其独立性。职能管理上，浙江咨询纳入中衡设计集团 化管理体系，移植中衡设计优势的管理体系，财务实行垂直化管理。

七、结论

综合以上分析，本次收购在资金、市场、政策、经济效益等方面已经具备了 实施条件。本次收购完成后，通过市场整合、人员整合、加强管理等手段，能有 效提高公司的资本回报率和股东价值，培育业绩新的增长点，因此本项目具备可 行性。

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中衡设计集团股份有限公司董事会

2017 年 4 月 7 日

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