ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 19, 2016

中衡设计集团股份有限公司

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关于使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金收购 苏州华造建筑设计有限公司 65.16619%股权的

可行性研究报告

二〇一六年十月

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目录

一、项目概述................................................................................................................ 3 二、收购协议的主要内容............................................................................................ 8 三、项目实施的必要性.............................................................................................. 11 四、项目的可行性分析.............................................................................................. 12 五、效益和风险评估.................................................................................................. 12 六、本次收购完成后相关事宜的安排...................................................................... 14 七、结论...................................................................................................................... 15

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一、项目概述

（一）收购方基本情况

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中衡设计”或“华造设计 新股东”），原名为苏州工业园区设计研究院股份有限公司，是 2011 年 9 月 28 日 由苏州工业园区赛普成长投资管理有限公司及冯正功等 47 名自然人共同发起设立 的股份有限公司。所属行业为工程技术服务业。

法定代表人：冯正功 注册资本：人民币 27537.4 万元 类型：股份有限公司（上市） 营业执照号：913200001348450681 住所：苏州工业园区苏虹中路 393 号 营业期限：1995 年 4 月 14 日至**

经营范围：主营国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工程 设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需设备材料的采购和销售；开发区 规划与建设咨询；城市规划、市政设计、景观与园林设计；兼营软件研发、图文 设计与制作；自有房屋租赁。（企业经营范围中涉及行政许可的，凭许可证件经 营）。

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]1334 号文《关于核准苏州工业园 区设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2014 年 12 月 22 日向社会公开发行人民币普通股（A）1,500 万股，并于 2014 年 12 月 31 日 在上海证券交易所上市。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首 次公开发行股票募集资金投向如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资金额	募集资金投资额
1	设计与技术中心技术改造项目	18,580.00	18,580.00
2	工程总承包业务开展项目	10,500.00	10,500.00
3	设计与营销服务网络建设项目	2,609.00	2,609.00
4	未来发展战略储备资金项目	14,000.00	9,997.24
	合计	45,689.00	41,686.24

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（二）项目简介

公司本次拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金收购苏州华造建筑 设计有限公司（以下简称“华造设计”）股东持有的 65.16619%股权。本次收购 完成后，中衡设计持有华造设计 65.16619%的股权，华造设计将成为中衡设计的 控股子公司。

（三）被收购方基本情况

1、基本情况

公司名称：苏州华造建筑设计有限公司

类型：有限责任公司

企业住所：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 1 幢 法定代表人：顾柏男

注册资本：1000 万元整

注册号：320594000081154

成立日期：2007 年 04 月 02 日

营业期限：2007 年 04 月 02 日至 2057 年 03 月 29 日

经营范围：建筑设计、规划；可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、 轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计 相应范围的甲级专业工程设计业务；风景园林工程设计；从事资质证书许可范围 内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

资质：工程设计建筑行业（建筑工程）甲级，风景园林工程设计专项乙级 2、收购前的股权结构

截止本次交易发生前，华造设计的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资金额（万元）	持股比例
1	顾柏男	128.8399	12.88399%
2	耿光华	64.4202	6.44202%
3	王熀林	39.6433	3.96433%
4	祖刚	39.6432	3.96432%
5	李祺	39.6432	3.96432%
6	陈刚	39.6432	3.96432%

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序号	股东姓名	出资金额（万元）	持股比例
7	陆勤俭	29.7324	2.97324%
8	黄斌斌	29.7324	2.97324%
9	袁继冲	27.7503	2.77503%
10	朱一强	27.7503	2.77503%
11	汪骅	27.7503	2.77503%
12	刘同光	27.7503	2.77503%
13	王志斌	27.7503	2.77503%
14	张伟亮	27.7503	2.77503%
15	陆国琦	27.7503	2.77503%
16	汪洋	24.777	2.47770%
17	梅雪峰	24.777	2.47770%
18	焦寒尽	24.777	2.47770%
19	倪新锋	20.8127	2.08127%
20	潘佳毅	20.8127	2.08127%
21	陈敏峰	20.8127	2.08127%
22	罗传招	20.8127	2.08127%
23	朱丽芳	20.8127	2.08127%
24	欧泉	14.8662	1.48662%
25	徐飞	14.8662	1.48662%
26	白莉	14.8662	1.48662%
27	石元元	14.8662	1.48662%
28	陈劲丰	14.8662	1.48662%
29	罗志华	14.8662	1.48662%
30	张晓刚	14.8662	1.48662%
31	谢美君	14.8662	1.48662%
32	袁俊奇	11.8929	1.18929%
33	钟立	11.8929	1.18929%
34	潘维	11.8929	1.18929%
35	张欢	9.9109	0.99109%
36	袁莉丽	9.9109	0.99109%
37	孙为华	5.9465	0.59465%
38	韩喆	5.9465	0.59465%
39	李霞	5.9465	0.59465%

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序号	股东姓名	出资金额（万元）	持股比例
40	黄闽莉	5.9465	0.59465%
41	杨慧	5.9465	0.59465%
42	颜康	5.9465	0.59465%
43	葛舒怀	5.9465	0.59465%
总计		1,000.00	100.00%

3、交易标的具体收购情况

中衡设计拟收购华造设计部分股东合计持有的华造设计 65.16619%股权（华 造设计有优先受让权的其他股东已签署文件放弃优先受让权）,具体如下表所示：

序号	股东名称	拟转让出资（万元）	拟转让股权比例
1	顾柏男	128.8399	12.88399%
2	祖刚	39.6432	3.96432%
3	陆勤俭	29.7324	2.97324%
4	黄斌斌	29.7324	2.97324%
5	袁继冲	27.7503	2.77503%
6	汪骅	27.7503	2.77503%
7	刘同光	27.7503	2.77503%
8	王志斌	27.7503	2.77503%
9	张伟亮	27.7503	2.77503%
10	陆国琦	27.7503	2.77503%
11	汪洋	24.7770	2.47770%
12	焦寒尽	24.7770	2.47770%
13	倪新锋	20.8127	2.08127%
14	罗传招	20.8127	2.08127%
15	朱丽芳	10.4064	1.04064%
16	欧泉	14.8662	1.48662%
17	徐飞	14.8662	1.48662%
18	白莉	14.8662	1.48662%
19	罗志华	10.9286	1.09286%
20	张晓刚	14.8662	1.48662%
21	袁俊奇	11.8929	1.18929%
22	钟立	11.8929	1.18929%

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序号	股东名称	拟转让出资（万元）	拟转让股权比例
23	潘维	11.8929	1.18929%
24	张欢	9.9109	0.99109%
25	袁莉丽	9.9109	0.99109%
26	孙为华	5.9465	0.59465%
27	韩喆	5.9465	0.59465%
28	黄闽莉	5.9465	0.59465%
29	杨慧	5.9465	0.59465%
30	葛舒怀	5.9465	0.59465%
	总计	651.6619	65.16619%

4、收购后的股权架构

本次股权收购完成后，华造设计的股权比例如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	中衡设计	651.6619	65.16619%
2	耿光华	64.4202	6.44202%
3	王熀林	39.6433	3.96433%
4	李祺	39.6432	3.96432%
5	陈刚	39.6432	3.96432%
6	朱一强	27.7503	2.77503%
7	梅雪峰	24.7770	2.47770%
8	潘佳毅	20.8127	2.08127%
9	陈敏峰	20.8127	2.08127%
10	朱丽芳	10.4063	1.04063%
11	石元元	14.8662	1.48662%
12	陈劲丰	14.8662	1.48662%
13	罗志华	3.9376	0.39376%
14	谢美君	14.8662	1.48662%
15	李霞	5.9465	0.59465%
16	颜康	5.9465	0.59465%
总计		1000.0000	100.00%

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5、资产情况

根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)（具有从事证券、期货业务 资格）出具的苏 S[2016]E3093 号《审计报告》：

截至 2015 年 12 月 31 日，华造设计的资产总额为 10,154.43 万元，净资产 为 5,040.85 万元。

截至 2016 年 6 月 30 日，华造设计的资产总额为 9,269.54 万元，净资产为 5,655.73 万元。

6、盈利情况

根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏 S[2016]E3093 号 《审计报告》，华造设计的利润情况如下：

金额单位:人民币万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	3,234.17	7,390.35	9,442.11
净利润	614.88	1,019.07	1,925.39

7、评估情况

根据江苏中天资产评估事务所有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出 具的苏中资评报字(2016)第 2033 号《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及 苏州华造建筑设计有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，在评估基准日 2016 年 6 月 30 日，苏州华造建筑设计有限公司股东全部权益价值为 12,224.45 万元（本次评估采用收益法的评估结果作为评估值）。公司独立董事对评估机构 的专业能力和独立性发表了独立意见。

二、收购协议的主要内容

（一）股权转让方

顾柏男、祖刚等 30 名境内自然人（以下简称“华造设计本次交易的股东”）。 （二）交易标的：华造设计本次交易的股东合计持有的华造设计 65.16619 %

股权

（三）定价依据

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交易价格：参考江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字 (2016)第 2033 号《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及苏州华造建筑设计 有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，中衡设计向华造设计本次交易的股 东支付 7,819.9428 万元股权转让款购买其所持有的华造设计 65.16619%股权。

（四）股权转让款的支付

华造设计新股东、华造设计本次交易的股东同意，股权转让款将由华造设计 新股东分四期向华造设计本次交易的股东支付，具体支付方式为：

第一期：在本股权购买协议生效后二十个工作日内，华造设计新股东支付股 权转让款的 51%至华造设计本次交易的股东指定账户；

第二期：在第一期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第一个承诺年度（即 2016 年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，华造设计新股东将股权转 让款的 14%支付至华造设计本次交易的股东指定账户；

第三期：在第二期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第二个承诺年度（即 2017 年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，华造设计新股东将股权转 让款的 15%支付至华造设计本次交易的股东指定账户；

第四期：在第三期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第三个承诺年度（即 2018 年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，华造设计新股东将股权转 让款的 20%支付至华造设计本次交易的股东指定账户。

（五）业绩承诺

华造设计本次交易的股东承诺如下：

华造设计 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的税后净利润分别不低于 1,150 万元、1,200 万元与 1,250 万元。

上述净利润均以经审计的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通 股股东的净利润为计算依据。

（六）利润补偿

华造设计本次交易的股东承诺：在业绩承诺期间，若华造设计实际实现的净 利润低于业绩承诺所约定的标准，其将于承诺期内的每年审计报告出具后三十天 内以现金方式一次性将利润补偿款支付给中衡设计。具体计算利润补偿款的方式 为：

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当年补偿额=（截至当年累计承诺净利润数额－截至当年累计实现净利润数

额）/承诺期内承诺利润总额×本次交易中各认购人获取的股权转让款-已补偿额 已补偿额=华造设计本次交易的股东累计已支付给中衡设计的金额 在计算各年的补偿额小于0时，按0取值，已补偿额不冲回。

按照前述计算利润补偿款公式计算的利润补偿款总额在超过人民币 4,561.63 万元（含本数）后不再计算，即华造设计本次交易的股东在向华造设计 新股东支付了利润补偿款后，实际获得的股权转让款不低于人民币 3,258.31 万元。

若业绩承诺未能实现，华造设计本次交易的股东作为一致行动人将共同承担 对中衡设计的利润补偿，并对其中其他股东未能缴纳补偿款的行为承担连带责任。 （七）超额利润奖励

在三年业绩承诺期满时，如华造设计在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常 性损益后的累计净利润高于业绩承诺的，对于在业绩承诺期内实际盈利数与承诺 净利润数差额的 65.16619%部分,中衡设计将以奖金或股权等方式奖励给华造设 计本次交易的股东。

（八）华造设计名下的土地使用权

华造设计名下拥有的“苏州吴中大道地块”土地使用权（地址：吴中大道南侧、 苏旺路西侧，面积 13,332.10 平方米）不列入本次股权收购的范围，由于该土地 使用权目前无法从华造设计剥离，故各方同意该土地使用权暂登记在华造设计名 下，但因持有、利用、处置该土地使用权所产生的收益、费用、支出以及所有相 关风险，由本协议签署前一日华造设计的全体股东按照其各自的股权比例享有及 承担，与华造设计新股东无涉。如中衡设计或华造设计在此过程中产生任何支出 或损失不能得到完全并及时的补偿时，由华造设计本次交易的股东承担连带赔偿 责任，且中衡设计有权从股权转让款中直接扣除。

（九）滚存利润分配

华造设计截止 2016 年 6 月 30 日经审计的滚存未分配利润中，1200 万元以 上部分由华造设计本次股权收购前的股东按其于 2016 年 6 月 30 日的持股比例享 有；其余滚存利润以及自基准日（2016 年 6 月 30 日）至交割日之间的损益，则 由本次股权收购后华造设计全体新老股东共同享有。

（十）人员安排

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本次股权收购完成后至业绩承诺期满，华造设计本次交易的股东承诺将在华 造设计（或中衡设计指定的其他职位）持续服务不少于五年。

华造设计本次交易的股东自华造设计（或中衡设计指定的其他职位）离职后 三年内不得从事或开展与中衡设计、华造设计有竞争关系的职业或业务。（十一） 债权债务的处理

除非另有规定，华造设计截止 2016 年 6 月 30 日的债权债务应当由本次股权 收购完成后的华造设计享有及承继。

（十二）生效

本协议自以下条件全部达成之日起生效：

1、本协议经华造设计新股东股东大会审议通过；

• 2、本次股权收购事项经华造设计股东会审议通过；

3、华造设计全体股东（包括不参与本次交易的华造设计股东）放弃行使本 次股权收购的优先购买权。

三、项目实施的必要性

（一）本次收购系上市公司通过产业整合的方式发挥与华造设计之间的协同 效应，实现优势互补，扩大市场份额，实现业务的外延式扩展。

上市公司与本次拟收购的目标公司华造设计均隶属于工程技术服务业，上市 公司主要从事建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务。 华造设计主营业务主要集中于建筑领域的工程勘察设计行业。华造设计从事的建 筑工程设计业务系上市公司主营业务的一部分。本次交易完成后，上市公司将整 合双方资源，实现优势互补、发挥协同效应，扩大市场份额，实现业务的外延式 扩展。

（二）本次收购有利于提升上市公司在苏州地区的业务承接能力，巩固与提 高上市公司在本地的市场影响力，增强上市公司整体实力

华造设计是苏州地区建筑设计行业较有影响力的企业之一。本次收购有利于 提升中衡设计在苏州的业务承接能力，加快人才聚集，巩固与提高上市公司在本 地的市场影响力，增强上市公司整体实力。通过并购华造设计，公司可以取得稳 定、优质的客户资源，为客户提供多方面多领域的本土化服务，满足客户个性化

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需求并提高客户对公司的粘性。

（三）本次收购完成后，上市公司将取得华造设计 65.16619%的股权，不但 能更好地提升公司业务规模，而且有利于增强公司的盈利能力。

根据华造设计经审计的财务报表，华造设计 2014 年、2015 年、2016 年上半 年分别实现净利润 1925 万元、1025 万元、615 万元，有着良好的盈利能力。另 外，华造设计本次交易的股东承诺如下：华造设计 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的税后净利润分别不低于 1,150 万元、1,200 万元与 1,250 万元。

本次交易完成后，华造设计将纳入上市公司合并范围，上市公司的营业收入 和净利润将有所提高，持续经营能力和盈利能力得到进一步增强。

四、项目的可行性分析

• 1、本次收购符合国家相关产业政策；

• 2、本次收购与公司主营业务相关；

• 3、本次收购有利于提升中衡设计在建筑设计领域的占有率，提高华造设计

• 的业务承接能力；

• 4、本次收购可以直接提升华造设计的管理能力；

• 5、本次收购有利于增厚中衡设计的经营业绩。

五、效益和风险评估

（一）效益分析

1、对经营管理的影响

本次收购完成后，中衡设计与华造设计将共享优质客户，整合双方优秀的设 计团队，从而扩大公司的业务范围并提高公司的整体设计能力。中衡设计与华造 设计将充分发挥各自优势，迅速拓展市场，加强本地客户服务能力。同时，本次 收购完成后，中衡设计将华造设计纳入上市公司经营管理体系中，以上市公司的 先进理念、制度和体系优化华造设计未来的业务开展，利用上市公司在工程总承 包、工程监理及项目管理业务的经验及技术积累，充分发挥资本优势，丰富和优 化华造设计的业务结构，培育新的利润增长点，进而进一步提高中衡设计的竞争 力和可持续发展能力。

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2、对财务状况的影响

在收购华造设计 65.16619%股权完成后，公司的合并营业收入、净利润均将 进一步上升，盈利能力进一步增强，投融资能力、发展潜力和竞争能力均得到有 效的提升。

（二）并购风险

虽然本次收购项目经过管理层的充分论证，并聘请专业中介机构对华造设计 的经营业绩、财务状况和法律事务进行了尽职调查，但在本次交易的执行过程中 及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。

1、政策风险

本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，本次交易完成后，仍 然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。

2、业绩波动风险

华造设计所处的行业受宏观经济形势的影响较大，也受到建筑行业竞争态势 变化的影响，并购后，华造设计的业绩存在波动的客观可能性。

3、并购整合风险

华造设计与中衡设计在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点 和企业文化，客观上存在并购整合风险。

4、人才流失风险

华造设计内部不同类型的员工存在诉求差异，存在人才流失的风险。 5、审批风险

截止本可行性报告出具日，本次收购已经通过本公司董事会的批准，尚需取 得本公司股东大会的批准并向工商主管部门申请办理股权变更登记手续，尚存在 不确定性。

（三）对策

1、本次收购，公司与华造设计本次交易的股东约定了 2016-2018 年的业绩 对赌指标，并将部分转让价款与业绩对赌指标挂钩支付，有效的控制投资风险。

2、本次收购完成后，公司将基本保持华造设计目前业务模式、日常管理制 度，并通过嫁接中衡设计成熟和优势的管理体系，稳步推进华造设计与公司管理 体系的融合。

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3、本次收购完成后，公司将华造设计纳入公司的统一管理体系，防范运营 和财务风险。

4、本次并购完成后，针对核心人员流失风险，将采取以下激励和约束措施： （1）与核心管理人员签订一定期限的《劳动合同》，明确与核心管理人员 之间的权利义务，提高核心管理人员稳定性；

（2）在中衡设计薪酬政策框架下，为员工提供具有竞争力的薪酬，同时通 过清晰的职业发展规划设计和改善工作环境等，增强员工对公司的归属感，提高 员工对公司的满意度；

（3）重视人才的培养和吸纳，保证核心队伍的稳定和发展；

（4）注重不同管理模式和文化的融合，最大限度的减少员工的抵触情绪， 确保日常经营的顺利过渡。

5、公司将在严格遵守上市公司相关监管规定的前提下，与华造设计一同积 极办理本次收购未完成审批及工商变更事项，并努力提高华造设计的业务承接能 力和应对市场风险的能力，实现母子公司的协同共赢发展。

六、本次收购完成后相关事宜的安排

（一）华造设计的战略定位

华造设计专门从事建筑设计，规划，建筑装饰工程设计，建筑幕墙工程设计， 轻型钢结构工程设计，建筑智能化系统设计，照明工程设计和消防设施工程设计 相应范围内的甲级专项工程设计业务。同时也从事资质证书许可范围内的建设工 程总承包以及项目管理和相关的技术与管理服务。在战略定位上，拟通过中衡设 计优势资源的嫁接，将华造设计培育成为国内一流的建筑设计服务企业，并保持 其相对独立运营。

（二）管理模式安排

中衡设计与华造设计在管理模式和企业文化方面存在一定的差异，从独立发 展子品牌的角度和双方融合考虑，拟对华造设计的管理模式进行适度的整合，并 在发展中逐步融合。

（三）管理团队安排

暂无变更现有经营管理团队成员岗位的计划。

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（四）业务和职能管理

华造设计在运作上保持其独立性。职能管理上，华造设计纳入中衡设计集团 化管理体系，移植中衡设计优势的管理体系，财务实行垂直化管理。

七、结论

综合以上分析，本次收购在资金、市场、政策、经济效益等方面已经具备了 实施条件。本次收购完成后，通过市场整合、人员整合、加强管理等手段，能有 效提高公司的资本回报率和股东价值，扩大公司工程设计业务规模，培育业绩新 的增长点，因此本项目具备可行性。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2016 年 10 月 19 日

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