ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 6, 2016

证券代码：603017 证券简称：中衡设计

公告编号：2016-069

中衡设计集团股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额，符合募集资金到帐 后 6 个月内进行置换的规定。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1351号文《关于核准中衡设计集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司中衡设计获准非公开发行不超过 41, 818,181股。本次发行实际发行数量为31,673,728股，发行对象为9名，发行价格为 每股人民币18.88元，募集资金总额为人民币597,999,984.64元，扣除发行费用人民币 24,297,291.27元后，实际募集资金净额为人民币573,702,693.37元。上述募集资金于 2016年8月23日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信 会师报字[2016]第115911号”《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署 了相应的募集资金三方监管协议。

二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

2015年9月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于本次非 公开发行的相关议案。

根据公司2015年10月27日召开的第二届董事会第十五次会议，及2015年11月12

日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过的关于非公开发行的相关议案，本次 募集资金投入项目情况如下：

项目名称收购目标公司100%股权			拟投入募集资金（万元）59,800
	实施主体	投资总额（万元）
	中衡设计	59,800

本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额的不足部分，公司将 通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入的，将以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

三、 自筹资金预先投入募投项目情况

截至2016年8月31日止，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入38,870.00万 元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中衡设计集团股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字 [2016]116008号），截至2016年8月31日止，公司已预先投入募集资金投资项目的实 际投资额为人民币38,870.00万元。公司将按照相关规定置换上述已预先投入募集资 金投资项目的自筹资金人民币38,870.00万元。具体情况如下：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
序号	支付日期	支付款项内容	以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额
1	2015年11月2日	收购卓设计全部股权第一期股权转让款（即股权转让预付款）	3,000.00
2	2015年11月11日	收购卓设计全部股权第一期股权转让款（即股权转让预付款）	2,980.00
3	2015年11月30日	收购卓设计全部股权第二期股权转让款	10,000.00
4	2015年12月1日	收购卓设计全部股权第二期股权转让款	14,518.00
5	2016年5月26日	收购卓设计全部股权第三期股权转让款	5,372.00
6	2016年6月1日	收购卓设计全部股权第三期股权转让款	3,000.00
	合计		38,870.00

四、 本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的董事会审议情况

公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经 公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，独立董

事对上述事项发表了同意意见。

五、 专项意见说明

（一）会计师事务所出具鉴证报告情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为中衡设计集团股份有限公司管理层编 制的《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面 如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

（二）保荐机构核查意见

（1）中衡设计本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并由会 计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求。

（2）中衡设计本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 事项未违反有关募投项目的相关安排和承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超 过 6 个月。

（3）本保荐机构将持续关注公司置换预先投入募投项目的自筹资金后的募集资 金使用情况，督促公司履行相关决策和信息披露义务。

综上，本保荐机构同意中衡设计本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自 筹资金。

（三）独立董事的独立意见

1、公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司 的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。

2、本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正 常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

3、公司预先投入募投项目自筹资金情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 专项审核确认，并出具了信会师报字[2016]116008 号《关于中衡设计集团股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

独立董事一致同意使用公司本次公开发行股票募集资金 38,870.00 万元置换预先 己投入募投项目的自筹资金。

（四）监事会意见

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的要求；本次以募集资金 置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 同意以募集资金 38,870.00 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

六、 上网公告文件

1、东吴证券股份有限公司关于中衡设计以非公开发行股票募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

• 2、中衡设计集团股份有限公司鉴证报告

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2016 年 9 月 7 日