ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Sep 6, 2016

东吴证券股份有限公司

关于中衡设计集团股份有限公司以非公开发行股票 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的 核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为中 衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”或“公司”）本次非公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就中衡设 计以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情 况进行了审慎核查。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1351号文《关于核准中衡设计 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司中衡设计获准非公开发行 不超过41, 818,181股。本次发行实际发行数量为31,673,728股，发行对象为9名， 发行价格为每股人民币18.88元，募集资金总额为人民币597,999,984.64元，扣除 发行费用人民币24,297,291.27元后，实际募集资金净额为人民币573,702,693.37 元。上述募集资金于2016年8月23日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审验，并出具“信会师报字[2016]第115911号”《验资报告》。

中衡设计对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银 行签署了相应的募集资金三方监管协议。

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二、募集资金投资项目的预先投入情况

2015年9月20日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于 本次非公开发行的相关议案。

根据中衡设计2015年10月27日召开的第二届董事会第十五次会议，及2015 年11月12日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过的关于非公开发行的相 关议案，本次募集资金投入项目情况如下：

项目名称	实施主体	投资总额（万元）	拟投入募集资金（万元）
收购目标公司100%股权	中衡设计	59,800	59,800

本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额的不足部分，公司 将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入的，将以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

截至 2016 年 8 月 31 日止，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入 38,870.00万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
序号		支付日期	支付款项内容	以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额
1	2015	年11月2日	收购卓设计全部股权第一期股权转让款（即股权转让预付款）	3,000.00
2	2015	年11月11日	收购卓设计全部股权第一期股权转让款（即股权转让预付款）	2,980.00
3	2015	年11月30日	收购卓设计全部股权第二期股权转让款	10,000.00
4	2015	年12月1日	收购卓设计全部股权第二期股权转让款	14,518.00
5	2016	年5月26日	收购卓设计全部股权第三期股权转让款	5,372.00
6	2016	年6月1日	收购卓设计全部股权第三期股权转让款	3,000.00
		合计		38,870.00

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中衡设计集团股份有 限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字 [2016]116008号），截至2016年8月31日止，公司已预先投入募集资金投资项目 的实际投资额为人民币38,870.00万元。公司将按照相关规定置换上述已预先投入 募集资金投资项目的自筹资金人民币38,870.00万元。

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三、本次募集资金置换的决策程序

中衡设计本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审议通 过，独立董事对上述事项发表了同意意见。

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、中衡设计本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资 金事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并 由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等相关规定的要求。

2、中衡设计本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资 金事项未违反有关募投项目的相关安排和承诺，不影响募投项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时 间不超过6个月。

3、本保荐机构将持续关注公司置换预先投入募投项目的自筹资金后的募集 资金使用情况，督促公司履行相关决策和信息披露义务。

综上，本保荐机构同意中衡设计本次以募集资金置换已预先投入募投项目的 自筹资金。

（以下无正文）

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