ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jul 6, 2016

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2016-055

中衡设计集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的名称：重庆卢浮印象数字科技有限公司 15%的股权

• 投资金额：900 万元人民币

• 重大风险提示：标的公司发展尚处于起步阶段，业务涉及新的技术、新的业务

• 模式，技术开发尚需进一步巩固加强，若未来标的公司不能开发兼容通用三维格式文 件，实现 BIM（建筑信息模型）与 VR 的结合，则不能达到中衡设计与其业务协同性 的预期，且标的公司未来经营业绩也存在较大的不确定性。

一、对外投资概述

1、2016 年 4 月 19 日，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）与重庆 卢浮印象数字科技有限公司（简称“标的公司”或“卢浮印象”）签署《关于与重庆 卢浮印象数字科技有限公司合作框架协议》（以下简称“框架协议”，详见 2016 年 4 月 22 日刊登在上海证券报、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《中衡设计集团 股份有限公司对外投资意向的公告》，公告编号：2016-028 及 2016 年 4 月 23 日刊登 在上海证券报、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《中衡设计集团股份有限公 司关于对外投资意向相关事项问询函的回复》，公告编号：2016-029）。

框架协议签订后，公司对标的公司等相关情况进一步深入调研，并进行可行性论 证。经审慎研究决策，2016 年 7 月 5 日，公司与标的公司，标的公司原股东宋晓宇、 沈力、龚承晋、陈万春、杨一、张离可等 6 名自然人（以下简称“卢浮印象原股东”） 签订《重庆卢浮印象数字科技有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），由公

司向卢浮印象投资 900 万元人民币，并由此获得投资后卢浮印象总股本中 15％的股 权。

• 2、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组。

• 3、根据本公司章程及相关内部制度对投资权限的规定，本次投资不需要提交董

• 事会审议。

二、增资协议主体的基本情况

1、标的公司的基本情况

公司名称：重庆卢浮印象数字科技有限公司 公司类型：有限责任公司 公司住所：重庆市沙坪坝区沙中路重庆大学成教五公寓一楼 注册资本：535 万元人民币 成立日期：2013 年 10 月 12 日 法定代表人：沈力

经营范围：从事数字科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、网络设计与开 发、网页制作、计算机软件设计、开发与销售；手机软件开发；效果图制作、图文制 作、动画制作；企业营销策划，商务信息咨询。（以上范围国家法律、法规禁止经营 的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

股权结构：由宋晓宇、沈力、龚承晋、陈万春、杨一、张离可等六名自然人股东 构成。

主营业务：卢浮印象是一家专注于将 VR 虚拟现实技术应用于建筑设计行业的互 联网产品开发企业，并开发了具有自主知识产权的“光辉城市”互联网平台。“光辉城 市”平台能够实现建筑设计人员将自己设计的建筑设计模型通过上传至该平台，通过 平台操作生成可供客户体验的 VR 虚拟现实场景，使得客户可以实景观测设计效果。 并可根据客户需求进行场景漫游，随时切换包括绿化、石材等建筑材质，并根据真实 时间、气象、地理位置实时调节光影效果，生成效果图、动画以及二维码。客户通过 点击二维码，可 360°查阅全景，或结合 VR 设备实时沉浸式场景体验。“光辉城市” 互联网平台可广泛应用于设计行业的方案展示、设计展示、建筑物样板间的展示推介

等，突破了传统的平面效果图表现模式。光辉城市的平台的主要用户是建筑设计师， 还包括室内设计人员、工业设计人员，形成业务收入的客户主要集中在房地产企业、 设计企业等。卢浮印象的上述业务规模尚未扩张，尚处于发展起步阶段。

主要财务指标：截止到 2015 年年底，资产总额 482 万元，净资产 364 万元，2015 年营收 221 万元，净利润-255 万元【大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项 审计报告，报告编号：大华核字[2016]003203 号】。截止到 2016 年 3 月底，资产总额 436 万元，净资产 330 万元，2016 年 1-3 月营收 28 万元，净利润-66 万元（未审计）。

2、卢浮印象原股东情况

宋晓宇，男，中国国籍，住所：重庆沙坪坝区，卢浮印象执行董事、CEO（首席 执行官）；

沈力，男，中国国籍，住所：重庆沙坪坝区，卢浮印象 VP（副总裁）；

龚承晋，男，中国国籍，住所：重庆市巴南区，卢浮印象 COO（首席运营官）； 张离可，男，中国国籍，住所：重庆市沙坪坝区；

杨一，男，中国国籍，住所：重庆市江北区；

陈万春，男，中国国籍，住所：重庆市渝北区。

3、除本次增资事项外，交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面的其它关系。

三、增资基本情况

1 、增资背景： 目前，标的公司光辉城市互联网平台拥有设计模型转换成 VR 虚 拟现实场景的技术功能；若未来标的公司开发兼容通用三维格式文件，实现 BIM（建 筑信息模型）与 VR 的结合，并利用已积累的材料库、数据库将对建筑设计成果表现 形式形成变革，能够有效提高设计人员的工作效率和设计质量，缩短设计周期，减少 投资成本。中衡设计作为建筑设计企业，能够从设计师角度为标的公司提供设计理念、 用户习惯等相关经验。

因此，虚拟现实技术应用与本公司建筑设计业务具有协同发展的基础。双方在业 务领域具有较强的互补性，旨在用虚拟现实的认知与反馈来实现建筑设计，更好地服 务建筑设计。中衡设计拟通过与标的公司的合作，加快建立建筑虚拟实验室、开展建 筑教育等，促进设计业务进一步发展。

2 、增资概况： 公司以 900 万元人民币认购卢浮印象新增注册资本 100.3125 万元， 并由此获得投资后卢浮印象总股本中 15％的股权（本次增资卢浮印象 100%股权整体 估值 6000 万元）。

3 、出资方式： 现金出资。

4 、增资前后的股权结构：

	增资前	增资前		增资后	增资后
股东姓名	出资额（元）	股权比例	股东姓名	出资额（元）	股权比例
宋晓宇	2,899,542	54.197%	宋晓宇	2,899,542	43.358%
沈力	1,177,917	22.017%	沈力	1,177,917	17.614%
龚承晋	66,666	1.246%	龚承晋	66,666	0.997%
张离可	277,750	5.192%	张离可	277,750	4.153%
杨一	216,750	4.051%	杨一	216,750	3.241%
陈万春	711,375	13.297%	陈万春	711,375	10.637%
/	/	/	中衡设计	1,003,125	15%
/	/	/	北京景创投资中 心（有限合伙）	334,375	5%
合计	5,350,000	100%	合计	6,687,500	100%

备注：北京景创投资中心（有限合伙）为本次增资的跟投方。

四、增资协议的主要内容

• 1、卢浮印象及卢浮印象原股东的承诺

• (1) 经营业绩、运营业绩或市值承诺及措施：在 2017 年 12 月 31 日前，卢 浮印象完成以下条件中的任意一项，均认为卢浮印象在对赌条款方面 完整履行其义务：

  • A 利润承诺：从本协议签署之日当月起至 2017 年 12 月 31 日，实现累计 净利润 600 万人民币；

  • B 运营数据：截至 2017 年 12 月 31 日，光辉城市平台实现注册设计师用 户达 20 万，虚拟现实项目连续三十日内转化数量总额达到 3 万单；

  • C 融资进展：在 2017 年 12 月 31 日前，完成投后估值不低于 1.5 亿人民 币的下一轮融资。

• （2） 卢浮印象若不能达成上述承诺，则由宋晓宇、沈力以股权方式向中衡 设计进行补偿，若宋晓宇、沈力不履行补偿承诺，宋晓宇、沈力不得 行使其表决权、分红权、转让权等股东权利直至履行上述补偿承诺。 具体补偿原则如下：根据最接近承诺目标的完成比例调整原 6000 万元 估值，并根据中衡设计的出资对价调整占股比例，计算股份差额，差 额由宋晓宇、沈力向中衡设计补偿。宋晓宇、沈力对补偿义务承担连 带责任。

• （3） 卢浮印象应当合规经营，且在存续期间，确认中衡设计为建筑设计领 域唯一战略合作对象；

• （4） 本次增资完成后，如卢浮印象拟增加实收资本或股本，中衡设计有权 基于其持股比例享有相应的优先认购权（但为发行员工持股计划、收 购另一家公司而发行新股的事项除外）；

• 2、卢浮印象原股东及中衡设计承诺，将修改公司章程，并成立董事会，且在章

• 程中约定下述事项需董事会成员一致通过后方可执行，具体如下：对公司章程进行任 何修订；公司名称、经营范围的任何变更；公司资本结构的任何变更，包括但不限于 公司的注册资本的增加或减少；利润分配方案；分公司或子公司的设立或清算；通过 任何清算或清算决议；超过公司净资产 30%的对外投资、购置处置资产以及任何金额 的对外担保、对外资助、关联交易。

• 3、增资价款的支付

• (1) 在本协议签署并经卢浮印象股东会对本次增资审议通过后，中衡设计应 在审议通过的五个工作日内将人民币 450 万元（“首期增资款”）增资价 款付至卢浮印象的资本金账户（“首期增资”）；同时中衡设计应在卢浮 印象“设计师-平台-VR 需求方”搭建后平台达成 10 万注册量及连续三十 日内转化量总额达到 3 万单后，卢浮印象应向中衡设计发出书面通知， 通知中包括“设计师-平台-VR 需求方”搭建后平台达成 10 万注册量及连 续三十日内转化量总额达到 3 万单证明的文件。中衡设计应在收到前述 文件的十个工作日内将剩余人民币 450 万元增资价款（“第二期增资款”）

付至卢浮印象的资本金账户（“第二期增资”），中衡设计有权提前支付 上述增资款；

• (2) 若至 2017 年 12 月 31 日卢浮印象未根据前款约定完成第二期增资款的 付款条件，则中衡设计有权拒绝支付第二期增资款。届时卢浮印象有权 对公司注册资本及中衡设计所持有的相应股权比例进行变更登记并对 公司章程进行修订，使得中衡设计成为实际支付之增资款对应公司人民 币 6,000 万估值之股东。中衡设计应予以积极配合；

4、本次增资完成后，卢浮印象应当修改公司章程，明确约定中衡设计享有推荐 一名董事席位的权利。

5、除本协议另有规定者外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述、 保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的责任和义务的，应负责赔偿 他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或与取得该赔偿所支付的 费用。

6、任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以 解决。如协商未果，则任何一方有权在该等争议发生后六十天内，将争议提交苏州仲 裁委员会依据其届时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决为终局的，对各方均有约束 力，任一方均可向有管辖权的法院申请执行该等裁决。除仲裁裁决另有规定外，仲裁 的开支和费用由败诉方支付。

• 7、本协议自卢浮印象、卢浮印象原股东、卢浮印象新股东签署之日起生效。

五、对外投资对公司的影响

1、公司与卢浮印象在业务领域具有较强的互补性，卢浮印象光辉城市互联网平 台旨在用虚拟现实的认知与反馈来实现建筑设计，更好地服务建筑设计。本次战略合 作有利于增强公司在建筑设计领域的竞争优势，促进双方互利共赢。

2、本项投资总金额 900 万元，占公司资产总额比例不大，对公司的财务状况不 会造成较大变化。

3、由于标的公司“光辉城市”互联网平台仍处于功能强化、用户积累阶段，主营 业务尚未实现盈利，短期内对公司的盈利状况不会产生较大影响。

六、重大风险提示

标的公司发展尚处于起步阶段，业务涉及新的技术、新的业务模式，技术开发尚 需进一步巩固加强，若未来标的公司不能开发兼容通用三维格式文件，实现 BIM（建 筑信息模型）与 VR 的结合，则不能达到中衡设计与其业务协同性的预期，且标的公 司未来经营业绩也存在较大的不确定性。

敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2016 年 7 月 7 日