ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jun 7, 2016

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2016-047

中衡设计集团股份有限公司

关于实施 2015 年度利润分配方案后调整

限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016 年 6 月 7 日，中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届 董事会第二十一次会议，审议通过了《关于实施 2015 年度利润分配方案后调整限制 性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》，有关事项具体如下：

一、 股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2015 年 4 月 14 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《苏州 工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制 性股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限 制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

2、2015 年 6 月 8 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性 股票激励计划（草案）》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。

3、2015 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对 象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为 2015 年 6 月 9 日， 向 91 名激励对象首次授予《限制性股票激励计划（草案）》中的 234 万股限制性股 票，授予价格为 18.96 元∕股。预留的 24 万股限制性股票由董事会在首次授予后 12 个月内一次性授予，授予时间另行确定。

4、公司于 2015 年 7 月 10 日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2015 年 8 月 5 日，公司于指定信息披露媒体发布了《苏州工业园区设计研究院股份有限公司 关于完成限制性股票激励计划工商变更登记暨修订<公司章程>的公告》（公告编号： 2015-055），本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由 12,000 万元变更为 12,234 万元。

二、本次限制性股票激励计划预留股份调整事由

2016 年 5 月 18 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过《2015 年度利润分配及 资本公积转增股本预案》，以公司 2015 年度利润分配股权登记日的总股本 122,340,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元人民币（含税），同时 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。

鉴于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《限 制性股票激励计划（草案）》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关 规定，公司对预留限制性股票授予数量进行调整。调整后，本次授予预留限制性股 票由 24 万股调整为 48 万股。

三、本次限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量调整

（一）调整方法

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十一章“限制性股票激励计划的调 整方法和程序”的规定：

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或增发等事宜，应对限制性 股票数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 Q=Q0×（1+n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派发股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）调整情况

调整前，公司限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量为 24 万股。公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕后，限制性股票激励计划预留 股份由 24 万股改为 48 万股。

四、本次调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划预留股份所涉及的授予数量的调整系因 2015 年 度利润分配及资本公积转增股本所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何 实质性影响。

五、独立董事意见

经审核，我们认为：鉴于目前公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案 已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘 录 1-3 号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司对限制性股 票激励计划预留股份所涉及的授予数量进行了调整，该调整方法和调整程序符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司《限 制性股票激励计划（草案）》等有关规定。因此，我们一致同意上述调整。

六、监事会审查意见

经审核，监事会认为：本次限制性股票激励计划预留股份所涉及的授予数量的 调整，系因 2015 年度利润分配及资本公积转增股本所致，该调整方法、调整程序符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及 公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。

七、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：调整本次股票激励计划的限制性股票预留 部分数量符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规 定。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2016 年 6 月 8 日