ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

证券代码：603017 证券简称：中衡设计

公告编号：2016-034

中衡设计集团股份有限公司

2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，中衡设计集团股份有限公 司（以下简称“公司”）董事会编制了截至 2015 年 12 月 31 日止的《关于公司募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

根据本公司 2014 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员 会以证监许可[2014]1334 号文《关于核准苏州工业园区设计研究院股份有限公司 首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行新股 15,000,000 股。公司 于 2014 年 12 月 22 日实际向社会公开发行人民币普通股（A 股）15,000,000 股， 每股面值人民币 1.00 元，溢价发行，发行价格为每股人民币 29.97 元，募集资金 总额为人民币 449,550,000.00 元，扣除发行费用人民币 32,684,933.00 元后，实际 募集资金净额为人民币 416,865,067.00 元。上述募集资金于 2014 年 12 月 25 日 全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2014] 第 114691 号《验资报告》。

( 二 ) 募集资金专项账户余额

截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金专项账户的余额如下：

单位：人民币元

开户名称 募集资金存储 银行名称 银行账号 2015.12.31 中衡设计集团股 份有限公司 中国民生银行苏州分 行吴中支行 692640938 33,429,776.87 中衡设计集团股 份有限公司 江苏银行苏州分行营 业部 30160188000168277 107,152,668.13 中衡设计集团股 份有限公司 宁波银行苏州分行营 业部 75010122000774744 103,478,017.50 中衡设计集团股 份有限公司 交通银行苏州分行工 业园区支行 325605000018010340871 27,026,695.92 合计 271,087,158.42	存储方式 七天通知+活 期存款 活期存款 七天通知+活 期存款 理财+活期存 款

( 三 ) 募集资金使用情况及结余情况

截至 2015 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况及余额如下：

	单位：人民币元
项目	金额
募集资金净额	416,865,067.00
减：累计使用募集资金金额	155,572,175.85
其中：以前年度金额
本年度金额	155,572,175.85
等于：尚未使用的募集资金金额	261,292,891.15
加：累计收到利息收入扣减手续费净额	9,794,267.27
其中：以前年度金额
本年度金额	9,794,267.27
等于：募集资金账户余额	271,087,158.42

二、 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》及上海证券交易所发布的《主板上市公司规范运作指引》等法律法 规，结合公司实际情况，制定了《中衡设计集团股份有限公司募集资金管理制度》 （以下简称《管理制度》）。

根据《管理制度》的要求，公司及保荐人东吴证券股份有限公司已于 2014 年 12 月 29 日与中国民生银行苏州分行、江苏银行股份有限公司苏州分行、交通 银行苏州分行、宁波银行苏州分行在苏州签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》（以下简称《三方监管协议》），该《三方监管协议》与《募集资金专户存 储三方监管协议（范本）》不存在重大差异且在正常履行。公司对募集资金实行 专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手 续，以保证专款专用。

公司为本次募集资金开设了 4 个募集资金专项账户，分别为：

1. 中国民生银行苏州分行吴中支行活期存款账户 692640938，该专户仅用于 中衡设计集团股份有限公司设计与技术中心技术改造项目；

2. 江苏银行苏州分行营业部活期存款账户 30160188000168277，该专户仅用 于中衡设计集团股份有限公司工程总承包业务开展项目；

3. 宁波银行苏州分行营业部活期存款账户 75010122000774744，该专户仅用 于中衡设计集团股份有限公司未来发展战略储备资金项目；

4. 交通银行苏州分行工业园区支行活期存款账户 325605000018010340871，

该专户仅用于中衡设计集团股份有限公司设计与营销服务网络建设项目。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 15,557.22 万元，具体情况详 见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并于 2015 年 1 月 15 日出具信会师报字[2015]第 110057 号《关 于苏州工业园区设计研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目情况鉴证报告》。公司于 2015 年 1 月 23 日召开的第二届董事会第四次会议审 议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司 使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为 9,685.86 万元。 公司已于 2015 年 2 月 12 日及 13 日将 9,685.86 万元募集资金自募集资金专用账 户转至公司自有资金银行账户。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2015 年 1 月 10 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用暂 时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 28,000.00 万元的暂时闲置募集资金用于购买保本理财产品。截至 2015 年 12 月 31 日止，公司未到期的理财金额为 2,500.00 万元。本报告期内公司具体理财情 况见下表：

			委托理财起始	委托理财终止	实际获得收	期限		实际收
募集资金专项账户名称	委托理财产品类型	委托理财金额					产品风险类型
			日期	日期	益	（天）		益率
交通银行股份有限公司苏州分行	蕴通财富·日增利45天	26,000,000.00	2015/1/16	2015/3/2	147,452.05	45	保证收益型	4.60%
宁波银行股份有限公司苏州分行	结构性存款稳健型852007号产品	99,500,000.00	2015/1/22	2015/4/22	1,054,972.60	90	保本浮动型	4.30%
中国民生银行股份有限公司苏州分行	结构性存款D-1款	49,500,000.00	2015/1/21	2015/4/21	557,410.33	90	保本浮动收益型	4.57%
江苏银行股份有限公司苏州分行营业部	可提前终止结构性存款	105,000,000.00	2015/1/16	2015/4/15	1,207,500.00	89	保本非固定期限型	4.72%
交通银行股份有限公司苏州分行	蕴通财富·日增利35天	26,000,000.00	2015/3/3	2015/4/7	114,684.93	35	保证收益型	4.60%
交通银行股份有限公司苏州分行	蕴通财富 日增利S款（保本型）	26,000,000.00	2015/4/7	2015/4/9	2,991.78	2	保本型	2.10%
交通银行股份有限公司苏州分行	蕴通财富·日增利34天	26,000,000.00	2015/4/10	2015/5/14	111,408.22	34	保证收益型	4.60%
江苏银行股份有限公司苏州分行营业部	可提前终止结构性存款	55,000,000.00	2015/4/17	2015/7/15	578,111.11	89	保本非固定期限型	4.31%
江苏银行股份有限公司苏州分行营业部	稳赢1号机构版1515期	20,000,000.00	2015/4/22	2015/6/3	101,260.27	42	保本浮动	4.40%
中国民生银行股份有限公司苏州分行	非凡资产管理35天安嬴第046期对公款	47,500,000.00	2015/4/30	2015/6/4	202,688.36	35	保本保收益	4.45%
宁波银行股份有限公司苏州分行	启盈理财2015年第三百七十二期（稳健型146号）	100,000,000.00	2015/4/24	2015/7/24	1,121,917.81	91	保本浮动型	4.50%
江苏银行股份有限公司苏州分行营业部	可提前终止结构性存款	30,000,000.00	2015/5/8	2015/6/8	100,000.00	31	保本非固定期限型	3.92%
交通银行股份有限公司苏州分行	蕴通财富·日增利60天	26,000,000.00	2015/5/15	2015/7/14	200,876.71	60	保证收益型	4.70%
江苏银行股份有限公司苏州分行营业部	可提前终止结构性存款	50,000,000.00	2015/6/9	2015/9/8	500,000.00	91	保本非固定期限型	4.01%
中国民生银行股份有限公司苏州分行	非凡资产管理58天安嬴第053期对公款（苏州定制）	35,000,000.00	2015/6/12	2015/8/9	219,684.93	58	保证收益型	3.95%
交通银行股份有限公司苏州分行	蕴通财富·日增利33天	25,000,000.00	2015/7/15	2015/8/17	88,150.68	33	保证收益型	3.90%
江苏银行股份有限公司苏州分行营业部	可提前终止结构性存款	56,000,000.00	2015/7/17	2015/10/14	460,133.30	89	保本非固定期限型	3.37%
宁波银行股份有限公司苏州分行	启盈智能定期理财2号	102,000,000.00	2015/7/28	2015/9/6	402,410.96	40	保本浮动型	3.60%

			委托理财起始	委托理财终止	实际获得收	期限		实际收
募集资金专项账户名称	委托理财产品类型	委托理财金额					产品风险类型
			日期	日期	益	（天）		益率
交通银行股份有限公司苏州分行	蕴通财富·日增利35天	25,000,000.00	2015/8/18	2015/9/22	91,095.89	35	保证收益型	3.80%
中国民生银行股份有限公司苏州分行	非凡资产管理60天安嬴第64期对公款	30,000,000.00	2015/9/6	2015/11/5	172,602.74	60	保证收益型	3.50%
宁波银行股份有限公司苏州分行	启盈智能定期理财2号	102,000,000.00	2015/9/7	2015/10/17	389,556.16	40	保本浮动型	3.48%
江苏银行股份有限公司苏州分行营业部	稳赢2号机构1535	51,000,000.00	2015/9/9	2015/12/16	451,873.97	98	保本非固定期限型	3.30%
交通银行股份有限公司苏州分行	蕴通财富·日增利62天	26,000,000.00	2015/9/23	2015/11/24	163,408.22	62	保证收益型	3.70%
江苏银行股份有限公司苏州分行营业部	可提前终止结构性存款	55,000,000.00	2015/10/16	2015/11/16	135,666.67	31	保本非固定期限型	2.90%
宁波银行股份有限公司苏州分行	启盈理财2015年第一千零八十三期（稳健型234号）	102,000,000.00	2015/10/21	2015/11/23	285,879.45	33	保本浮动型	3.10%
江苏银行股份有限公司苏州分行营业部	稳赢1号机构1545	55,000,000.00	2015/11/18	2015/12/30	189,863.01	42	保本浮动	3.00%
中国民生银行股份有限公司苏州分行	非凡资产管理33天安嬴第075期对公款	25,000,000.00	2015/11/18	2015/12/21	74,589.04	33	保本保收益	3.30%
宁波银行股份有限公司苏州分行	启盈理财2015年第一千一百一十九期（稳健型234号）	102,000,000.00	2015/11/24	2015/12/25	207,912.33	31	保本浮动型	2.40%
江苏银行股份有限公司苏州分行营业部	可提前终止结构性存款	50,000,000.00	2015/12/17	2015/12/30	46,583.33	13	保本非固定期限型	2.62%
交通银行股份有限公司苏州分行	蕴通财富·日增利S款	25,000,000.00	2015/11/24	尚未到期			保本浮动型
	合计	1,552,500,000.00			9,380,684.85

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

• (六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

2016 年 3 月 4 日，公司召开的第一次临时股东大会审议通过了《关于调整 部分募投项目资金投入计划的议案》和《关于拟使用“未来发展战略储备资金项 目”募集资金收购苏州华造建筑设计有限公司不低于 51%股权的议案》。

1、根据《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》载明：公司拟将“工 程总承包业务开展项目”投资资金用途由“保函费用及工程项目中日常周转所需 ” “ ” “ 的流动资金 变更为 工程项目中日常周转所需的流动资金 ； 设计与营销服务网 络建设项目”募集资金用途由“在北京、杭州、南通、宿迁投资设立四个分（子） 公司”变更为“投资设立北京分公司”，募集资金拟全部用于北京分公司的建设。

2、根据《关于拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金收购苏州华造 建筑设计有限公司不低于 51%股权的议案》载明：公司拟使用“未来发展战略储 备资金项目”募集资金以不超过 8,000 万元的价格收购部分股东持有的苏州华造 不低于 51%股权。

四、 变更募投项目的资金使用情况

本报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已 使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的 重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论 性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的审 计机构，对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《关 于中衡设计集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司 2015 年度《关于公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］ 13 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了中衡设计公司募 集资金 2015 年度实际存放与使用情况。

七、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性 意见

东吴证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主 板上市的保荐机构，对公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项 核查，并出具了《关于中衡设计集团股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实 际使用情况的专项核查意见》。

保荐人认为：公司 2015 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的 相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、备查文件

1、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中衡设计集团股份有限公司募 集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

2、《东吴证券股份有限公司关于中衡设计集团股份有限公司 2015 年度募集 资金存放与实际使用情况的专项核查意见》；

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2016 年 4 月 24 日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：中衡设计集团股份有限公司 2015 年度 单位：万元

	募集资金总额			41,686.51	41,686.51		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				15,557.22
变更用途的募集资金总额
							已累计投入募集资金总额					15,557.22
变更用途的募集资金总额比例
	已变更项			截至期末			截至期末累计投入	截至期末投	项目达到预	本年度	是否达	项目可行性
	募集资金承				本年度投入	截至期末累计
承诺投资项目	目，含部分	调整后投资总额		承诺投入			金额与承诺投入金	入进度（%）	定可使用状	实现的	到预计	是否发生重
	诺投资总额				金额	投入金额(2)
	变更（如有）			金额(1)			额的差额(3)＝(2)-(1)	(4)＝(2)/(1)	态日期	效益	效益	大变化
设计与技术中心技术改
	18,580.00		18,580.00	18,580.00	15,386.39	15,386.39	-3,193.61	82.81	2015年11月
造项目
工程总承包业务开展项				根据实际
	10,500.00		10,500.00		170.83	170.83		1.63
目				需要使用
设计与营销服务网络建
	2,609.00		2,609.00
设项目
未来发展战略储备资金
	9,997.24		9,997.24
项目
合计	41,686.24		41,686.24		15,557.22	15,557.22
		截至2015年12月31日止，设计与技术中心技术改造项目已达到预定可使用状态；工程总承包业务开展项目开始投入；设计与营销服务网络建设项目和未
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
		来发展战略储备资金项目暂未投入。
项目可行性发生重大变化的情况说明		无
募集资金投资项目先期投入及置换情况		公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015							年1月15日出具信会师报字[2015]第110057号《关

于苏州工业园区设计研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司于 2015 年 1 月 23 日召开的第二届董事会第四次会议 审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为 9,685.86 万元。公司已于 2015 年 2 月 12 日及 13 日将 9685.86 万元募集资金自募集资金专用账户转至公司自有资金银行账户。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 2015 年 1 月 10 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 28,000.00 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 万元的暂时闲置募集资金用于购买保本理财产品。截至 2015 年 12 月 31 日止，公司未到期的理财金额为 2,500.00 万元。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 2016 年 3 月 4 日，公司召开的第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》和《关于拟使用“未来发展战略储备资金项目” 募集资金收购苏州华造建筑设计有限公司不低于 51%股权的议案》。公司拟将“工程总承包业务开展项目”投资资金用途由“保函费用及工程项目中日常周 募集资金其他使用情况 转所需的流动资金”变更为“工程项目中日常周转所需的流动资金”；“设计与营销服务网络建设项目”募集资金用途由“在北京、杭州、南通、宿迁投资 设立四个分（子）公司”变更为“投资设立北京分公司”，募集资金拟全部用于北京分公司的建设。拟使用“未来发展战略储备资金项目”募集资金以不超 过 8,000 万元的价格收购部分股东持有的苏州华造不低于 51%股权。

注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。