ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Apr 25, 2016

证券代码：603017 证券简称：中衡设计

公告编号：2016-038

中衡设计集团股份有限公司

关于重大资产购买事项之标的资产 2015 年度

业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年10月27日，中衡设计集团股份有限公司（以下简称 “公司”）与柏疆红、 卢菁、张权签订了《关于重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议》，以59,800 万元价格向柏疆红、卢菁、张权购买其持有的重庆卓创国际工程设计有限公司（以 下简称“标的资产”或“卓创设计”）100%股权。2015年11月30日，卓创设计完成 股权变更的工商变更登记，公司持有卓创设计100%股权。根据公司与卓创设计2014 年度有关财务数据，本次重大资产收购构成重大资产重组。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定， 对公司本次重大资产购买事项之交易对方柏疆红、卢菁、张权作出的卓创设计2015 年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、标的资产涉及的业绩承诺情况

根据交易对方与公司签署的《关于重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买 协议》，柏疆红、卢菁、张权承诺卓创设计2015年度、2016年度、2017年度实现的 税后净利润分别不低于4,500万元、5,100万元与5,700万元。上述净利润均以经审计的 扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。股权 收购完成后，由公司聘请具有证券业务资质的会计师事务所对承诺期内每一个承诺 年度结束后卓创设计实现的净利润出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内卓创 设计实际实现的净利润。

在业绩承诺期间，若卓创设计实际实现的净利润低于协议约定的标准，柏疆红、 卢菁、张权将于承诺期内的每年审计报告出具后三十天内以现金方式一次性将利润 补偿款支付给公司。

二、 2015 年度标的资产业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第113794号审 计报告，经审计的卓创设计2015年度归属于母公司普通股股东的净利润为4,981.07万 元，扣除非经常性损益后的净利润为4,701.91万元。卓创设计2015年度实际实现的利 润高于柏疆红、卢菁、张权作出的业绩承诺。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2016 年 4 月 24 日