ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Feb 16, 2016

证券代码：603017 证券简称：中衡设计

公告编号：2016-015

中衡设计集团股份有限公司

关于非公开发行股票预案修订事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月 20 日召开的第二 届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；2015 年 10 月 27 日，本公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，更新了本次非公开发行拟收购标的资产审计、评 估情况，调整了发行价格及发行数量；2016 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第十七 次会议审议通过了《关于非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》，根据相关 审核要求，经公司与中介机构审慎论证，认为本次交易构成重大资产重组，公司据此 对非公开发行股票预案进行了相关修订。

结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满 足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司于 2016 年 2 月 16 日召开了 第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于非公开发行股票预案（第三次修订稿） 的议案》，并于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告了《中衡设计集团股份有限 公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）》，现将上述预案的修订情 况公告如下：

项目	原预案	修订后预案
发行数量	本次非公开发行股票的数量 合计不超过16,428,571 股，具体	本次非公开发行股票的数量 合计不超过 20,800,000股，具体发

	发行数量将提请股东大会授权董 事会根据市场情况与主承销商协 商确定；若公司在本次发行定价 基准日至发行期首日之间发生派 息、送红股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次非公开 发行的发行数量将作相应调整。	行数量将提请股东大会授权董事 会根据市场情况与主承销商协商 确定；若公司在本次发行定价基准 日至发行期首日之间发生派息、送 红股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，本次非公开发行的发行 数量将作相应调整。
发行价格及 定价原则	本次非公开发行股票的发行 价格不低于第二届董事会第十五 次会议决议公告日2015 年10 月 28 日（定价基准日）前二十个交 易日公司股票交易均价的90%， 即不低于36.40 元/股。具体发行 价格由股东大会授权董事会在取 得中国证监会关于本次发行核准 批文后，由董事会和主承销商（保 荐机构）按照相关法律法规的规 定和监管部门的要求，根据发行 对象申购报价情况，遵循价格优 先的原则确定。	本次非公开发行股票的发行 价格不低于第二届董事会第十八 次会议决议公告日2016年2月17 日（定价基准日）前二十个交易日 公司股票交易均价的90%，即不低 于28.75元/股。具体发行价格由股 东大会授权董事会在取得中国证 监会关于本次发行核准批文后，由 董事会和主承销商（保荐机构）按 照相关法律法规的规定和监管部 门的要求，根据发行对象申购报价 情况，遵循价格优先的原则确定。
本次发行是 否导致公司 控制权发生 变化	截至本预案公告日，冯正功 先生直接持有公司9,508,688股股 票，占公司总股本的7.77%，并持 有公司控股股东赛普成长36.78% 的股权（赛普成长持有公司 50,725,004股股票，占公司总股本 的41.46%），为公司实际控制人。 由于本次非公开发行数量不超过 16,428,571股，本次非公开发行完	截至本预案公告日，冯正功先 生直接持有公司9,508,688 股股 票，占公司总股本的7.77%，并持 有公司控股股东赛普成长36.78% 的股权（赛普成长持有公司 50,725,004股股票，占公司总股本 的41.46%），为公司实际控制人。 由于本次非公开发行数量不 超过20,800,000股，本次非公开发

	成后，冯正功先生仍直接持有公 司9,508,688股股票，占公司总股 本的比例不低于6.85%，并持有公 司控股股东赛普成长36.78%的股 权（赛普成长持有公司50,725,004 股股票，占公司总股本的比例不 低于36.55%），仍为公司实际控制 人。因此，本次发行不会导致公 司控制权发生变化。	行完成后，冯正功先生仍直接持有 公司9,508,688 股股票，占公司总 股本的比例不低于6.64%，并持有 公司控股股东赛普成长36.78%的 股权（赛普成长持有公司 50,725,004股股票，占公司总股本 的比例不低于35.44%），仍为公司 实际控制人。因此，本次发行不会 导致公司控制权发生变化。
本次交易完 成后，公司仍 符合上市公 司股本总额 要求	本次非公开发行股票完成 后，假设本次发行16,428,571股， 公司的股本将增至138,768,571 股，符合《上市规则》所规定的 “公司股本总额不少于人民币 3,000万元”的要求。	本次非公开发行股票完成后， 假设本次发行20,800,000股，公司 的股本将增至143,140,000 股，符 合《上市规则》所规定的“公司股 本总额不少于人民币3,000万元” 的要求。
本次交易完 成后，公司仍 符合上市公 司股权分布 要求	本次交易完成后，假设发行 16,428,571股，公司的股本总额将 增至138,768,571股，其中社会公 众持股总数将变更为58,464,595 股（根据2015 年9 月30 日中衡 设计社会公众股推算），占公司股 份总数的42.13 %。因此，本公司 股权分布不存在《上市规则》所 规定的不具备上市条件的情形。	本次交易完成后，假设发行 20,800,000股，公司的股本总额将 增至143,140,000 股，其中社会公 众持股总数将变更为62,821,298 股（根据2015年9月30日中衡设 计社会公众股推算），占公司股份 总数的43.89 %。因此，本公司股 权分布不存在《上市规则》所规定 的不具备上市条件的情形。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2016 年 2 月 16 日