ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jan 29, 2016

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2016-009

中衡设计集团股份有限公司

关于调整部分募投项目资金投入计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016 年 1 月 29 日公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通 过了《关于调整募投项目资金投入计划的议案》，拟对公司募集资金投资项目“工程 ” “ ” 总承包业务开展项目 、 设计与营销服务网络建设项目 的资金投入计划进行调整。 该事项尚需提交股东大会审议。

一、 募集资金投资项目情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州工业园区设计研究院股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1334 号）的核准，向社会公开发行人民 币普通（A 股）股票 1,500 万股，每股发行价格为 29.97 元，募集资金总额 44,955.00 万元，扣除发行费用 3,268.49 万元后，募集资金净额为 41,686.51 万元。立信会计师 事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报 告》（信会师报字[2014]第 114691 号）。

根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金投向如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资金额	募集资金投资额
1	设计与技术中心技术改造项目	18,580.00	18,580.00
2	工程总承包业务开展项目	10,500.00	10,500.00
3	设计与营销服务网络建设项目	2,609.00	2,609.00
4	未来发展战略储备资金项目	14,000.00	9,997.24

合计 45,689.00 41,686.24

截至 2015 年 9 月 30 日，中衡设计本次募集资金使用情况如下：

单位：万元

	单位：万元
募集资金总额：	41,686.51
已累计使用募集资金总额：	14,747.24
2015年1-9月：	14,747.24

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额：				41,686.51
已累计使用募集资金总额：				14,747.24
2015年1-9月：				14,747.24
投资项目			募集资金投资总额
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额		募集后承诺 投资金额	实际投资金额
1	设计与技术中心技术 改造项目	设计与技术中心技术 改造项目	18,580.00		18,580.00	14,747.24
2	工程总承包业务开展 项目	工程总承包业务开展 项目	10,500.00		10,500.00
3	设计与营销服务网络 建设项目	设计与营销服务网络 建设项目	2,609.00		2,609.00
4	未来发展战略储备资 金项目	未来发展战略储备资 金项目	9,997.24		9,997.24
合计			41,686.24		41,686.24	14,747.24

二、 调整部分募投项目资金投入计划情况及原因

“工程总承包业务开展项目”投资资金主要用于开具保函占用的保证金及工程 项目中日常周转所需的流动资金，公司自 2014 年 12 月 31 市上市以来，公司综合竞 争力得到了极大提升，资本实力和商业信用得到了极大的增强，目前工程总承包业 务开具保函均通过信用担保的形式，不需要占用保证金。

“设计与营销服务网络建设项目” 拟通过在北京、杭州、南通、宿迁投资设立 四个分（子）公司，建立与完善全国性设计与营销服务网络，根据勘察设计行业的 现状及发展趋势以及公司自身的业务布局及发展规划，南通子公司、杭州分公司、 宿迁分公司目前暂无资金投入计划。

因此，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将“工程总承包业务开展项目” 投资资金用途由“保函费用及工程项目中日常周转所需的流动资金”变更为“工程 项目中日常周转所需的流动资金”； “设计与营销服务网络建设项目”募集资金用 途由“在北京、杭州、南通、宿迁投资设立四个分（子）公司”变更为“投资设立

北京分公司”，募集资金拟全部用于北京分公司的建设。

三、 《公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投入计划

1、“工程总承包业务开展项目”

根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，工程总承包业务所需工程担 保及工程项目中日常周转所需流动资金情况如下：

单位：万元

				单位：万
序号	项目	金额	计算依据	备注
一	保函费用	4,500
1	预付款保函	2,400	按年营业收入的20%计算	保证金占用比例为30%
2	履约保函	1,200	按年营业收入的10%计算	保证金占用比例为30%
3	质保保函	600	按年营业收入的5%计算	保证金占用比例为30%
4	投标保函	300	按年营业收入的2.5%计算	保证金占用比例为30%
二	工程项目中日 常周转所需的 流动资金	6,000	按年营业收入的15%计算
	合计	10,500	合计约为年营业收入的26.25%

2、“设计与营销服务网络建设项目”

根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露，本项目拟以本次募集资金投 入 2,609 万元，具体投资概算情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	金额	占比
1	北京、杭州、宿迁分公司建设费用	1,835.00	70.33%
1.1	装修工程	350.00	13.42%
1.2	网络布线及设备购置费	90.00	3.45%
1.3	办公家俱购置费	105.00	4.02%
1.4	办公设备购置费	120.00	4.60%
1.5	软件购置费	150.00	5.75%
1.6	办公车辆购置费	135.00	5.17%
1.7	筹建期间场地租赁费用	165.00	6.32%
1.8	人才引进费	720.00	27.60%
2	南通子公司注册资本投入	420.00	16.10%
3	工程建设其他费用及铺底流动资金	354.00	13.57%

合计

2,609.00 100.00%

四、 调整后的募集资金投入计划

1、“工程总承包业务开展项目”

调整后具体投资概算情况如下：

			单位：万元
序号	项目	金额	计算依据
一	工程项目中日常周转 所需的流动资金	10,500	合计约为年营业收入的26.25%

2、“设计与营销服务网络建设项目”

调整后具体投资概算情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	金额	占比
1	北京分公司建设费用
1.1	房屋购置及装修工程	1,900	72.82%
1.2	网络布线及设备购置费	30	1.15%
1.3	办公家俱购置费	30	1.15%
1.4	办公设备购置费	20	0.77%
1.5	软件购置费	20	0.77%
1.6	办公车辆购置费	40	1.53%
1.7	人才引进费	250	9.58%
2	工程建设其他费用及铺底流动资金	319	12.23%
合计		2,609	100.00%

五、 本次调整部分募投项目资金投入计划的董事会审议情况

2016 年 1 月 29 日公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调 整募投项目资金投入计划的议案》，拟对公司募集资金投资项目“工程总承包业务开 ” “ ” 展项目 、 设计与营销服务网络建设项目 的资金投入计划进行调整。该事项尚需提 交股东大会审议。

六、 独立董事意见

独立董事认为：

公司基于目前工程勘察设计行业的现状及发展趋势，并根据募投项目的实际情况 调整部分募投项目资金投入计划，有利于充分保障募集资金使用安全和效率，符合公司 及全体股东利益。该事项审议履行了相关程序，符合《公司章程》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法管理办法（2013 年修 订）》的相关规定。独立董事同意本次调整部分募投项目资金投入计划，同意将《关于 调整募投项目资金投入计划的议案》提交股东大会审议。

七、 监事会意见

“ ” “ 监事会认为，公司调整募投项目 工程总承包业务开展项目 、 设计与营销服务 网络建设项目”资金投入计划符合公司实际情况，该事项不存在变相改变募集资金用 途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对募投 项目的实施造成实质性影响。监事会同意本次调整募投项目资金投入计划，同意将 《关于调整部分募投项目资金投入计划的议案》提交公司股东大会审议。

八、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构东吴证券股份有限公司认为：中衡设计本次调整部分募投项 目资金投入计划的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确 表示同意的意见，履行了必要的法律程序，符合相关规定。募集资金的使用没有与 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意中衡设计调整部分 募投项目资金投入计划事项。

九、 上网公告文件

• 1、公司第二届董事会第十七次会议决议

• 2、公司第二届监事会第十二次会议决议

• 3、公司独立董事关于公司调整部分募投项目资金投入计划的独立意见

4、东吴证券证券股份有限公司关于中衡设计集团股份有限公司调整部分募投项 目资金投入计划的核查意见

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2016 年 1 月 29 日