ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jan 29, 2016

东吴证券股份有限公司

关于中衡设计集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报

及其填补措施的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号）等有关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或 “保荐机构”）作为中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”或“公司”）首次 公开发行股票及上市后非公开发行股票的保荐机构，对中衡设计非公开发行股票摊薄 即期回报及其填补措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、中衡设计关于非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的议案审议情况

中衡设计非公开发行股票申请事宜已于 2016 年 1 月 5 日收到中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会反馈意见，目前公司正在积极落实 反馈意见中。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，中 衡设计于 2016 年 1 月 29 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于非公 开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

该议案对于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响、本次非公 开发行股票摊薄即期回报的风险提示、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合 理性、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储 备情况进行了详细分析，并提出了公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措 施。中衡设计拟将该议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会进行审议表决。

二、中衡设计董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出如下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益。

（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。

中衡设计于 2016 年 1 月 29 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《董 事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，并拟将 该议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会进行审议表决。

三、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：中衡设计对于本次非公开发行摊薄即期回报的预计分析 具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人 员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。