ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Oct 27, 2015

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2015-086

中衡设计集团股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以 下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于 2015 年 10 月 27 日以现场会议与 通讯表决方式在公司 4 楼会议室召开。出席本次会议的董事 9 人。董事长冯正功 先生主持了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和 召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《中衡设 计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审 议和表决，会议决议如下：

1 、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规 定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发 行境内上市人民币普通股（A 股）的条件，不存在不得非公开发行股份的相关情 况。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

2 、审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

公司于 2015 年 9 月 20 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关 于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，现根据公司的实际情况作出调整，调整 后的的非公开发行股票方案如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00

元。

表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

（2）发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证 监会核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。 表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

（3）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会规定条件的特 定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信 托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东 大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或 规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。 表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第十五次会议决议公告 日 2015 年 10 月 28 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%， 即不低于 36.40 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关 于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的 规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。 表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

（5）发行数量及募集资金总额

本次非公开发行股票的数量合计不超过 16,428,571 股，具体发行数量将提请 股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。 表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权

（6）募集资金使用计划

本公司非公开发行股票数量不超过 16,428,571 股（含本数），募集资金总额不 超过 59,800 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟使用募集资金
1	收购目标公司100%股权	59,800	59,800
	合计	59,800	59,800

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 59,800 万元人民币（包括发行费 用），扣除发行费用后全部作为收购目标公司全部股权的价款。根据中衡设计与交 易对方签署的《股权购买协议》，拟定的交易对价为 59,800 万元人民币。因此确定 本次募集资金的上限金额为 59,800 万元人民币。募集资金净额为实际募集资金总 额扣减发行费用。

中衡设计本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。 如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在 股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标公 司股权收购价款，待募集资金到位后，中衡设计将以募集资金置换先期支付的所 有价款（包括借款利息）。

表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

（7）限售期

本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。 锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

（8）本次发行前的滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

（9）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。

表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

• （10） 本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日

起 12 个月内有效。

表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

• 3 、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》

• 《中衡设计集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》详见公司

• 指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。

• 本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

4 、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修

订稿）的议案》

• 《中衡设计集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析

• 报告（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）

• 及《上海证券报》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

• 5 、审议通过《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及审

• 计报告的议案》

• 《重庆卓创国际工程设计有限公司审计报告及财务报表》详见公司指定信息

• 披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

6 、审议通过《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及资 产评估报告的议案》

《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司 股东全部权益价值项目评估报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所 （www.sse.com.cn）及《上海证券报》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

7 、审议通过《关于签署〈重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议〉 的议案》

根据公司战略发展和经营需要，公司 2015 年非公开发行股票募集资金扣除发 行费用后拟用于收购目标资产。2015 年 10 月 27 日，中衡设计集团股份有限公司 （以下简称“受让方”）与柏疆红、卢菁、张权签署了《重庆卓创国际工程设计有 限公司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”），约定出让方将其持有的 重庆卓创国际工程设计有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权全部转让给受 让方。根据《股权购买协议》，中衡设计按卓创设计的整体评估值 59,966.64 万元 为作价依据，向卓创设计原股东支付 59,800 万元股权转让款购买其所持有的卓创 设计 100%股权。

本次股权收购完成后，中衡设计持有卓创设计 100%的股权。 表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

• 8 、审议通过《关于制定公司未来三年（ 2015 年 -2017 年）股东回报规划的议

案》

《中衡设计集团股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》详 见公司指定信息披露媒体上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。 本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

9 、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

《中衡设计集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《中衡设计集团 股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体上海 证券交易所（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

10 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其相关授权人士全面办理本 次非公开发行 A 股股票的相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票的顺利进行，董事会决定提请公司股东大会 授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围 内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发 行股票的具体方案，其中包括发行时机等与本次非公开发行股票方案有关的其他 一切事项；

（2）授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、 签署、递 交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公 开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（3）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证 券交易所锁定、上市手续；

（4）授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商 变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

（5）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

（6）如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条 件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由 股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

（7）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（8）上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于 该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则该授权有效期

自动延长至本次非公开发行股票完成日。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

11 、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的相关要求，公司就本次非公 开发行股票事项，对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措 施，编制了《关于 2015 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响对公司主要财 务指标的影响及填补措施》，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所 （www.sse.com.cn）及《上海证券报》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

12 、审议通过《关于召开 2015 年第五次临时股东大会审议本次非公开发行相 关事项的议案》

根据公司本次非公开发行股票工作的实际情况，鉴于目前相关的募集资金收 购目标公司股权的审计、评估等工作均已完成，因此公司决定于 2015 年 11 月 12 日召开 2015 年第五次临时股东大会审议本次董事会议案涉及的本次非公开发行相 关事项。

表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

13 、审议通过《关于公司拟向银行申请不超过 6 亿元人民币银行贷款的议案》 根据公司经营需要，拟向银行申请不超过 6 亿元人民币银行贷款。 本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

14 、审议通过《关于公司 <2015 年第三季度报告 > 的议案》

公司《2015 年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所

（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。

表决结果： 9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2015 年 10 月 27 日