ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Oct 27, 2015

证券代码：603017 证券简称：中衡设计

公告编号：2015-089

中衡设计集团股份有限公司

关于签署《重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议》的 公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下

• 简称“公司”）本次非公开发行股票拟以不超过 59,800 万元人民币（包括发行费用）， 扣除发行费用后全部用于购买重庆卓创国际工程设计有限公司（以下简称“卓创国 际”、“目标公司”或“标的公司”）100%的股权。

● 本次交易构成重大资产重组，根据证监会制定的《上市公司重大资产重组管理 办法》第二条规定，上市公司使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《上 市公司重大资产重组管理办法》。公司本次拟非公开发行股票募集资金的行为应遵循 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规 定。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易实施不存在重大法律障碍

• 本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届董事会第十五次会议审

• 议通过，尚需提交股东大会审议通过。

一、交易概述

（一）交易双方

卖方（即卓创国际原股东）：柏疆红、卢菁 、张权

买方（即卓创国际新股东）：中衡设计集团股份有限公司

交易标的：买方拟购买卖方持有的目标公司重庆卓创国际工程设计有限公司全部 股权。

（二）2015 年 10 月 27 日，公司与柏疆红、卢菁、张权签署了《重庆卓创国际 工程设计有限公司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”），约定卖方 将其持有的重庆卓创国际工程设计有限公司 100%股权全部转让给买方。根据《股权 购买协议》，中衡设计按卓创国际的整体评估值 59,966.64 万元为作价依据，向卓创 国际原股东支付 59,800 万元股权转让款购买其所持有的卓创国际 100%股权。

本次股权收购完成后，公司持有卓创国际 100%的股权。

（三）本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组。根据证监会制定的《上市 公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上市公司使用募集资金购买资产、对外投 资的行为，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。公司本次拟非公开发行股票 募集资金的行为应遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法规的规定。

（四）2015 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议对《关于签署 〈重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议〉的议案》进行了审议并表决，表 决结果全票通过。详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《上海证券报》。公司将按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，将本次交易 有关事宜分别提交公司董事会、股东大会审议。

（五）公司独立董事对《股权购买协议》发表了一致同意意见。

（六）《股权购买协议》签署符合公司的各项程序。

二、交易对方和目标公司的基本情况

（一）交易对方的基本情况

目前，柏疆红、卢菁、张权分别持有目标公司 39%、31%、30%的股权，为目标 公司的实际控制人。

柏疆红先生：中国国籍，身份证号 610113197009**，1970 年 9 月出生，硕 士学历，曾在长安大学担任讲师，深圳筑博重庆分公司担任总经理，目前担任卓创国 际执行董事。

卢菁先生：中国国籍，身份证号 413001196904**，1969 年 4 月出生，硕士 学历，曾在解放军后勤工程学院建筑设计院工作，目前担任卓创国际总经理。

张权先生：中国国籍，身份证号 510212196205**，1962 年 5 月出生，本科 学历，曾在中煤科工集团重庆设计研究院担任所长，目前担任卓创国际监事。

（二）目标公司基本情况

1、目标公司基本信息

公司名称：重庆卓创国际工程设计有限公司 公司类型：有限责任公司

公司住所：重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼 8-2-74 办公地址：重庆市渝北区龙塔街道兴盛大道 120 号天江鼎城 注册资本：1,000.00 万元 注册编号：500901100007134 成立日期：1994 年 08 月 23 日 法定代表人：柏疆红

经营范围：工程设计，建筑行业建筑工程甲级（凭资质证书执业），市政行业（道 路工程、排水工程）专业乙级，销售建筑装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、 陶瓷制品。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批 的，未获审批前，不得经营。）

卓创国际隶属于建筑工程勘察设计行业，主要从事建筑领域的咨询策划、规划设 计、建筑设计和商业运管，对商业地产项目提供全链条服务。卓创国际拥有建筑工程 设计甲级、城乡规划乙级、风景园林工程设计乙级、市政行业（道路工程、排水工程） 专业乙级等诸多业务资质，具有从事建筑工程总承包业务资格。

卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计集团，业务区域分布广泛，总部位于 重庆，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分支 机构，其设计的项目遍布全国 28 个省、自治区和直辖市。

卓创国际对商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体、超高层等多种业态的 建筑设计有着深入地研究，与红星美凯龙、龙湖地产、绿地集团、融创地产等国内三 十多家大型房地产企业建立了良好的合作关系。在建筑工程设计行业有着较强的竞争 实力，其工程设计水平、项目管理能力以及跨区域经营能力处于行业领先水平。

2、目标公司最近二年一期经审计的主要财务数据（合并口径）

立信对目标公司二年一期财务数据进行了审计，并出具了信会师报字 [2015] 第 151767 号标准无保留意见审计报告。

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产合计	23,592.89	21,385.43	18,211.77
负债合计	19,601.15	17,799.71	17,303.76
所有者权益合计	3,991.75	3,585.72	908.01
归属于母公司所有者 权益合计	3,860.63	3,444.88	854.07

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	11,917.61	25,816.27	20,111.18
净利润	2,336.03	2,677.71	611.27
归属于母公司股东的 净利润	2,345.75	2,590.81	606.33

3、对目标公司的评估

江苏中天为中衡设计本次非公开发行股票募集资金投资项目出具了《中衡设计集 团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益价值项 目评估报告》（苏中资评报字（2015）第 2049 号），截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，目标公司全部股东权益的评估值为 59,966.64 万元人民币。

三、《股权购买协议》的主要内容

（一）签约主体

卖方（即卓创国际原股东）：柏疆红、卢菁 、张权。

买方（即卓创国际新股东）：中衡设计集团股份有限公司。

（二）交易标的

买方拟购买卖方持有的目标公司重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权。 （三）股权收购价款及比例

指根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2015)第 2049 号

《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司股东全 部权益价值项目评估报告》，截至评估基准日（2015 年 6 月 30 日），卓创设计评估值 为 59,966.64 万元。据此，中衡设计按卓创设计的整体评估值 59,966.64 万元为作价依 据，向卓创设计原股东支付 59,800 万元股权转让款购买其所持有的卓创设计 100%股 权。本次股权收购完成后，中衡设计持有卓创设计 100%的股权。卓创设计原股东在 此放弃对本次股权收购中所可能涉及的任何优先购买权。

本次股权收购完成后，卓创国际的股权比例如下：

序号	股东名称	持股数额（万元）	比例（%）
1	中衡设计	1,000	100.00
	合计	1,000	100.00

（四）股权转让款的支付

卓创国际新股东、卓创国际原股东同意，股权转让款将由卓创国际新股东分五期 向卓创国际原股东支付，具体支付方式为：

1、第一期：本次收购的资产审计、评估报告完成，确定最终交易价格的股权转 让协议签订完成后二十个工作日内，卓创设计新股东将股权转让款的 10%预付至卓创 设计原股东指定账户（以下简称“股权转让预付款”），股权转让预付款自本协议生效 后自动转为股权转让款；若本协议未生效，则卓创设计原股东应当于卓创设计新股东 审议本协议的股东大会决议作出后二十个工作日内，将股权转让预付款返还至卓创设 计新股东指定账户；

2、第二期：交割完成后二十个工作日内，卓创国际新股东将股权转让款的 41% 支付至卓创国际原股东指定账户；

3、第三期：在第二期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第一个承诺年度（即 2015 年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，卓创国际新股东将股权转让款 的 14%支付至卓创国际原股东指定账户；

4、第四期：在第三期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第二个承诺年度（即 2016 年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，卓创国际新股东将股权转让款 的 15%支付至卓创国际原股东指定账户；

5、第五期：在第四期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第三个承诺年度（即 2017 年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，卓创国际新股东将股权转让款

的 20%支付至卓创国际原股东指定账户。

（五）本次股权收购的先决条件与交割

• 1、本次股权收购的先决条件

只有在下列条件全部满足或由中衡设计自行决定以书面形式放弃后，中衡设计才 应有义务完成本次股权收购：

1）卓创设计的所有股东(包括中衡设计)，依照本协议约定及精神，签署了与本 次股权收购相关的卓创设计的《股权购买协议》正式文本；

2）卓创设计已经由卓创设计原股东以及卓创设计新股东均认可的审计机构出具 无保留意见的《审计报告》；

• 3）不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止（或

• 者寻求阻止）本次股权收购完成的行为或程序；

4）卓创设计和卓创设计原股东应在截至交割日之时，在所有实质方面已经严格 履行本协议项下要求该方履行或者遵守的所有义务；

5）在交割日之前及至交割日止，卓创设计和卓创设计原股东在本协议中所做出 的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整、正确和不可撤销；

6）在为完成本次股权收购所需的所有其它先决条件已经实现的同时，以上任一 条件已由中衡设计自行决定以书面形式同意放弃；

7）在本协议签订后至中衡设计按照本协议约定支付股权转让款期间未发生对卓 创设计产生重大不利影响的事件。

2、交割

本次股权收购已经获得审批机构审核通过，并于工商登记管理机关登记报备完 成，并处于可以公开查询之状态。

（六）新老股东的特别约定

1、业绩承诺

卓创国际原股东承诺卓创国际 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的税后净利 润分别不低于 4,500 万元、5,100 万元与 5,700 万元。

上述净利润均以经审计的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股 东的净利润为计算依据。

在本次股权收购完成后，由卓创设计新股东聘请具有证券业务资质的会计师事务 所对承诺期内每一个承诺年度结束后卓创设计实现的净利润出具专项审计报告，以确 定在上述承诺期内卓创设计实际实现的净利润。

2、利润补偿

卓创国际原股东承诺：在业绩承诺期间，若卓创国际实际实现的净利润低于前述 业绩承诺，其将于承诺期内的每年审计报告出具后三十天内以现金方式一次性将利润 补偿款支付给卓创国际新股东。

具体计算利润补偿款的方式为：

当年补偿额=（截至当年累计承诺净利润数额－截至当年累计实现净利润数额）/ - 承诺期内承诺利润总额×各认购人获取的现金总数 已补偿额

= 已补偿额 卓创国际原股东累计已支付给卓创国际新股东的金额

在计算各年的补偿额小于 0 时，按 0 取值，已补偿额不冲回。

3、超额利润奖励

卓创国际新股东同意，在三年业绩承诺期满后，卓创国际实际实现的扣除非经常 性损益后的累计净利润高于业绩承诺，对于卓创国际在业绩承诺期满后实际盈利数高 于承诺净利润数的，中衡设计将于第三年的年度审计报告出具后一个月内以现金方式 奖励给乙方。

4、滚存利润分配

卓创国际原股东同意，卓创国际截至 2015 年 6 月 30 日经审计的滚存未分配利润， 由卓创国际新股东享有；自基准日（2015 年 6 月 30 日）至交割日之间的损益，由卓 创国际新股东享有。

5、关联资金往来

卓创国际原股东承诺：自交割日起二十个工作日内，卓创国际原股东将完成卓创 国际与其之间的非经营性资金往来的清理工作，且未来不会有新的非经营性资产往来 产生。

（七）人员安排

本次股权收购完成后至业绩承诺期满，卓创国际三位原股东作为管理层保持不 变，卓创国际原股东承诺将在卓创国际（或中衡设计指定的其他职位）持续服务不少 于五年。

卓创国际原股东自卓创国际（或中衡设计指定的其他职位）离职后三年内不得从

事或开展与中衡设计、卓创国际有竞争关系的职业或业务。关于竞业禁止的具体事宜 由双方另行签署协议约定。

（八）债权债务的处理

除非本协议另有规定，卓创国际截止 2015 年 6 月 30 日的债权债务应当由本次股 权收购完成后的卓创国际享有及承继。

各方同意，若卓创国际原股东违反本协议第 2.1 条的义务，存在未向中衡设计披 露的债务或担保，卓创国际原股东应对中衡设计及卓创国际因此产生的损失承担全额 赔偿责任。

四、本次交易对公司的影响

（一）对经营管理的影响

本次募集资金用于收购目标公司 100%股权。目标公司卓创国际对山地建筑、商 业建筑、高端住宅等建筑业态有非常深入地研究，设计的项目遍布全国 28 个省、直 辖市和自治区，并与国内三十多家大型房地产企业建立了战略合作或项目合作关系。 本次收购完成后，中衡设计与卓创国际将共享优质客户，整合双方优秀的设计团队， 从而扩大公司的业务范围并提高公司的整体设计能力。中衡设计与卓创国际将充分发 挥各自在全国各地的网络布局的优势，迅速拓展全国尤其是中西部地区市场，实现快 速的区域开拓，在全国范围内全面发展工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理 等业务。同时，本次收购完成后，中衡设计将卓创国际纳入上市公司经营管理体系中， 以上市公司的先进理念、制度和体系优化卓创国际未来的业务开展，利用上市公司在 工程总承包、工程监理及项目管理业务的经验及技术积累，充分发挥资本优势，丰富 和优化重庆卓创的业务结构，培育新的利润增长点，进而进一步提高中衡设计的竞争 力和可持续发展能力。

（二）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升、规模扩大；在收购 目标公司 100%股权完成后，公司的合并营业收入、净利润均将大幅上升， 盈利能 力大大增强，投融资能力、发展潜力和竞争能力均得到有效的提升。同时， 募集资 金实施收购后，目标公司连续的现金流量将使发行人的财务状况进一步优 化和改善。

五、本次交易的相关风险

（一）收购整合风险

本次交易完成后，卓创国际将成为本公司的全资子公司。本公司对卓创国际的整 合主要体现在技术研发、客户资源、业务合作、后台管理等方面，卓创国际业务将在 原有架构和管理团队下运营，不会进行重大调整。本次收购主要通过后台管理制度的 完善，前端客户资源的整合，跨区域项目运营经验共享等方面实现业务协同。但本次 收购整合能否保持卓创国际原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，均 具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。

（二）标的公司评估增值较大的风险

本次发行中，收购标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构江苏中天出具 的《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司股东全 部权益价值项目评估报告》（苏中资评报字（2015）第 2049 号）所确定的评估值为定 价参考依据。根据江苏中天的评估报告，标的股权的评估值为人民币 59,966.64 万元， 比卓创国际母公司账面净资产增值 55,971.83 万元，增值率 1,401.12% 。参考评估值， 交易双方协商暂定本次标的股权的转让价格为人民币 59,800 万元。本次交易标的资 产评估值较净资产账面值的增值率较大，主要是由于卓创国际所在建筑设计行业前景 看好；卓创国际近几年业务发展较快，盈利能力较强；卓创国际的业务资质、丰富的 项目经验、良好的项目品质、稳定的客户资源、品牌认可度等价值未在账面充分体现。 本次评估采用了基于对卓创国际未来盈利能力预测的收益法，尽管在评估过程中评估 机构履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情 况，均可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价 值低于本次交易作价的风险。

（三）标的公司盈利能力波动风险

标的公司卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计公司，主要从事商业地产、 高端住宅、山地建筑、城市综合体等多种业态地产规划设计，在建筑工程设计行业有 着较强的竞争实力。根据卓创国际经审计的财务报告，2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月，卓创国际分别实现净利润 611.27 万元、2,677.71 万元和 2,336.03 万元。但是受内 部运营和外部市场环境变化的影响，标的公司未来仍然可能存在盈利能力波动风险。

（四）标的公司应收账款金额较大及发生坏账的风险

截至 2015 年 6 月 30 日，卓创国际应收账款账面价值为 15,785.60 万元，占总资 产的比例为 66.91%，其中账龄一年以内的应收账款占比 68.79%。卓创国际应收账款 占总资产比例较大的主要原因系建筑工程设计行业经营所需的主要资产为流动资金 以及标的公司客户主要集中于房地产行业所致。由于标的公司收入确认与回款存在时 间差，因此截至 2015 年 6 月 30 日应收账款金额较高。卓创国际已经按照账龄分析法 对应收账款计提了相应的坏账准备，由于其客户主要为大中型房地产企业，资信情况 良好，回款风险较低，但仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未来出 现坏账损失的风险，从而对标的公司的资金周转、现金流量和利润水平产生一定的不 利影响。

（五）标的公司所属下游房地产行业景气度下降风险

卓创国际主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运管，对商 业地产项目提供全链条服务，其中房地产行业客户的建筑设计业务为卓创国际的主要 收入来源，2014 年占营业收入总额的比例约为 90%，因此房地产行业的景气度以及 房地产企业对商业地产和住宅项目的投资变动态势对卓创国际的业务收入具有重要 影响。从房地产行业发展的历史经验来看，宏观经济形势转变以及国家政策调控都可 能给房地产业的发展带来较大影响，这些不确定因素将在一定程度上影响到标的公司 今后的业务发展和经营业绩。如果受宏观调控或其他因素影响致使房地产行业出现不 利变化，标的公司的业务经营和市场开拓将会受到一定不利影响。

（六）目标公司核心人员流失风险

标的公司所在的建筑工程勘察设计行业属智力密集型行业，高水平的专业设计人 员和管理人员是建筑设计公司的核心竞争力之一。经过多年的发展，卓创国际拥有一 个在建筑设计领域积累了丰富专业知识和经验的人才团队，核心人员的稳定性以及是 否能够吸引更多的行业专业人才加入对卓创国际的持续稳定发展具有重要影响。为最 大限度降低本次交易后由于核心人员流失为目标公司经营造成的不利影响，本公司与 交易对方签署的交易协议约定卓创国际原股东应在卓创国际任职不少于五年。从长期 来看，如果未能建立长效的激励机制，导致核心人员流失，或无法持续吸引新人才加 入，将影响卓创国际的业务发展和竞争力。提请投资者注意未来人员流失影响标的公 司发展的风险。

六、备查文件

• 1、第二届董事会第十五次会议决议公告；

• 2、双方签订的《股权购买协议》；

• 3、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2015 年 10 月 27 日