ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Oct 27, 2015

证券代码：603017 证券简称：中衡设计 公告编号：2015-091

中衡设计集团股份有限公司

关于 2015 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响

对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简 称“公司”）于 2015 年 9 月 20 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了本次非 公开发行股票的相关议案、于 2015 年 10 月 27 日召开的第二届董事会第十五次会议 审议通过了《调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发〔2013〕110 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公 司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期对公司主要财务指标 的影响及公司拟采取的措施提示如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

（一）主要假设前提

• 1、公司所在行业的市场处于正常的发展状态，没有发生对公司运营产生重大不

• 利影响的变化；

• 2、本次非公开发行于 2015 年 12 月底实施完成，该完成时间仅为估计；

• 3、本次非公开发行股票数量为董事会审议通过发行股票数量上限 16,428,571.00

股；

• 4、本次非公开发行股票募集资金总额董事会审议通过募集资金额不超过 59,800

万元人民币（包括发行费用）；

5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因 素对净资产的影响；

• 6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 12,234 万股为基础，仅考

• 虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

7、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假

设，最终以中国证监会核准发行的数量、发行结果和实际日期为准。

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等的影响。

（二）测算过程

在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响对比如下：

假设情形 1：2015 年归属于母公司所有者的净利润较 2014 年同比增长 15%

	非公开发行前（2014 年度/2014年 12 月31日）	不考虑非公开发行 （2015年度/2015年 12月 31日）	非公开发行后（2015 年度/2015年 12月 31日）
项目
总股本（股）	60,000,000.00	122,340,000.00	138,768,571.00
期初归属于母公司所 有者权益合计（元）
	352,915,275.99	811,784,849.09	811,784,849.09
当年归属于母公司净 利润（元）
	91,422,053.22	105,135,361.20	105,135,361.20
期末归属于母公司所 有者权益合计（元）
	811,784,849.09	925,286,610.29	1,523,286,610.29
基本每股收益（元）	1.02	0.87	0.87
全面摊薄每股收益 （元）
	0.76	0.86	0.76
加权平均净资产收益 率
	25.32%	12.51%	12.51%
全面摊薄净资产收益 率
	11.26%	11.36%	6.90%
每股净资产（元）	6.76	7.56	10.98

假设情形 2：2015 年归属于母公司所有者的净利润较 2014 年持平

	非公开发行前（2014 年度/2014年 12月 31日）	不考虑非公开发行 （2015年度/2015年 12月 31日）	非公开发行后（2015年 度/2015年 12月31 日）
项目
总股本（股）	60,000,000.00	122,340,000.00	138,768,571.00
期初归属于母公 司所有者权益合 计（元）
	352,915,275.99	811,784,849.09	811,784,849.09
当年归属于母公 司净利润（元）
	91,422,053.22	91,422,053.22	91,422,053.22
期末归属于母公 司所有者权益合 计（元）
	811,784,849.09	911,573,302.31	1,509,573,302.31
基本每股收益 （元）
	1.02	0.75	0.75
全面摊薄每股收 益（元）
	0.76	0.75	0.66
加权平均净资产 收益率
	25.32%	10.97%	10.97%
全面摊薄净资产 收益率
	11.26%	10.03%	6.06%
每股净资产（元）	6.76	7.45	10.88

假设情形 3：2015 年归属于母公司所有者的净利润较 2014 年同比下降 15%

	非公开发行前（2014 年度/2014年 12月 31日）	不考虑非公开发行 （2015年度/2015年 12月 31日）	非公开发行后（2015 年度/2015年 12月 31日）
项目
总股本（股）	60,000,000.00	122,340,000.00	138,768,571.00
期初归属于母公司所 有者权益合计（元）
	352,915,275.99	811,784,849.09	811,784,849.09
当年归属于母公司净 利润（元）
	91,422,053.22	77,708,745.24	77,708,745.24
期末归属于母公司所 有者权益合计（元）
	811,784,849.09	897,859,994.33	1,495,859,994.33
基本每股收益（元）	1.02	0.64	0.64

全面摊薄每股收益 （元）
	0.76	0.64	0.56
加权平均净资产收益 率
	25.32%	9.40%	9.40%
全面摊薄净资产收益 率
	11.26%	8.65%	5.19%
每股净资产（元）	6.76	7.34	10.78

• 注 1：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表

• 公司对 2015 年盈利情况的观点或对 2015 年经营情况及趋势的判断；

• 注 2：基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则

• 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将有所增强，能够满足现 有经营业务和发展规划的资金需求，并将有力推动项目的顺利实施。公司长期盈利能 力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。

本次非公开发行募集资金将用于购买重庆卓创国际工程设计有限公司（以下简称 “卓创国际”）全部股权，卓创国际主要从事商业地产、高端住宅、山地建筑、城市 综合体等多种业态地产规划设计，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力；本次收 购主要通过后台管理制度的完善，前端客户资源的整合，跨区域项目运营经验共享等 方面实现业务协同，但本次收购整合能否保持卓创国际原有的竞争优势，能否充分发 挥本次交易的协同效应，增强上市公司的盈利能力，均具有一定的不确定性。在公司 股本和净资产均增加的情况下，若公司现有业务暂未获得相应幅度的增长，公司基本 每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。敬请广大投资者注意风 险。

三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来 的回报能力的措施

本次发行完成后，公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范 即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：

（一）保证此次募集资金有效使用的措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、 使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将与保荐 机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强 公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使 用效益。

（二）有效防范即期回报被摊薄的风险的措施

本次非公开发行股票募集资金用于收购卓创国际 100%股权，收购完成后，公司 将把卓创国际纳入自身经营管理体系中，以上市公司的先进理念、制度和体系优化卓 创国际未来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户满意度，提升卓创国际整体运 营效率；同时，公司将整合双方的优质客户资源，进一步加强省外市场业务，并通过 卓创国际在全国范围内的影响力，利用自身的技术和管理优势不断开拓省外市场，增 强公司的持续盈利能力。

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司 发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模， 优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次交易完成后，公司将整合双 方业务，充分发挥协同效应，进一步提高上市公司盈利能力，尽量降低本次发行对股 东即期回报摊薄的风险。

（三）提高未来的回报能力的措施

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地 回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》 等有关规定，公司在《公司章程》制定了利润分配的条款，对持续性的利润分配作出 了制度安排，确保了公司利润分配制度的连续性和稳定性，强化了对投资者的回报机 制。

本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年 （2015 年-2017 年）股东回报规划》中的规定，在满足利润分配条件的情况下，积极

对股东进行利润分配，增加对股东的回报。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2015 年 10 月 27 日