ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Oct 27, 2015

中衡设计集团股份有限公司

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2015 年度非公开发行 A 股股票预案 （修订稿）

二〇一五年十月

声明

1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法 律责任。

2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决 定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或 者保证。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属虚假不实陈述。

• 4、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行

• 负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、中衡设计集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案已经公司第二届董 事会第十四次会议审议通过，公司第二届董事会第十五次会议对本次非公开发行 A 股股票预案进行了修订。

2、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机 构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资 者。

在获得本次非公开发行股票的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范 围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件 的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

3、本次非公开发行股票的数量不超过 16,428,571 股，所有发行对象均以现 金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。锁定期结 束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

4、本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第二届董事会第十五次会议 决议公告日 2015 年 10 月 28 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均 价的 90%，即不低于 36.40 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得 中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相 关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优 先的原则确定。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应

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调整。

5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 59,800 万元人民币（包括发 行费用），扣除发行费用后全部作为收购重庆卓创国际工程设计有限公司（以下 简称“目标公司”）全部股权的价款。具体参见本预案“第五节 董事会关于本次 募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金的使用计划”。

目标公司股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。如果 本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东 大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付股权收购 价款，待募集资金到位后再予以置换。

• 6、本次非公开发行不构成关联交易。

• 7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导

• 致公司股权分布不具备上市条件。

• 8、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步 完善了股利分配政策。本预案已在“第七节 公司利润分配政策及股利分配情况” 中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、公司最近三年未分配利润的使 用情况等进行了说明，请投资者予以关注。

10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案还需经公司股东大会批 准，并经中国证监会核准后方可实施。

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目录

声明................................................................................................................................ 1 特别提示........................................................................................................................ 2 目录................................................................................................................................ 4 释义................................................................................................................................ 6 第一节 本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 8 一、发行人概况..................................................................................................... 8 二、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................. 8 三、发行对象及其与本公司的关系................................................................... 12 四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 12 五、募集资金投向............................................................................................... 13 六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 14 七、本次发行与重大资产重组的关系............................................................... 14 八、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 14 九、本次发行前的滚存未分配利润的安排....................................................... 15 十、本次发行已经取得有关机构批（核）准的情况和尚需呈报批（核）准的 程序....................................................................................................................... 15 第二节 目标公司基本情况........................................................................................ 16 一、目标公司概况............................................................................................... 16 二、目标公司主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况....................... 25 三、目标公司主营业务情况............................................................................... 26 第三节 股权购买协议的内容摘要............................................................................ 29 一、签约主体....................................................................................................... 29 二、交易标的....................................................................................................... 29 三、股权收购价款及比例................................................................................... 29 四、股权转让款的支付....................................................................................... 29 五、本次股权收购的先决条件与交割............................................................... 30 六、新老股东的特别约定................................................................................... 31

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七、人员安排....................................................................................................... 32 八、债权债务的处理........................................................................................... 33 第四节 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析................................................ 34 一、交易定价....................................................................................................... 34 二、对目标公司的评估....................................................................................... 34 三、关于资产定价合理性的分析....................................................................... 41 四、董事会、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的 合理性、评估方法的适用性等事项发表的意见............................................... 42 第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 44 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 44 二、本次募集资金收购资产的可行性分析....................................................... 44 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响........................... 54 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 55 一、本次发行后公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整................... 55 二、本次发行后预计公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................................................................................................... 55 三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 56 四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................... 57 五、本次发行后，上市公司是否存在资金或资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 57 六、上市公司资产负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................................................................................................... 58 七、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 58 第七节 公司利润分配政策及股利分配情况............................................................ 64 一、公司利润分配政策....................................................................................... 64 二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况....................................... 65 三、未来三年分红计划....................................................................................... 66

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释义

在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、上市 指： 公司、中衡设计 公司章程 指： 本次非公开发行股 票、本次非公开发行、 指： 本次发行

中衡设计集团股份有限公司、原苏州工业园区 设计研究院股份有限公司

中衡设计集团股份有限公司章程

中衡设计集团股份有限公司 2015 年度非公开 发行 A 股股票

元 指： 本预案 指： 赛普成长 指： 本次收购、本次交易 指： 卓创国际、目标公司、 指： 目标资产 交易对方 指： 《股权购买协议》 指： 定价基准日 指： 中国证监会 指： 上交所 指： 立信 指： 江苏中天 指： 公司法 指： 证券法 指： 二年一期 指 业主 指：

人民币元

中衡设计集团股份有限公司 2015 年度非公开发 行 A 股股票预案（修订稿）

公司控股股东苏州赛普成长投资管理有限公司

中衡设计收购重庆卓创国际工程设计有限公司 100%股权

重庆卓创国际工程设计有限公司

柏疆红、卢菁、张权

中衡设计与交易对方签署的《关于重庆卓创国 际工程设计有限公司之股权购买协议》

本次非公开发行股票董事会决议公告日

中国证券监督管理委员会

上海证券交易所

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

江苏中天资产评估事务所有限公司

中华人民共和国公司法

中华人民共和国证券法

2013年、2014年和2015年1-6月

按合同约定，执行建设项目投资计划的单位或 其指定的负责管理该项目的代表机构，以及取

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工程设计 指：

得该当事人（单位）资格的合法继承人（单位） 根据建设工程和法律法规的要求，对建设工程 所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综 合分析、论证，编制建设工程设计文件，提供 相关服务的活动

工程勘察 指：

根据建设工程和法律法规的要求，查明、分析、 评价建设场地的地质、地理环境特征和岩土工 程条件，编制建设工程勘察文件的活动

工程监理 指：

具有相关资质的监理单位受建设单位（项目法 人）的委托，依据国家批准的工程项目建设文 件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监 理合同及其他工程建设合同，对工程建设实施 监控的一种专业化服务活动

项目管理 指：

从事工程项目管理的企业受业主委托，按照合 同约定，代表业主对工程项目的组织实施进行 全过程或若干阶段的管理和服务

工程总承包、总承包 指：

企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的 勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收） 等实行全过程或若干阶段的承包，包括EPC、 D-B、B-T、BOT等业务形式

EPC 指：

Engineering （工程设计）、Procurement （设 备采购）、Construction （主持建设）的英文缩 写，又称设计采购施工或交钥匙工程总承包， 指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项 目的设计、采购、施工、试运行服务等工作， 并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面 负责

特别说明：本预案中所列出的合计数据可能因四舍五入原因而与所列示的相 关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人概况

公司名称： 中衡设计集团股份有限公司 英文名称： ARTS Group Co., Ltd

法定代表人：冯正功

注册资本： 12,234 万元 成立时间： 2011 年 9 月 28 日 注册地址： 苏州工业园区苏虹中路 393 号

邮政编码： 215021

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 中衡设计

股票代码： 603017

电话/传真： （0512）62586618/62586259

公司网站： www.sipdri.com

电子邮箱： security@sipdri.com

经营范围： 国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工程设 计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售；开 发区规划与建设咨询；城市规划咨询、市政设计、景观与园林设计；软件研发； 图文设计与制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

中衡设计本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后全部作为收购目 标公司卓创国际全部股权的价款。卓创国际主要从事商业地产、高端住宅、城市 综合体、山地建筑等多种业态地产规划设计，是面向全国的综合性甲级建筑设计

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公司，具有建筑工程设计甲级、城乡规划乙级、风景园林工程设计乙级、市政行 业（道路工程、排水工程）专业乙级等资质。

1 、城市化进程对工程设计行业的发展起到积极的促进作用

城市化进程是带动全社会建筑业发展的重要因素。根据《国家新型城镇化规 － － 划（2014 2020 年）》预测，目前我国正处于城镇化率 30% 70%的快速发展区 间，到 2020 年我国常住人口城镇化率将达到 60%左右。城市化进程的推进将带 来大量的基础设施建设需求，包括城市规划战略研究、市政规划设计、工程勘察、 工程设计、景观设计、工程总承包等业务需求。在国内城市化率进一步提高和基 础设施建设投资仍持续保持相当规模的总体发展趋势下，我国建筑工程行业将继 续保持良好的发展态势。因此，伴随城镇化进程的持续发展，工程勘察设计行业 必将获得持续的推动力。

公司本次非公开发行股票募集资金收购卓创国际全部股权，将有助于公司拓 展西部地区建筑工程设计业务，进而抓住西部地区城镇化快速推进带来的业务发 展契机，进一步完善公司主营业务板块的全国布局。

2 、行业特点使得整合区域公司成为上市公司做大规模的必然选择

工程勘察设计行业由于历史以及人才、技术、管理等原因，服务的区域化特 点比较突出，在市场渠道方面区域内公司普遍具有独特的竞争优势，同时区域市 场的限制等政策因素也一定程度上对工程设计类企业的全国化发展造成影响，因 此，大部分工程设计企业业务局限于某一特定区域。现阶段工程勘察设计行业的 市场集中度较低，行业龙头不显著。

鉴于工程勘察设计行业的上述特点，通过兼并重组的方式整合区域公司协同 发展将是上市公司做大规模，并在全国市场取得快速突破的有效途径和必然选 择。通过本次交易，公司将获得卓创国际全部股权，从而建立资质、客户、人才、 技术等方面的组合优势，在工程勘察行业整合的契机中抓住迅速发展的机会。

3 、顺应国家“一带一路”、建设长江经济带发展战略，整合行业资源，实 现公司跨区域发展的业务发展目标

实施丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路战略，依托黄金水道建设长江

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经济带，是党中央、国务院把握国内外大势作出的重大战略决策。重庆处于丝绸 之路经济带、中国—中南半岛经济走廊于长江经济带“Y”字形大通道的联结点 上，具有承东启西、连接南北的独特区位优势，是丝绸之路经济带的重要战略支 点、长江经济带的西部中心枢纽、海上丝绸之路的产业腹地。国家“一带一路” 战略和长江经济带战略赋予了重庆开放开发新的战略机遇和历史使命，也为重庆 建筑设计企业带来了巨大发展机遇。

目标公司卓创国际位于重庆，是西部地区最大的民营设计机构之一。为响应 国家“一带一路”、建设长江经济带发展战略，切实把握建筑设计行业的发展机 遇，中衡设计通过收购卓创国际，整合行业优势资源，提升工程设计技术服务水 平，为实现公司跨区域发展、完善全国业务布局的战略目标迈出了重要一步。

4 、资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件

最近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组， 特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。

在工程设计行业集中度较低，企业实力和经营规模偏小，跨区域经营较少的 行业现状下，公司作为国内建筑设计行业首家 IPO 上市公司，依托自身的品牌 优势、强大的资本实力、先进的管理水平以及多样化的收购支付手段，可以便利 的开展并购重组，整合行业内优秀企业，达到壮大公司实力，增强公司核心竞争 力的目的。

（二）本次非公开发行股票的目的

1 、有助于实现公司战略规划

公司主营工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务，以“成为卓越 的开发区（新城）建设工程技术综合服务专家”为发展目标，树立了业务领域拓 展、技术提升、人才引进和市场区域扩张等多个方向的发展计划。在市场区域拓 展方面，公司提出以全国开发区为核心区域，逐步拓展长三角经济区、泛渤海湾 经济区、中西部经济区和东北老工业区等地市场。由于工程技术服务行业具有一 定的地域性特征，公司虽然在省外市场拓展中取得了一定的成绩，但是承揽业务 仍存在一定的难度。

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卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计公司，主要从事商业地产、高端 住宅、山地建筑、城市综合体等多种业态地产规划设计，在建筑工程设计行业有 着较强的竞争实力，其工程设计水平、项目管理能力以及跨区域经营能力处于行 业领先水平。卓创国际拥有建筑工程设计甲级、城乡规划乙级、风景园林工程设 计乙级、市政行业（道路工程、排水工程）专业乙级等诸多业务资质，业务遍布 重庆、四川、云南、福建、广西、贵州、甘肃、上海等多个省、市、自治区。

公司此次收购卓创国际，能够加快推进公司跨区域发展战略。通过并购卓创 国际，公司可以取得稳定、优质的客户资源，迅速拓展中西部地区市场，提升跨 区域经营管理能力，同时能够取得本地化的服务团队，为客户提供全方位的本土 化服务，满足客户个性化需求并提高客户对公司的粘性。此次非公开发行股票募 集资金收购卓创国际，有利于实现公司发展战略规划。

2 、通过产业整合发挥上市公司与目标公司之间的协同效应

上市公司与本次拟收购的目标公司卓创国际同处于建筑工程勘察设计行业， 卓创国际从事的建筑工程设计业务系上市公司主营业务的一部分。本次交易完成 后，上市公司将整合双方资源，实现优势互补、发挥协同效应。

目标公司卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计集团，业务区域分布广 泛，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分 支机构，在西部地区以及其他分支机构所在地都有长期稳定的战略合作伙伴。本 次发行完成后，公司将整合双方的优质客户资源，进一步加强省外市场业务，并 通过目标公司在全国范围内的影响力，利用自身的技术和管理优势不断开拓省外 市场，形成新的利润增长点。

作为国内建筑设计行业首家 IPO 上市公司，中衡设计具备先进的经营管理 理念、制度和体系，能够有效地提升工程设计类企业的运营管理水平。本次交易 完成后，中衡设计将卓创国际纳入自身经营管理体系中，以上市公司的先进理念、 制度和体系优化卓创国际未来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户满意度， 提升卓创国际整体运营效率。同时，卓创国际可以借鉴中衡设计丰富的工程总承 包业务经验，不断拓展工程总承包业务，实现工程设计业务和工程总承包业务的 协同发展。

3 、提升上市公司的盈利能力

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根据卓创国际经审计的审计报告，卓创国际 2014 年实现营业收入 25,816.27 万元，净利润 2,677.71 万元，有着良好的盈利能力。随着城镇化进程的加快以及 国家“一带一路”、建设长江经济带发展战略的实施，卓创国际的盈利水平将进 一步提升。本次交易完成后，卓创国际将纳入上市公司合并范围，上市公司的营 业收入和净利润将得到较大的提高，盈利能力和持续经营能力得到进一步增强。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名符合中国证监会规定条件的 特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然 人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东 大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或 规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类、面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于第二届董事会第十五次会议决议公 告日 2015 年 10 月 28 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%， 即不低于 36.40 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关 于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的 规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

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定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量合计不超过 16,428,571 股，具体发行数量将提 请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

（四）认购方式

所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

（五）限售期

本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。 锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（六）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市。

（七）本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之 日起 12 个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 59,800 万元人民币（包括发行

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费用），扣除发行费用后全部作为收购卓创国际全部股权的价款。具体参见本预 案“第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资 金的使用计划”。

目标公司股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。如果 本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在股东 大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付股权收购 价款，待募集资金到位后再予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，故本 次发行不构成关联交易。

本次收购的交易对方为柏疆红、卢菁、张权，是卓创国际的自然人股东，拥 有卓创国际 100%的股权。交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事、高管 人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，故本次交易 不构成关联交易。

七、本次发行与重大资产重组的关系

本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后全部作为收购目标公司的 价款，根据中衡设计与目标公司 2014 年度有关财务数据，本次收购构成中衡设 计重大资产重组。根据证监会制定的《上市公司重大资产重组管理办法》第二条 规定，上市公司使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《上市公司重 大资产重组管理办法》。中衡设计本次拟非公开发行股票募集资金的行为应遵循 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的 规定。

八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，冯正功先生直接持有公司 9,508,688 股股票，占公司总 股本的 7.77%，并持有公司控股股东赛普成长 36.78%的股权（赛普成长持有公

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司 50,725,004 股股票，占公司总股本的 41.46%），为公司实际控制人。

由于本次非公开发行数量不超过 16,428,571 股，本次非公开发行完成后，冯 正功先生仍直接持有公司 9,508,688 股股票，占公司总股本的比例不低于 6.85%， 并持有公司控股股东赛普成长 36.78%的股权（赛普成长持有公司 50,725,004 股 股票，占公司总股本的比例不低于 36.55%），仍为公司实际控制人。因此，本次 发行不会导致公司控制权发生变化。

九、本次发行前的滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

十、本次发行已经取得有关机构批（核）准的情况和尚需 呈报批（核）准的程序

本次发行已经本公司第二届十五次董事会审议通过，尚需公司股东大会批 准，并报经中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票 全部呈报批准程序。

中衡设计本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。 如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在 股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标 公司股权收购价款，待募集资金到位后再予以置换。

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第二节 目标公司基本情况

一、目标公司概况

（一）目标公司基本信息

公司名称：重庆卓创国际工程设计有限公司 公司类型：有限责任公司 公司住所：重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼 8-2-74 办公地址：重庆市渝北区龙塔街道兴盛大道 120 号天江鼎城 注册资本：1,000.00 万元 注册编号：500901100007134 成立日期：1994 年 08 月 23 日 法定代表人：柏疆红

经营范围：工程设计，建筑行业建筑工程甲级（凭资质证书执业），市政行 业（道路工程、排水工程）专业乙级，销售建筑装饰材料（不含危险化学品）、 五金、交电、陶瓷制品。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国 务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）

（二）目标公司股权结构

截至本预案披露之日，目标公司及其下属公司的股权结构图如下：

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（三）交易对方基本情况

目前，柏疆红、卢菁、张权分别持有目标公司 39%、31%、30%的股权，为 目标公司的实际控制人。

柏疆红先生：中国国籍，身份证号 610113197009**，1970 年 9 月出生， 硕士学历，曾在长安大学担任讲师，深圳筑博建筑设计有限公司重庆分公司担任 总经理，目前担任卓创国际执行董事。

卢菁先生：中国国籍，身份证号 413001196904**，1969 年 4 月出生， 硕士学历，曾在解放军后勤工程学院建筑设计院工作，目前担任卓创国际总经理。 张权先生：中国国籍，身份证号 510212196205****，1962 年 5 月出生， 本科学历，曾在中煤科工集团重庆设计研究院担任所长，目前担任卓创国际监事。

（四）目标公司控股子公司、参股公司、分公司情况

截至本预案签署日，目标公司卓创国际拥有 3 家控股子公司、1 家参股公司、

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12 家分公司，分别是上海卓创国际工程设计有限公司、昆明卓创建筑工程设计 有限公司、重庆卓创绿色工程建设有限公司、兰州卓创建筑工程设计有限公司、 西安分公司、昆明分公司、成都分公司、第一分公司、第二分公司、太原分公司、 南宁分公司、海南分公司、沈阳分公司、深圳分公司、福州分公司、上海分公司。

1 、目标公司控股子公司情况

（ 1 ）上海卓创国际工程设计有限公司

（1）上海	卓创国际工程设计有限公司	卓创国际工程设计有限公司	卓创国际工程设计有限公司	卓创国际工程设计有限公司
名称	上海卓创国际工程设计有限公司
注册号	310112000979397
注册资本	100万元
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人	柏疆红
住所	上海市闵行区元江路5500号第一幢2898室
成立日期	2010年5月18日
经营范围	建筑设计，建筑设计咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪），景观设计， 动漫设计，设计、制作各类广告，图文设计制作，园林绿化工程，室内 外装潢及设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
	1	卓创国际	100.00	100.00
	合计		100.00	100.00

（ 2 ）昆明卓创建筑工程设计有限公司

（2）昆明	卓创建筑工程设计有限公司	卓创建筑工程设计有限公司	卓创建筑工程设计有限公司	卓创建筑工程设计有限公司
名称	昆明卓创建筑工程设计有限公司
注册号	530111100179633
注册资本	100万元
公司类型	非自然人出资有限责任公司（私营）
法定代表人	张权
住所	昆明市官渡区关上关兴路288号15层15C号
成立日期	2013年8月8日
经营范围	建筑工程设计；房屋建筑工程施工（按资质证核定的范围和时限开展经 营活动）；建筑材料、装饰材料、五金交电的销售（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
	1	卓创国际	51.00	51.00

18

	2	韦宗应	49.00	49.00
	合计		100.00	100.00

（ 3 ）重庆卓创绿色工程建设有限公司

（3）重庆	卓创绿色工程建设有限公司	卓创绿色工程建设有限公司	卓创绿色工程建设有限公司	卓创绿色工程建设有限公司
名称	重庆卓创绿色工程建设有限公司
注册号	500905005771012
注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司
法定代表人	卢菁
住所	重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼8-2-122
成立日期	2014年10月11日
经营范围	从业建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）。（法律、法规禁止的， 不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营）
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
	1	卓创国际	510.00	51.00
	2	重庆新梧月科技有限 公司	490.00	49.00
	合计		1,000.00	100.00

注：截至本预案披露之日，卓创国际对重庆卓创绿色工程建设有限公司的出资尚未到位。

2 、目标公司参股公司情况

名称	兰州卓创建筑工程设计有限公司	兰州卓创建筑工程设计有限公司	兰州卓创建筑工程设计有限公司	兰州卓创建筑工程设计有限公司
注册号	620100000029819
注册资本	100万元
公司类型	其他有限责任公司
法定代表人	郑宏
住所	甘肃省兰州市城关区雁兴路50号国泰嘉园二号楼二楼203室
成立日期	2013年4月16日
经营范围	民用建筑、工业厂房的工程设计；建筑工程项目管理；市政道路排水工 程设计；园林规划设计；室内外装修设计；建筑咨询服务（以上项目国 家禁止及须取得专项许可的除外）。
股权结构	序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
	1	甘肃宏翔房地产开发 有限公司	60.00	60.00
	2	卓创国际	40.00	40.00

19

合计 100.00 100.00

3 、目标公司分公司情况

截至本预案签署日，卓创国际拥有 12 家分公司，具体情况如下：

序 号	公司名称	成立日期	负责人	营业场所	经营范围
1	卓创国际西安 分公司	2010.7.16	梁华	西安市高新区唐 延南路10号中兴 产业园L座3层	工程设计、建筑行业建筑工 程甲级
2	卓创国际昆明 分公司	2010.12.2	柏疆红	云南省昆明市盘 龙区北京路凤凰 村泓瑞花园3单 元4层B号	接受公司委托开展工程设 计；建筑行业建筑工程
3	卓创国际成都 分公司	2006.7.3	顾炜	成都市武侯区二 环路西一段6号B 区14层1431-1446 号	工程设计，销售建筑装饰材 料
4	卓创国际第一 分公司	2012.5.24	苏旭斌	重庆市正阳工业 园区园区路白家 河（标准化厂房A 栋5-9）	为所隶属的企业法人承接 资质范围内的建筑工程业 务
5	卓创国际第二 分公司	2014.3.24	龙勇	重庆市酉阳县板 溪镇金园大道58 号A-871地块（重 庆桃花源经济园 区）	工程设计，建筑行业建筑工 程甲级（凭资质证书执业）， 市政行业（道路工程、排水 工程）专业乙级，销售建筑 装饰材料（不含危险化学 品）、五金、交电、陶瓷制 品
6	卓创国际太原 分公司	2011.11.29	顾炜	太原市小店区长 冶路阳光国际A 座1404房	在总公司经营范围内为其 承揽相关业务
7	卓创国际南宁 分公司	2011.8.17	顾炜	青秀区金湖路59 号地王国际商会 中心1421号	凭总公司资质联系业务
8	卓创国际海南 分公司	2011.7.7	王岚	海口市世贸东路2 号F栋1101房	建筑行业建筑工程甲级（凭 资质证书执业），销售建筑 装饰材料（不含危险化学 品）、五金、交电、陶瓷制 品。（凡需行政许可的项目 凭许可证经营）

20

9	卓创国际沈阳 分公司	2014.4.21	傅鸿儒	沈阳市浑南新区 天赐街5-1号805、 808室	工程设计，建筑行业建筑工 程甲级（凭资质证书执业）， 市政行业（道路工程、排水 工程）专业乙级，销售建筑 装饰材料（不含危险化学 品）、五金、交电、陶瓷制 品
10	卓创国际深圳 分公司	2012.3.14	徐广滨	深圳市南山区沙 河东路沙河工业 城G5A栋2-207 号	工程设计；建筑行业建筑工 程；销售建筑、装饰材料（不 含危险化学品）、五金、交 电、陶瓷制品
11	卓创国际福州 分公司	2013.8.19	缪国栋	福建省福州市台 江区鳌峰街道鳌 江路8号福州金 融街万达广场二 期B1#楼甲级写 字楼21层07室	受总公司委托，为总公司联 系经营范围内的工程业务； 销售建筑装饰材料（不含危 险品）、五金、交电（不含 电动自行车）、陶瓷制品
12	卓创国际上海 分公司	2009.6.29	刘俊章	上海市奉贤区望 园路2355号103 室	接受隶属企业委托，办理相 关业务

注：卓创国际沈阳分公司、福州分公司和上海分公司正在办理注销。

（五）目标公司资质证书

截至本预案签署日，目标公司及控股子公司拥有的相关资质证书如下表所 示：

示：
主体	证书名 称	证书编号	核准机关	资质等级	备注
卓创 国际	工程设 计资质 证书	A150003162	住建部	建筑行业（建筑 工程）甲级	可从事资质证书许可范围内 相应的建设工程总承包业务 以及项目管理和相关的技术 与管理服务
		A250003169	住建部	风景园林工程设 计专项乙级
		A250003169	住建部	市政行业（道路 工程、排水工程） 专业乙级
卓创 国际	中华人 民共和 国消防 技术服 务机构 资质证 书	渝公消技字 （2014）第 0065号	重庆市公 安局消防 局	临时二级	可以在重庆市范围内从事社 会单位消防安全评估以及消 防法律法规、消防技术标准、 一般火灾隐患整改等方面的 咨询活动
卓创	旅游规	旅规丙	全国旅游	丙级	—

21

国际	划设计 资质证 书	2-2015	规划设计 单位资质 等级认定 委员会
卓创 国际	城乡规 划编制 资质证 书	[渝]城规编 第142021号	重庆市规 划局	乙级	（一）镇、20万现状人口以 下城市总体规划的编制； （二）镇、登记注册所在地 城市和100万现状人口以下 城市相关专项规划的编制； （三）详细规划的编制； （四）乡、村庄规划的编制； （五）建设工程项目规划选 址的可行性研究。
昆明 卓创 建筑 工程 设计 有限 公司	工程设 计资质 证书	A25301004 0	住建部	建筑行业（建筑 工程）乙级	可从事资质证书许可范围 内相应的建设工程总承包 业务以及项目管理和相关 的技术与管理服务

（六）目标公司人员情况

截至 2015 年 6 月 30 日，目标公司卓创国际（含控股子公司）共有 777 名员 工，具体情况如下：

1 、员工专业结构

截至 2015 年 6 月 30 日，目标公司员工专业结构如下：

专业类别	人数（人）	所占比例
管理人员	107	13.77%
技术人员	670	86.23%
合计	777	100.00%

2 、员工受教育程度

截至 2015 年 6 月 30 日，目标公司员工受教育程度如下：

学历类别	人数（人）	所占比例
研究生	55	7.08%
本科	535	68.85%
大专	156	20.08%

22

大专以下	31	3.99%
合计	777	100.00%

3 、员工年龄分布

截至 2015 年 6 月 30 日，目标公司员工年龄分布如下：

年龄区间	人数（人）	所占比例
45岁以上	76	9.78%
35～45岁	78	10.04%
25～35岁	477	61.39%
25岁以下	146	18.79%
合计	777	100.00%

4 、职称构成

截至 2015 年 6 月 30 日，目标公司员工职称构成如下：

职称	人数（人）	所占比例
高级职称	41	5.28%
中级职称	145	18.66%
初级职称及其他	591	76.06%
合计	777	100.00%

其中，取得各类注册工程师资格证书的人数如下：

职称	人数（人）	职称	人数（人）
一级注册建筑师	14	注册电气工程师	5
注册规划师	6	注册造价工程师	2
一级注册结构工程师	16	一级注册建造师	10
注册公用设备工程师	13

（七）目标公司最近二年一期的主要财务数据

立信对目标公司二年一期财务数据进行了审计，并出具了信会师报字[2015] 第 151767 号标准无保留意见审计报告。

• 1 、最近二年一期经审计的合并资产负债表主要数据：

23

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015 年6 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	22,315.84	19,942.93	16,629.74
非流动资产合计	1,277.05	1,442.49	1,582.03
资产合计	23,592.89	21,385.43	18,211.77
流动负债合计	19,601.15	17,799.71	17,303.76
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	19,601.15	17,799.71	17,303.76
所有者权益合计	3,991.75	3,585.72	908.01
归属于母公司所有者 权益合计	3,860.63	3,444.88	854.07

2 、最近二年一期经审计的合并利润表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015 年1-6 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	11,917.61	25,816.27	20,111.18
营业利润	2,889.15	3,052.09	852.97
利润总额	2,893.28	3,086.36	884.75
净利润	2,336.03	2,677.71	611.27
归属于母公司股东的 净利润	2,345.75	2,590.81	606.33

3 、盈利能力分析（以下分析均基于目标公司合并报表层面）

（1）营业收入变动分析

2014 年营业收入较 2013 年增长 5,705.10 万元，增长比例为 28.37%；2015 年 1-6 月营业收入较 2014 年的 50%基本持平，主要原因是目标公司利用自身在 市场上的良好口碑，通过加大市场开拓力度，为客户提供针对性强的产品业态， 使客户的产品开发和地块价值最大化，赢得众多大型、优质客户的长期稳定的设 计订单，从而保证营业收入稳定增长。

（2）归属于母公司股东的净利润分析

2014 年归属于母公司股东的净利润较 2013 年增长 1,984.49 万元；2015 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润较 2014 年的 50%小幅增长，主要原因是 2014

24

年度目标公司承做了一系列大型的工程设计（含方案设计）项目，如四川达州红 星国际广场工程设计项目、太原红星国际广场工程设计项目、通用时代港湾工程 设计项目、龙发.龙泊湾工程设计项目、阳光城上林赋苑方案及施工图设计项目、 天府新区创新孵化园概念性方案设计项目、中国铁建江湾山语城方案设计项目， 上述项目金额较大，其中部分项目毛利率相对较高；同时从 2014 年开始，公司 加强了成本、费用的控制措施，在不影响设计业务质量的情况下，提高设计效率， 通过控制人力成本来提高盈利水平。

二、目标公司主要资产权属状况、对外担保和主要负债情

况

（一）主要资产的权属状况

截至 2015 年 6 月 30 日，目标公司经审计的合并报表资产总额为 23,592.89 万元，主要由货币资金、应收账款、预付款项、固定资产构成。

（二）主要负债情况

截至 2015 年 6 月 30 日，目标公司经审计的合并报表负债总额为 19,601.15 万元，主要由应付账款、预收账款、应付职工薪酬构成。

（三）对外担保情况

截至 2015 年 6 月 30 日，目标公司无重大对外担保的情况。

（四）股权质押情况

截至 2015 年 6 月 30 日，目标公司无股权质押的情况。

25

三、目标公司主营业务情况

（一）卓创国际主营业务

卓创国际隶属于建筑工程勘察设计行业，主要从事建筑领域的咨询策划、规 划设计、建筑设计和商业运管，对商业地产项目提供全链条服务。卓创国际拥有 建筑工程设计甲级、城乡规划乙级、风景园林工程设计乙级、市政行业（道路工 程、排水工程）专业乙级等诸多业务资质，具有从事建筑工程总承包业务资格。

卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计集团，业务区域分布广泛，总部 位于重庆，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市 设有分支机构，其设计的项目遍布全国 28 个省、自治区和直辖市。

卓创国际对商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体、超高层等多种业 态的建筑设计有着深入的研究，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力，其工 程设计水平、项目管理能力以及跨区域经营能力处于行业领先水平。卓创国际拥 有经验丰富的专业化建筑师团队，不仅拥有专业的建筑设计知识和方案创作能 力，而且立足于客户的角度，深入了解市场，为客户提供个性化的产品和服务。 卓创国际与国内众多大型房地产商建立了战略合作伙伴关系，其客户包括龙湖地 产、保利地产、金科地产、绿地集团、红星美凯龙、融创地产、中国铁建等，是 全国首家商业地产服务集成机构。

卓创国际是中国西部地区最大的民营设计机构之一，根据上海社会科学院主 办的《设计新潮》的统计，卓创国际 2013-2014 年度在中国建筑市场排行榜建筑 设计民营榜中排名第 7 名，建筑设计总榜排名第 17 名。

卓创国际先后被评为中国最具影响力建筑设计机构、全国设计行业最具成长 力十佳企业、全国设计行业十大品牌企业，其设计的项目获得多项国家和省部级 成果奖励，其中重庆首钢美利山项目、重庆铜梁图书馆项目荣获 2011 中国设计 行业优秀设计作品奖，融创伊顿庄园项目、重庆公园置尚项目荣获 2012 规划建 筑双金奖，重庆光华可乐小镇项目荣获 2013 全国保障性住房优秀设计专项奖三 等奖。

26

（二）卓创国际主要产品和服务

建筑工程设计业务是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、 资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的业务。 卓创国际从事的建筑工程设计业务具体包括：

（1）建设工程项目的主体工程和配套工程以及与主体工程、配套工程相关 的工艺、土木、建筑、环境保护、水土保持、消防、安全、卫生、节能、防雷、 抗震、照明工程等的设计。

（2）建筑工程建设用地规划许可证范围内的室外工程设计、建筑物构筑物 设计、民用建筑修建的地下工程设计及住宅小区、工厂厂前区、工厂生活区、小 区规划设计及单体设计等，以及上述建筑工程所包含的相关专业的设计内容（包 括总平面布置、竖向设计、各类管网管线设计、道路、消防、安保、通信、防雷、 人防、供配电、照明、废水治理、空调设施、抗震加固等）。

卓创国际提供的工程设计服务产品主要包括：方案设计文件、初步设计文件 和工程图纸、施工图设计文件和图纸等。

（三）目标公司客户群体

卓创国际对商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体、超高层等多种建 筑业态有非常深入的研究，业务区域分布广泛，并与国内三十多家房地产企业建 立了合作关系，承接的项目覆盖了山地建筑、商业建筑、高端住宅等建筑项目以 及规划项目、景观项目。

卓创国际的重要客户

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第三节 股权购买协议的内容摘要

一、签约主体

卖方（即卓创国际原股东）：柏疆红、卢菁、张权。 买方（即卓创国际新股东）：中衡设计集团股份有限公司。

二、交易标的

买方拟购买卖方持有的目标公司重庆卓创国际工程设计有限公司全部股权。

三、股权收购价款及比例

根据江苏中天出具的苏中资评报字（2015）第 2049 号《中衡设计集团股份 有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益价值项目 评估报告》，截至评估基准日（2015 年 6 月 30 日），卓创国际评估值为 59,966.64 万元。据此，中衡设计按卓创国际整体评估值 59,966.64 万元为作价依据，向卓 创国际原股东支付 59,800 万元股权转让款购买其所持有的卓创国际 100%股权。 本次股权收购完成后，中衡设计持有卓创国际 100%的股权。卓创国际原股东在 此放弃对本次股权收购中所可能涉及的任何优先购买权。

本次股权收购完成后，卓创国际的股权比例如下：

序号	股东名称	持股数额（万元）	比例（%）
1	中衡设计	1,000	100.00
	合计	1,000	100.00

四、股权转让款的支付

卓创国际新股东、卓创国际原股东同意，股权转让款将由卓创国际新股东分 五期向卓创国际原股东支付，具体支付方式为：

1、第一期：本次收购的资产审计、评估报告完成，确定最终交易价格的股

29

权转让协议签订完成后二十个工作日内，卓创国际新股东将股权转让款的 10% 预付至卓创国际原股东指定账户（以下简称“股权转让预付款”），股权转让预付 款自本协议生效后自动转为股权转让款；若本协议未生效，则卓创国际原股东应 当于卓创国际新股东审议本协议的股东大会决议作出后二十个工作日内，将股权 转让预付款返还至卓创国际新股东指定账户；

2、第二期：交割完成后二十个工作日内，卓创国际新股东将股权转让款的 41%支付至卓创国际原股东指定账户；

3、第三期：在第二期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第一个承诺年 度（即 2015 年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，卓创国际新股东将 股权转让款的 14%支付至卓创国际原股东指定账户；

4、第四期：在第三期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第二个承诺年 度（即 2016 年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，卓创国际新股东将 股权转让款的 15%支付至卓创国际原股东指定账户；

5、第五期：在第四期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第三个承诺年 度（即 2017 年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，卓创国际新股东将 股权转让款的 20%支付至卓创国际原股东指定账户。

五、本次股权收购的先决条件与交割

（一）本次股权收购的先决条件

只有在下列条件全部满足或由中衡设计自行决定以书面形式放弃后，中衡设 计才应有义务完成本次股权收购：

• 1、卓创国际的所有股东（包括中衡设计），依照本协议约定及精神，签署了

• 与本次股权收购相关的卓创国际的《股权购买协议》正式文本；

2、卓创国际已经由卓创国际原股东以及卓创国际新股东均认可的审计机构 出具无保留意见的《审计报告》；

• 3、不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止

• （或者寻求阻止）本次股权收购完成的行为或程序；

• 4、卓创国际和卓创国际原股东应在截至交割日之时，在所有实质方面已经

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严格履行本协议项下要求该方履行或者遵守的所有义务；

5、在交割日之前及至交割日止，卓创国际和卓创国际原股东在本协议中所 做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整、正确和不可撤销；

6、在为完成本次股权收购所需的所有其它先决条件已经实现的同时，以上 任一条件已由中衡设计自行决定以书面形式同意放弃；

7、在本协议签订后至中衡设计按照本协议约定支付股权转让款期间未发生 对卓创国际产生重大不利影响的事件。

（二）交割

本次股权收购已经获得审批机构审核通过，并于工商登记管理机关登记报备 完成，并处于可以公开查询之状态。

六、新老股东的特别约定

（一）业绩承诺

卓创国际原股东承诺卓创国际 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的税后 净利润分别不低于 4,500 万元、5,100 万元与 5,700 万元。

上述净利润均以经审计的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通 股股东的净利润为计算依据。

在本次股权收购完成后，由卓创国际新股东聘请具有证券业务资质的会计师 事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后卓创国际实现的净利润出具专项审计 报告，以确定在上述承诺期内卓创国际实际实现的净利润。

（二）利润补偿

卓创国际原股东承诺：在业绩承诺期间，若卓创国际实际实现的净利润低于 前述业绩承诺，其将于承诺期内的每年审计报告出具后三十天内以现金方式一次 性将利润补偿款支付给卓创国际新股东。

具体计算利润补偿款的方式为：

31

= 当年补偿额 （截至当年累计承诺净利润数额－截至当年累计实现净利润数 额）/承诺期内承诺利润总额×各认购人获取的现金总数-已补偿额

= 已补偿额 卓创国际原股东累计已支付给卓创国际新股东的金额 在计算各年的补偿额小于 0 时，按 0 取值，已补偿额不冲回。

（三）超额利润奖励

卓创国际新股东同意，在三年业绩承诺期满后，卓创国际实际实现的扣除非 经常性损益后的累计净利润高于业绩承诺，对于卓创国际在业绩承诺期满后实际 盈利数高于承诺净利润数的，中衡设计将于第三年的年度审计报告出具后一个月 内以现金方式奖励给乙方。

（四）滚存利润分配

卓创国际原股东同意，卓创国际截至 2015 年 6 月 30 日经审计的滚存未分配 利润，由卓创国际新股东享有；自基准日（2015 年 6 月 30 日）至交割日之间的 损益，由卓创国际新股东享有。

（五）关联资金往来

卓创国际原股东承诺：自交割日起二十个工作日内，卓创国际原股东将完成 卓创国际与其之间的非经营性资金往来的清理工作，且未来不会有新的非经营性 资产往来产生。

七、人员安排

本次股权收购完成后至业绩承诺期满，卓创国际三位原股东作为管理层保持 不变，卓创国际原股东承诺将在卓创国际（或中衡设计指定的其他职位）持续服 务不少于五年。

卓创国际原股东自卓创国际（或中衡设计指定的其他职位）离职后三年内不 得从事或开展与中衡设计、卓创国际有竞争关系的职业或业务。关于竞业禁止的 具体事宜由双方另行签署协议约定。

32

八、债权债务的处理

除非本协议另有规定，卓创国际截止 2015 年 6 月 30 日的债权债务应当由本 次股权收购完成后的卓创国际享有及承继。

各方同意，若卓创国际原股东违反本协议第 2.1 条的义务，存在未向中衡设 计披露的债务或担保，卓创国际原股东应对中衡设计及卓创国际因此产生的损失 承担全额赔偿责任。

33

第四节 董事会关于资产定价合理性的讨论

与分析

一、交易定价

本次交易定价综合考虑目标公司的盈利能力、未来发展前景、技术与品牌、 市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，由交易双方友好协商确定。中 衡设计本次收购目标公司 100%股权需要支付的购买价款为 59,800 万元人民币。

二、对目标公司的评估

江苏中天为中衡设计本次非公开发行股票募集资金投资项目出具了《中衡设 计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权 益价值项目评估报告》（苏中资评报字（2015）第 2049 号），截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，目标公司全部股东权益的评估值为 59,966.64 万元人民币。

（一）本次评估的评估方法

本次对重庆卓创国际工程设计有限公司（不含子公司）股东全部权益价值采 用资产基础法和收益法进行评估，然后通过分析，确认采用哪种评估结果作为本 次评估的最终评估结论。对 4 家子公司采用资产基础法评估，其评估值加计到母 公司长期投资价值中。

（二）收益法简介

1、企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估 对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现 法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适 用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。

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现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现 模型。

根据被评估企业的未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来的收益 的发展趋势，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用股权自由现金流折现 模型。

2、收益法的应用前提

投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且 具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值；

能够对企业未来收益进行合理预测；

能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。 3、收益法评估思路

根据本次评估情况以及企业的资产构成和主营业务特点，评估的基本思路是 对纳入企业报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋 势、发展规划、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势，估算预期收 益（股权自由现金流），并采用适当的折现率折现得到经营性资产的折现价值， 再加上未列入本次收益预测范围的溢余资产的价值以及基准日的非经营性资产 的价值并减去其他非经营性负债价值，从而得到企业的股东全部权益价值。

对被评估企业主营业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、竞争等 环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；

对被评估企业的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进 行必要的分析调整；

根据对被评估企业的资产配置和使用情况分析，判断其是否存在溢余资产、 非经营性资产负债；

对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的评估方法单独进行评估； 对被评估企业主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测；

4、本次评估采用的收益内涵选取如下：

收益内涵：本次评估的收益内涵为股权自由现金流。

股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销及其它不需付现成本+付息债 - - 务的增加（减去付息债务的减少） 资本性支出 净营运资金增加额。

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5、折现率的确定：

本次评估收益额口径为股权自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的

原则，折现率采用权益资本成本模型(CAPM)确定，计算式如下：

其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

6、具体方法为：

（1）根据被评估企业的发展轨迹、宏观经济形势、行业发展变化情况及企 业的现状，对未来被评估企业的经营状况进行分析预测，得到未来的股权自由现 金流收益额。本次评估取六年一期，即预测期为 2015 年 4 月至 2021 年 12 月。

本次评估的明确预测期的期限为六年一期，主要是考虑所得税优惠政策在 2020 年才能到期。

用折现率对未来六年一期预测的收益进行折现，然后假设以后各年度的年收 益相等，通过对第六年的收益进行调整并年金化，将其折现成现值，从而求得六 年一期以后永续期的年金现值，将未来六年一期的折现值加上期后永续期的年金 现值，求得收益现值法评估结果，即股东全部权益价值，用公式表示为：

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式中：P:股东全部权益价值

Ri:第 i 年的预测股权自由现金流

R:折现率（或资本化率）

Rn:第 n 年的预测股权自由现金流

a：企业溢余性资产、非经营性资产、非经营性负债评估后的价值； 当收益年限取为无限年时，不考虑终值，或认为终值为 0。

（2）估算企业溢余性、非经营性资产、非经营性负债的价值；

• （3）对上述各项资产加减后，得到企业的股东全部权益价值。

• 7、收益期限

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即资产具有获利能力持续的时间。

评估人员在与被评估企业的管理层进行沟通了解时，未有发现企业有提前中 止经营或经营到期后不再持续经营的打算或考虑，相关管理层也未有提供有关终 止经营的相关资料。

企业所从事的产业为国家鼓励支持的产业，在政策上未有继续经营的障碍。 按照惯例，企业经营到期后，经企业申请，工商部门通常情况下会延长企业 营业执照的经营期限。

目前公司经营状况良好，随着市场需求规模的增长，公司产品能在未来继续 维持一定的获利能力，本次评估时，对被评估企业的受益期限按照永续期计算。 本次收益的预测采用两阶段模型，第一阶段为预测期，本次评估取六年一期， 即自 2015 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，预计至预测期末，企业的经营情况 将趋于稳定；第二阶段为预测期后，本次评估取值为 2022 年至永续。

• 8、本次收益法评估的运用基础

（1）以公司现有存量资产为出发点，考虑正常经营所要进行的合理的改进。

• （2）以企业未来进行正常经营管理为基础，并适当考虑可能出现的对收益

• 产生影响的变化因素。

（3）是建立在各种基本假设条件下进行评估的。

• （4）本次预测年数 n 取六年一期，即假设六年一期后企业净收益保持不变。

• 9、主要预测数据的编制说明

• （1）预测年度的营业收入、成本预测说明

对企业的未来财务数据预测是以公司 2013 年至 2015 年 6 月的经营业绩为基 础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家的宏观经济状况 及行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是 企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，依据企业的发展规划编制了从 评估基准日到 2021 年的收益，并假设公司在 2021 年以后将进入稳定期。

营业收入的预测由财务部门结合企业未来的发展规划、战略和企业情况，并 根据未来市场的竞争状况确定；

业务成本：根据公司以往年度成本情况、企业的成本控制规划、发展需要等 确定。

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（2）预测年度的企业税项预测说明

企业税项主要有企业所得税、增值税、城建税及教育费附加等。

所得税：经税务局审批，重庆卓创国际工程设计有限公司享受西部大开发 15%的所得税优惠税率。

本次评估时，假设企业在 2020 年 12 月 31 日前符合该政策的所有规定，在 该政策有效期内，按 15%的所得税税率计算所得税，2020 年以后按 25%的所得 税税率计算所得税。

其他相关税金：按国家税法执行。

（3）预测年度营业费用、管理费用、财务费用的预测说明

各项费用参考公司以往年度费用水平，企业经营计划、成本费用控制目标等 因素后作出预测。

（4）营运资本的预测

根据被评估企业提供的营运资本财务计划、预算资料，分析历史营运资本情 况，预测企业未来一段时期的营运资本增加额。

（5）资本性支出的预测

根据被评估企业提供的有关投资计划、预算资料，分别确定更新现有固定资 产的资本性支出和扩大经营规模增加的资本性支出，预测企业未来一段时期的资 本性支出；

（6）预测计算企业的股权自由现金流；

（7）确定本次评估适用的折现率—股权资本成本模型(CAPM)确定；

（8）根据评估模型和确定的相关参数估算企业的股东全部权益价值，用折 现率对未来六年一期预测的收益进行折现，然后假设以后各年度的年收益保持不 变，通过对第六年的收益进行调整并年金化，将其折现成现值，从而求得六年一 期以后永续期的年金现值，将未来六年一期的折现值加上期后永续期的年金现 值，并加计单独评估的溢余资产价值、非经营性资产和负债价值、减去付息债务 的减少，求得收益法评估结果，即股东全部权益价值。

（三）资产基础法简介

成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基

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础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方 法。

其理论基础是“替代原则”，即任何一个精明的潜在投资者，在购置一项资 产时所愿意支付的价格不会超过建造一项与所购资产具有相同用途的替代品所 需的成本。其优点是比较直观地反映各单项资产的价值，缺点是对资产的未来预 期考虑不够，对于企业的无形资产的评估难以把握。

其基本计算公式为：

= - 净资产（全部股权价值） 各单项资产评估值之和 负债评估值之和

（四）评估结论

1、资产基础法评估结论

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，重庆卓创国际工程设计有限公司（母公司） 审计后的资产总额为 22,776.45 万元，负债总额为 18,781.64 万元，净资产为 3,994.81 万元。

采用资产基础法评估后的总资产价值 23,411.25 万元，总负债 18,781.64 万元， 净资产 4,629.61 万元，净资产增值 634.81 万元，增值率 15.89%。 2、收益现值法评估结论

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定 条件下，采用收益法评估，评估后重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益 价值为 59,966.64 万元，评估值比账面净资产增值 55,971.83 万元，增值率 1,401.12%。

3、评估结果的选取

采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为 4,629.61 万元，采用收益法评 估后的股东全部权益价值为 59,966.64 万元，两者相差 55,337.03 万元，差异率 1,195.28%。

两者差异较大的主要原因是两种评估方法不同的评估思路，不同的影响因素 导致了不同的评估结果。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的 基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；对被评估 企业拥有的商誉等不可确指的无形资产的因素不包含在其评估范围之内。同时，

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资产基础法评估结果是各部分价值的简单加和，没有充分考虑各项资产和负债组 合成为一个有机整体所发挥的整体收益能力。

收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是 从企业的未来获利能力角度考虑的。收益法大于资产基础法，说明被评估企业盈 利能力较强，因此能够获得较多的利润，使得收益法得评估结果大于资产基础法 的评估结果。

另外，被评估企业属于建筑设计行业，该行业为轻资产型、智力密集型企业， 该行业不像生产型企业那样需要土地、厂房、设备和较多的资金投入，设计行业 对硬件的投入要求很低，加上本年又进行了利润分配，故使得账面的净资产较少。

被评估企业目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，处于良好发展的态 势，在同行业中形成了较强的竞争优势，因此，基本能够保证未来的预测收益能 够实现。另一方面，从行业情况来看，设计行业持续保持了较高的需求，市场容 量也能够保证该企业的未来预测收益的实现；再从该企业的成本来说，该企业管 理较完善，获利能力较强。因此，采用收益法评估结果能够更加全面体现该企业 的价值。

本次评估目的为股权转让，股权转（受）让方相对于被评估企业目前拥有的 资产，更加重视的是企业未来能够带来的收益，收益法能够较好的体现被评估单 位的未来盈利能力，因此，采用收益法的评估结果更能体现股权转（受）让双方 看待企业的价值。

评估人员在综合考虑了企业未来收益，管理情况以及资本市场、评估对象、 评估目的等各方因素后，认为采用收益进行折现的方法更能够体现企业的股东全 部权益价值，因此，本次评估采用收益法的评估结果作为评估值。 4、评估结论

本次委估的重庆卓创国际工程设计有限公司股东全部权益价值评估值为 59,966.64 万元，大写人民币伍亿玖仟玖佰陆拾陆万陆仟肆佰元整。

（五）特别事项说明

1、本评估报告未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或折 价对评估对象价值的影响。由于委评股权为非流通股权，评估时未考虑股权的流

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动性对评估对象价值的影响。

2、评估时未考虑资产评估增、减值需作纳税调整对评估结果的影响。

3、目前被评估企业享受的西部大开发战略有关所得税优惠税率为 15%，且 西部大开发战略有关税收政策执行至 2020 年 12 月 31 日，本次评估时，假设企 业在 2020 年 12 月 31 日前符合该政策的所有规定，在该政策有效期内，按 15% 的所得税税率计算所得税，2021 年起按 25%的所得税税率计算所得税。

4、本次评估中所采用的财务历史数据及未来预测数据均依据被评估企业提 供的数据为基础，注册资产评估师在尽职调查的基础上做出的专业判断，评估师 及评估机构所做的专业判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

5、重庆卓创国际工程设计有限公司未有申报抵（质）押及其或有负债、或 有资产。

本次评估以被评估企业对委估资产拥有完全权利为基础，未考虑可能存在的 抵押、担保等他项权利对评估价值的影响。

以上事项对被评估企业的股权价值可能产生影响，该评估报告未考虑上述事 项对评估结论可能产生的影响。评估报告使用者在参考使用评估结论时，应注意 全面理解评估报告的全文，特别是评估结论所适用的假设条件以及评估报告中的 特别事项说明。

三、关于资产定价合理性的分析

（一）交易价格与评估值的比较

江苏中天为中衡设计本次非公开发行股票募集资金投资项目出具了《中衡设 计集团股份有限公司收购重庆卓创国际工程设计有限公司股权项目评估报告》 （苏中资评报字（2015）第 2049 号），截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，目标 公司全部股东权益的评估值为 59,966.64 万元人民币，中衡设计本次收购目标公 司 100%股权的交易价格为 59,800 万元人民币，评估值较交易价格高出 0.28%。

（二）交易价格的市盈率分析

2015 年 1-6 月份目标公司实现归属于母公司所有者的净利润 2,345.75 万元，

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我们假定 2015 年度目标公司实现归属于母公司所有者的净利润为 4,500 万元， 则本次收购市盈率为 13.29 倍。

（三）交易价格的市净率分析

2015 年 6 月 30 日目标公司归属于母公司所有者的权益合计为 3,860.63 万元， 则本次收购市净率为 15.49 倍。

四、董事会、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设 前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表 的意见

董事会、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理 性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：

（一）本次评估机构具有独立性

公司聘请江苏中天承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序 合规。江苏中天作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书， 具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本 次聘请外，江苏中天及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系， 具有独立性。

（二）本次评估假设前提合理

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

（三）本次评估方法与评估目的具有相关性

根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用收益法、资产基础法对标的 公司的全部资产及负债价值进行了评估。鉴于本次评估的目的系确定标的公司于 评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选 评估方法适当，与评估目的具有相关性。

（四）本次评估结果具备合理性

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本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评 估结果具有合理性。

综上所述，董事会、独立董事认为公司非公开发行股票募集资金投资项目评 估事项中聘请的评估机构具有独立性，所采取的评估假设前提合理，其评估方法 和评估目的具有相关性，所出具评估报告的评估结果具有合理性。

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第五节 董事会关于本次募集资金使用的可 行性分析

一、本次募集资金使用计划

本公司非公开发行股票数量不超过 16,428,571 股（含本数），募集资金总额 不超过 59,800 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	预计投资总额	拟使用募集资金
1	收购目标公司100%股权	59,800	59,800
	合计	59,800	59,800

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 59,800 万元人民币（包括发行 费用），扣除发行费用后全部作为收购目标公司全部股权的价款。根据中衡设计 与交易对方签署的《股权购买协议》，拟定的交易对价为 59,800 万元人民币。因 此确定本次募集资金的上限金额为 59,800 万元人民币。募集资金净额为实际募 集资金总额扣减发行费用。

中衡设计本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。 如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在 股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标 公司股权收购价款，待募集资金到位后，中衡设计将以募集资金置换先期支付的 所有价款（包括借款利息）。

二、本次募集资金收购资产的可行性分析

（一）拟收购资产基本情况

公司名称：重庆卓创国际工程设计有限公司 公司类型：有限责任公司

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公司住所：重庆市两路寸滩保税港区管理委员会综合大楼 8-2-74 办公地址：重庆市渝北区龙塔街道兴盛大道 120 号天江鼎城 注册资本：1,000.00 万元 注册编号：500901100007134 成立日期：1994 年 08 月 23 日 法定代表人：柏疆红

经营范围：工程设计，建筑行业建筑工程甲级（凭资质证书执业），市政行 业（道路工程、排水工程）专业乙级，销售建筑装饰材料（不含危险化学品）、 五金、交电、陶瓷制品。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国 务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）

（二）目标公司主营业务情况

卓创国际主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运管， 对商业地产项目提供全链条服务，同时承接城市规划、市政设计、风景园林设计、 室内装饰、室内设计业务。卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计集团，业 务区域分布广泛，总部位于重庆，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈 阳、福州等大中型城市设有分支机构。

卓创国际对商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体等多种业态地产规 划设计有着深入的研究，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力，其工程设计 水平、项目管理能力以及跨区域经营能力处于行业领先水平。

卓创国际是中国西部地区最大的民营设计机构之一，根据上海社会科学院主 办的《设计新潮》的统计，卓创国际 2013-2014 年度在中国建筑市场排行榜建筑 设计民营榜中排名第 7 名，建筑设计总榜排名第 17 名。

卓创国际主营业务的详细情况参见本预案之“第二节 目标公司基本情况”

（三）目标公司所处行业情况

目标公司卓创国际属于工程技术服务业，主要从事建筑领域的咨询策划、规 划设计、建筑设计和商业运管，对商业地产项目提供全链条服务，同时承接城市 规划、市政设计、风景园林设计、室内装饰、室内设计业务。根据《上市公司行

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业分类指引》（2012 年修订），卓创国际隶属“M74 专业技术服务业”，与中衡 设计属于同一行业。根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011），卓创国 际隶属“M74 专业技术服务业”，细分行业为“M748 工程技术”行业中的“M7482 工程勘察设计”行业。

建筑工程勘察设计业务处于建筑业业务链的核心，行业的总需求与全社会建 筑工程的建设规模密切相关。我国正处于国民经济高速发展期，建筑工程投资需 求旺盛，工商业发展、城市化进程也极大的推动了建筑工程建设投资规模。同时， 近年来我国宏观经济持续向好，房屋建筑类固定资产投资规模逐年上升，建筑工 程勘察设计行业保持了较快增长。

1 、全社会建筑工程建设的市场规模快速增长

（1）我国正处于国民经济高速发展期，建筑工程投资需求旺盛 近年来，随着我国国内生产总值的持续增长，固定资产投资规模的不断扩大， 导致我国建筑工程投资规模不断攀升。2006-2014 年，我国城镇建筑工程实际总 投资保持快速增长，8 年内累计增长了 4.98 倍。

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数据来源：国家统计局（因统计局统计口径改变，公布的增长速度指标与实际计算值略 有偏离）

我国属于发展中国家，正处于国民经济高速发展期。根据《国民经济和社会 发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，我国 GDP 仍将保持年均 7.5% 的增速快速增长，固定资产、房屋建筑投资额将迎来新的高峰。

（2）工商业发展、城市化进程极大的推动了建筑工程建设投资规模

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我国经济总体处在以工业化、城市化为主的发展阶段。工商业发展对国内房 屋建设投资作用主要体现在两个方面：一方面，工商业快速发展加大机器设备、 房屋厂房等固定资产投资力度，直接增加了国内建筑工程投资需求；另一方面， 工商业发展吸引众多农村人口进城务工，影响企业周边配套设施建设，间接促进 了我国城市化建设。

城市化进程是带动全社会建筑业发展的重要因素。根据中共中央、国务院印 － 发的《国家新型城镇化规划(2014 2020 年)》预测，目前我国正处于城镇化率 － 30% 70%的快速发展区间，到 2020 年，我国常住人口城镇化率将达到 60%左 右。在城市化加速和基础设施建设投资持续加大的总体发展趋势下，我国建筑工 程行业将继续保持强劲的发展态势。

（3）国家区域战略规划和居民住房政策导向将进一步引导扩大建筑工程投 资

2009 年以来，我国国家发展战略级区域规划频频出台，珠江三角洲改革规 划、海峡西岸经济区、海南国际旅游岛、中部崛起规划、横琴发展区、江苏沿海 发展规划、辽宁沿海经济带、潘阳湖生态经济区、图们江区域开发规划、黄河三 角洲高效生态经济区、皖江城市带、长江三角洲区域规划等先后获得国家批复。 众多区域规划的出台与实施，将会迎来大批基础设施建设工程，随之而来的就是 对工程设计、工程总承包及相关业务的大量需求。

此外，根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》以及 2009 年财政部、国土资源部、中国人民银行联合印发的《关于推进城市和国有 工矿棚户区改造工作的指导意见》、2013 年国务院发布的《关于加快棚户区改 造工作的意见》，政府将继续增加保障性住房和普通商品住房的有效供给，加快 推进保障性安居工程建设，全面启动城市和国有工矿棚户区改造工作。保障性住 房和棚户区改造使住宅类建筑工程投资的需求不断增大。

2 、建筑工程勘察设计行业处于高速成长阶段

截至 2013 年底，我国工程勘察设计行业已形成了 21,409.81 亿的庞大市场， 业内企业 19,231 个，从业人员 244.42 万人，2006-2013 年我国工程勘察设计行业 营业收入年复合增长率达到 28.43%，成长性良好。

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数据来源：《中国建筑业改革与发展研究报告（2007-2013）》、中国勘察设计年鉴（2013 年）

建筑工程勘察设计行业是针对建筑及配套设施建设，开展勘察、设计、总承 包等各项业务的工程勘察设计子行业。近年来，我国宏观经济持续向好，房屋建 筑类固定资产投资规模逐年上升，建筑工程勘察设计行业始终保持了较快增长。

3 、开发区已成为本行业的重要业务区域，市场潜力巨大

开发区是我国高新技术产业、先进制造业和现代服务业的重要基地和核心集 聚区，区域经济发展的重要增长点和对外开放的重要平台。

根据商务部发布的《国家级经济技术开发区和边境经济合作区“十二五”发 展规划（2011-2015 年）》，“十一五”期间，我国国家级经济技术开发区地区生产 总值年均增速已达到 23%，国家级经济技术开发区实现的生产总值占全国比重达 到 7%，工业增加值占全国比重达到 12%；国家级开发区对所处区域的辐射带动 能力增强，创造的地区生产总值占所在城市的比重超过 13%。开发区经济总量不 断扩大，对国民经济贡献率持续提高，已发展为区域经济的增长极。

作为我国工业化、城市化的着力点与增长极，开发区固定资产投资、建筑投 资在经济发展中的比例更大，相比整个国内市场，开发区市场的业务需求更为旺 盛。

（四）行业发展前景

我国正处于国民经济高速发展期，建筑工程投资需求旺盛，工商业发展、城 市化进程也极大的推动了建筑工程建设投资规模。同时，近年来我国宏观经济持

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续向好，房屋建筑类固定资产投资规模逐年上升，建筑工程勘察设计行业保持了 较快增长。国家产业政策的支持，展现国家主管部门对行业的关注与支持，为我 国工程技术服务业走上市场化、国际化道路提供了政策支持，为工程勘察设计行 业带来了新的发展机遇。而城市化进程的不断推进将为行业的发展提供广阔的市 场空间。

1 、国民经济持续健康发展

我国经济仍处于快速发展的通道之中，宏观经济长期向好。“十一五”规划 期间、“十二五”规划初期我国国民经济保持了平稳较快发展的良好态势，2014 年与 2006 年相比，国内生产总值年均增长 9.80%。国民经济的快速增长促进了 国内固定资产投资和建筑业的快速增长，2014 年与 2006 年相比，国内固定资产 投资年均增长高达 21.63%，为工程技术服务行业创造了巨大的市场需求。

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根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，我国 经济仍将平稳较快发展，预计五年内国内生产总值年均增长 7%；建筑业依旧保 持高速增长，根据住建部发布的《建筑业发展“十二五”规划》，“十二五”期间， 国内建筑业“以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，全国建筑业总产值、 建筑业增加值年均增长 15%以上”，这都将为工程技术服务的发展提供有利的条 件。

2 、产业政策支持

2003 年原建设部下发了《关于培育发展总承包和工程项目管理企业的指导 意见》，鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的企业，开展工程总承包业

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务，促进国内勘察设计行业与国际同行业发展模式的接轨。

2005 年原建设部、发改委、财政部、劳动保障部、商务部、国资委等六部 委联合出台了《关于加快建筑业改革与发展的若干意见》；住建部在《建筑业发 展“十二五”规划》中提出“大力发展专业工程咨询服务，营造有利于工程咨询 服务业发展的政策和体制环境，推进工程勘察、设计、监理等工程咨询服务企业 规模化、品牌化、网络化经营”的指导意见和政策措施，并指出至“十二五”期 末，“实现全国工程勘察设计企业营业收入年均增长 15%以上；全国工程监理、 造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长 20%以上”的发展目 标，展现国家主管部门对行业的关注与支持，为我国工程技术服务业走上市场化、 国际化道路提供了政策支持。

在国家“十二五”规划纲要及多项“十二五”节能专项规划出台后，2012 年以来，国家又相继出台各项政策，鼓励新能源、绿色建筑、建筑节能改造、节 能环保产业等发展；建立专项资金对节能环保产品给予补贴；限制高污染、高耗 能产业，淘汰落后产能。“十八大”报告提出了大力推进生态文明建设，努力建 设美丽中国，实现中华民族永续发展。以国家“十二五”规划纲要为指导，《“十 二五”节能减排综合性工作方案》、《循环经济发展战略及近期行动计划》、《绿色 建筑行动方案》、《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》等一系列政策的 下发，节能环保的相关投资也进一步加大。投资的增长，促使工程勘察设计企业 开始探索新兴业务领域，包括环境评估和设计优化、建筑节能综合设计、历史建 筑保护和地下空间开发等，这些业务领域逐渐发展形成一定的规模，为工程勘察 设计行业的发展提供了新的空间。

2015 年 3 月 28 日，国家发展改革委、外交部、商务部正式联合发布了《推 动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，自发布以来，“一 带一路”在国家部委和各地方层面持续推进。2015 年 6 月 1 日，商务部对外印 发了《全国流通节点城市布局规划(2015~2020 年)》，提出落实“一带一路”战略 规划，提升陆路、海路通达水平。 “一带一路”战略有近 60 个国家参与支持， 有 50 多个国家明确表示愿意参与“一带一路”战略。这意味着，在欧亚大陆上 至少有一半的国家已经明确表示愿意参与，愿意参与的国家数量还在不断增加 中。再加上国内 18 个省份的建设需求，这为中国建筑企业带来了跨越式发展的

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良好机遇，建筑业的发展势必也为建筑设计企业带来发展机遇。

3 、城市化进程不断推进

城市化是伴随工业化发展，非农产业在城镇集聚、农村人口向城镇集中的自 然历史过程，是国家现代化的重要标志，加快城市化进程是我国经济发展规划的 重点之一。

我国城市化水平仍处于快速发展阶段。根据中共中央、国务院印发的《国家 新型城镇化规划(2014-2020 年)》，我国 2013 年常住人口城镇化率为 53.7%，预计 至 2020 年可以达到 60%左右，在未来很长一段时间内我国仍将处于城镇化率 － 30% 70%的城市化快速发展阶段，而城市化进程的不断推进将为行业的发展提 供广阔的市场空间。

（五）收购卓创国际 100% 股权的可行性分析

1 、本次收购系上市公司通过产业整合的方式发挥与卓创国际之间的协同效 应，实现优势互补，扩大市场份额，实现业务的外延式扩展

上市公司与本次拟收购的目标公司卓创国际均隶属于工程技术服务业，上市 公司主要从事建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务。 卓创国际主营业务主要集中于建筑领域的工程勘察设计行业，主要从事建筑领域 的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运管，对商业地产项目提供全链条服务。 卓创国际从事的建筑工程设计业务系上市公司主营业务的一部分。本次交易完成 后，上市公司将整合双方资源，实现优势互补、发挥协同效应，扩大市场份额， 实现业务的外延式扩展。

目标公司卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计集团，业务区域分布广 泛，在上海、西安、昆明、深圳、成都、兰州、沈阳、福州等大中型城市设有分 支机构，在西部地区以及其他分支机构所在地都有长期稳定的战略合作伙伴。本 次发行完成后，上市公司将整合双方的优质客户资源，进一步加强省外市场业务， 并通过目标公司在全国范围内的影响力，利用自身的技术和管理优势不断开拓省 外市场，形成新的利润增长点。

作为国内建筑设计行业首家 IPO 上市公司，中衡设计具备先进的经营管理

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理念、制度和体系，能够有效地提升工程设计类企业的运营管理水平。本次交易 完成后，中衡设计将卓创国际纳入自身经营管理体系中，以上市公司的先进理念、 制度和体系指导卓创国际未来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户满意度， 提升卓创国际整体运营效率。

2 、本次收购有利于提升上市公司在中西部地区的业务承接能力，加快推进 公司跨区域发展战略，完善主营业务布局，增强上市公司整体实力

中衡设计主营工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务，以“成为 卓越的开发区（新城）建设工程技术综合服务专家”为发展目标，树立了业务领 域拓展、技术提升、人才引进和市场区域扩张等多个方向的发展计划。在市场区 域拓展方面，公司提出以全国开发区为核心区域，逐步拓展长三角经济区、泛渤 海湾经济区、中西部经济区和东北老工业区等地市场。由于工程技术服务行业具 有一定的地域性特征，公司虽然在省外市场拓展中取得了一定的成绩，但是承揽 业务仍存在一定的难度。近年来，中衡设计主营业务大部分来源于江苏省内，2014 年主营业务收入中江苏省内收入占比达到 94.05%，省外收入比重较小，公司工 程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务在未来一段时期内仍将主要集中 在江苏省内市场。

卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计公司，主要从事商业地产、高端 住宅、山地建筑、城市综合体等多种业态地产规划设计，在建筑工程设计行业有 着较强的竞争实力，其工程设计水平、项目管理能力以及跨区域经营能力处于行 业领先水平。卓创国际是中国西部最大民营设计机构之一，根据上海社会科学院 主办的《设计新潮》的统计，卓创国际 2013-2014 年度在中国建筑市场排行榜建 筑设计民营榜中排名第 7 名，建筑设计总榜排名第 17 名。卓创国际收入主要来 源于重庆、四川、陕西、广西、贵州等西部地区。本次收购有利于提升中衡设计 在中西部地区的业务承接能力，加快推进公司跨区域发展战略，完善主营业务布 局，增强上市公司整体实力。通过并购卓创国际，公司可以取得稳定、优质的客 户资源，迅速拓展中西部地区市场，提升跨区域经营管理能力，同时能够取得本 地化的服务团队，为客户提供多方面多领域的本土化服务，满足客户个性化需求 并提高客户对公司的粘性。

3 、本次收购完成后，上市公司将取得卓创国际 100% 的控制权，不但能更

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好地提升公司业务规模，而且有利于增强公司的盈利能力

根据目标公司经审计的财务报告，卓创国际 2014 年实现营业收入 25,816.27 万元，净利润 2,677.71 万元，有着良好的盈利能力。随着城镇化进程的加快以及 国家“一带一路”、建设长江经济带发展战略的实施，卓创国际的盈利水平将进 一步提升。本次交易完成后，卓创国际将纳入上市公司合并范围，上市公司的营 业收入和净利润将得到较大的提高，盈利能力和持续经营能力得到进一步增强。

4 、本次收购卓创国际 100% 股权从法律和经济上均切实可行

本次非公开发行股票募集资金收购卓创国际 100%股权符合相关法律法规和 政策的规定，在法律上是切实可行的。同时，本次募集资金收购卓创国际 100% 股权的规模系收购股权的交易价格，通过交易价格与评估值的比较、交易价格的 市盈率分析、交易价格的市净率分析，中衡设计本次收购卓创国际 100%股权交 易价格合理，本次募集资金既满足了公司收购的资金需求，也避免了对股东权益 的过分摊薄，在经济上是切实可行的。

（六）项目涉及的报批事项

本次发行已经本公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大 会批准，并报经中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票 全部呈报批准程序。

中衡设计本次股权收购价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件。 如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，公司将在 股东大会审议通过本次非公开发行股票预案后通过自筹资金方式先行支付目标 公司股权收购价款，待募集资金到位后再予以置换。

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三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对经营管理的影响

本次募集资金用于收购目标公司 100%股权。目标公司卓创国际对山地建 筑、商业建筑、高端住宅等建筑业态有非常深入地研究，设计的项目遍布全国 28 个省、直辖市和自治区，并与国内三十多家大型房地产企业建立了战略合作 或项目合作关系。本次收购完成后，中衡设计与卓创国际将共享优质客户，整合 双方优秀的设计团队，从而扩大公司的业务范围并提高公司的整体设计能力。中 衡设计与卓创国际将充分发挥各自在全国各地的网络布局的优势，迅速拓展全国 尤其是中西部地区市场，实现快速的区域开拓，在全国范围内全面发展工程设计、 工程总承包、工程监理及项目管理等业务。同时，本次收购完成后，中衡设计将 卓创国际纳入上市公司经营管理体系中，以上市公司的先进理念、制度和体系优 化卓创国际未来的业务开展，利用上市公司在工程总承包、工程监理及项目管理 业务的经验及技术积累，充分发挥资本优势，丰富和优化重庆卓创的业务结构， 培育新的利润增长点，进而进一步提高中衡设计的竞争力和可持续发展能力。

（二）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升、规模扩大；在 收购目标公司 100%股权完成后，公司的合并营业收入、净利润均将大幅上升， 盈利能力大大增强，投融资能力、发展潜力和竞争能力均得到有效的提升。同时， 募集资金实施收购后，目标公司连续的现金流量将使发行人的财务状况进一步优 化和改善。

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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产的整合计划及公司章程的 调整

公司主要从事建筑领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务。 本次发行募集资金用于收购卓创国际 100%股权，卓创国际是面向全国的综合性 甲级建筑设计公司，主要从事商业地产、高端住宅、山地建筑、城市综合体等多 种业态地产规划设计，在建筑工程设计行业有着较强的竞争实力。本次交易完成 后，公司将把卓创国际纳入自身经营管理体系中，以上市公司的先进理念、制度 和体系优化卓创国际未来的业务开展，快速响应客户需求，提高客户满意度，提 升卓创国际整体运营效率；同时，公司将整合双方的优质客户资源，进一步加强 省外市场业务，并通过卓创国际在全国范围内的影响力，利用自身的技术和管理 优势不断开拓省外市场，增强公司的持续盈利能力。除此之外，本次发行后公司 不存在业务及资产的其他整合计划。

本次非公开发行完成后，公司股本将会相应扩大。中衡设计将对公司章程中 关于注册资本、股本总数等与本次非公开发行相关的事项进行调整。

二、本次发行后预计公司股东结构、高管人员结构、业务 结构的变动情况

（一）对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，冯正功先生仍直接持有公司 9,508,688 股股票，占 公司总股本的比例不低于 6.85%，并持有公司控股股东赛普成长 36.78%的股权 （赛普成长持有公司 50,725,004 股股票，占公司总股本的比例不低于 36.55%）。 本次发行完成后，公司控股股东仍为赛普成长，公司实际控制人仍为冯正功先生，

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本次发行不会导致公司控制权变化。

（二）对高管人员结构的影响

截止本发行预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划；本次发行不 会导致公司高管人员结构发生重大变动；公司未来如对高管人员结构进行调整， 也将依照《公司章程》等法律法规履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）对业务结构的影响

详见本节“一、本次发行后公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整”。

三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量 的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将大幅增加，整体实 力和抗风险能力得到显著增强。

本次交易完成后，目标公司卓创国际将纳入上市公司合并范围，上市公司的 营业收入和净利润将得到较大的提高，盈利能力和持续经营能力得到进一步增 强。

本次非公开发行系非特定对象以现金认购股票，募集资金到位后，中衡设计 的筹资活动现金流入金额将大幅攀升，而使用募集资金收购目标公司 100%股权 时，中衡设计投资活动现金流出将相应增加。收购完成后，目标公司经营活动现 金流入将导致中衡设计合并报表中的经营活动现金流入金额增加。

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四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业 务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间业务关系 变化情况

本次发行不会导致上市公司与控股股东及其关联人产生新的业务关系。

（二）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间管理关系 变化情况

本次发行不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间管理关系发生变化。

（三）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间关联交易 变化情况

本次发行不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间关联交易情况发生 变化。

（四）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间同业竞争 变化情况

本次发行不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间同业竞争情况发生 变化。

五、本次发行后，上市公司是否存在资金或资产被控股股 东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关 联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及关联方占用的情形，

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亦不存在公司为控股股东及关联方进行违规担保的情形。

六、上市公司资产负债结构是否合理，是否存在通过本次 发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负 债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行募集资金用于收购目标公司 100%股权，不会因为本次发行本身增 加公司的负债（包括或有负债）。本次发行将大幅增加公司净资产，公司财务结 构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强，有利于公司的长期稳健发展。

七、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

1 、固定资产投资增速放缓的风险

建筑设计等工程技术服务业主要为公共建筑、居住建筑等领域提供工程设计 服务，因此城市化进程推进速度、社会固定资产投资规模变动态势将对建筑勘察 设计行业市场需求构成重要影响。如果未来宏观经济出现不利变化致使固定资产 投资规模增速放缓，建筑勘察设计行业市场需求增速将放缓或下降，这将对公司 的业务发展及盈利水平产生不利影响。

2 、市场竞争风险

公司主要从事建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理 业务，经营区域主要在江苏省内，资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等 在行业中均居前列，在业内具有一定的市场地位和品牌知名度。虽然与同行业其 他企业相比，公司具有一定的竞争优势，但激烈的市场竞争可能降低公司江苏省 内的市场份额，影响公司经营业绩的增长；同时，由于公司不断向江苏省外区域 拓展市场，并在本次交易完成后，大幅增加了江苏省外的区域市场和业务规模， 公司在国内其他区域市场将面临更加激烈的竞争环境。

3 、江苏省外市场开拓不达预期的风险

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近年来，虽然工程技术服务招投标制度开始广泛推行，但实践中既有的地方 保护没有完全消除，工程技术服务市场存在一定程度的区域分割。尽管公司拥有 先进的设计理念、专业的设计技术和优秀的质量品牌，并且不断加强市场开发拓 展力度，但工程技术服务市场竞争环境日益激烈，加之行业保护和地方保护还未 能完全消除，对公司在相关行业和区域的业务开展会造成一定的不利影响。本次 交易完成后，公司借助卓创国际的品牌及客户优势，大幅度增加了江苏省外的业 务规模，但激烈的市场竞争，仍使得公司存在江苏省外市场开拓不达预期的风险。

（二）经营风险

1 、业主延迟付款导致运营资金不足的风险

公司依靠自有的技术和品牌优势，向客户提供工程设计、工程总承包等技术 服务。对于工程设计业务，业主通常以公司提交的方案设计、初步设计、施工图 设计等业务成果是否通过审查等情况，确定支付进度款；对于工程总承包业务， 通常经双方约定，由发包方按照项目进度分期付款，承包方依赖发包方提供的工 程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。为确保承包方诚信履约并保证各类 预付款能得到恰当的使用，发包方通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常 要求承包方采用现金或银行保函的形式作为担保。

由于工程设计及工程总承包业务结算模式具有上述特点，公司业务规模的扩 张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。若发包方或业主不能及时支付工程 款项，则可能对公司的营运资金和现金流量构成一定的压力，从而将削弱公司承 揽和运营项目的能力，并可能对公司经营业绩造成不利影响。

2 、总承包业务成本控制及分包商管理的风险

公司自主研发了成本管理系统软件，在对外承接工程总承包业务时，公司根 据项目情况、人工、分包商等因素预估工程成本，从而确定项目的可接受价格， 并据此进行投标。承接项目后，按照国际惯例，公司作为工程总承包项目的承包 方，一般会将所承包项目的部分工作（如工程施工等）分包给具有相应资质的分 包商。但是，由于工程总承包合同的签订与分包商分包合同的签订存在时间上的 差异，在此期间，工程设备和原材料价格的波动有可能影响项目的实际收益。

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此外，根据分包合同，分包企业按照合同约定对承包方负责，由承包方管理 分包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商管理制度 和监控机制，但如果公司选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、 质量和经济纠纷，会对工程质量、公司声誉产生一定影响。

（三）财务风险

1 、工程总承包业务收入存在波动的风险

工程总承包业务单个项目金额较大，且项目实施及回款周期较长，对企业资 金实力的要求较高，公司总承包业务收入存在一定不确定性。2012 年、2013 年、 2014 年和 2015 年 1-9 月，，公司工程总承包业务收入为 18,303.26 万元、18,215.21 万元、23,235.29 万元和 22,942.68 万元，占主营业务收入的比重分别为 41.99%、 38.47%、43.07%和 52.19%，公司工程总承包业务收入存在波动的风险。

2 、应收账款发生坏账损失的风险

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司应收账款余额随着公司营 业收入的增长而增加。截至 2015 年 9 月 30 日，公司应收账款账面价值为 20,098.34 万元，占总资产的比例为 18.76%。公司客户行业覆盖面较广，且主要为全球 500 强企业和国内外知名大中型企业，资信良好。但是，如果未来公司不能对应收账 款进行有效管理，或者因客户出现信用风险、支付困难或现金流紧张，拖欠公司 销售款或延期支付，将会使公司面临坏账损失的风险。

3 、净资产收益率下降的风险

公司 2014 年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 24.07%，处于 较高的水平。若公司本次非公开发行成功，发行后净资产将有较大幅度增长，虽 然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但如果经营环境发生 重大不利变化，可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果，降低净资产收益 率。

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（四）管理风险

经过多年的努力，公司形成了一支稳定、进取、涵盖多方面人才的核心管理 团队，并在上海、新疆、成都、宿迁、徐州、北京等地设立了分支机构。本次发 行完成后，公司的资产规模、人员规模和业务规模将进一步迅速扩大，从而对公 司的管理能力、人力资源、组织架构提出更高的要求。如果公司在发展过程中不 能妥善有效地解决业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司的生产经营、预 期效益的实现带来不利影响，存在一定的经营管理风险。

（五）募集资金投资项目相关风险

1 、收购整合风险

本次交易完成后，卓创国际将成为本公司的全资子公司。本公司对卓创国际 的整合主要体现在技术研发、客户资源、业务合作、后台管理等方面，卓创国际 业务将在原有架构和管理团队下运营，不会进行重大调整。本次收购主要通过后 台管理制度的完善，前端客户资源的整合，跨区域项目运营经验共享等方面实现 业务协同。但本次收购整合能否保持卓创国际原有的竞争优势，能否充分发挥本 次交易的协同效应，均具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的 风险。

2 、标的公司评估增值较大的风险

本次发行中，收购标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构江苏中天 出具的《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公 司股东全部权益价值项目评估报告》（苏中资评报字（2015）第 2049 号）所确定 的评估值为定价参考依据。根据江苏中天的评估报告，标的股权的评估值为人民 币 59,966.64 万元，比卓创国际母公司账面净资产增值 55,971.83 万元，增值率 1,401.12%。参考评估值，交易双方协商暂定本次标的股权的转让价格为人民币 59,800 万元。本次交易标的资产评估值较净资产账面值的增值率较大，主要是由 于卓创国际所在建筑设计行业前景看好；卓创国际近几年业务发展较快，盈利能 力较强；卓创国际的业务资质、丰富的项目经验、良好的项目品质、稳定的客户

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资源、品牌认可度等价值未在账面充分体现。本次评估采用了基于对卓创国际未 来盈利能力预测的收益法，尽管在评估过程中评估机构履行了勤勉尽责的职责， 但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，均可能导致标的公司 盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价 的风险。

3 、标的公司盈利能力波动风险

标的公司卓创国际是面向全国的综合性甲级建筑设计公司，主要从事商业地 产、高端住宅、山地建筑、城市综合体等多种业态地产规划设计，在建筑工程设 计行业有着较强的竞争实力。根据卓创国际经审计的财务报告，2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月，卓创国际分别实现净利润 611.27 万元、2,677.71 万元和 2,336.03 万元。但是受内部运营和外部市场环境变化的影响，标的公司未来仍然可能存在 盈利能力波动风险。

4 、标的公司应收账款金额较大及发生坏账的风险

截至 2015 年 6 月 30 日，卓创国际应收账款账面价值为 15,785.60 万元，占 总资产的比例为 66.91%，其中账龄一年以内的应收账款占比 68.79%。卓创国际 应收账款占总资产比例较大的主要原因系建筑工程设计行业经营所需的主要资 产为流动资金以及标的公司客户主要集中于房地产行业所致。由于标的公司收入 确认与回款存在时间差，因此截至 2015 年 6 月 30 日应收账款金额较高。卓创国 际已经按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，由于其客户主要为大 中型房地产企业，资信情况良好，回款风险较低，但仍存在随着业务规模的扩大 和应收账款余额的增加，未来出现坏账损失的风险，从而对标的公司的资金周转、 现金流量和利润水平产生一定的不利影响。

5 、标的公司所属下游房地产行业景气度下降风险

卓创国际主要从事建筑领域的咨询策划、规划设计、建筑设计和商业运管， 对商业地产项目提供全链条服务，其中房地产行业客户的建筑设计业务为卓创国 际的主要收入来源，2014 年占营业收入总额的比例约为 90%，因此房地产行业 的景气度以及房地产企业对商业地产和住宅项目的投资变动态势对卓创国际的

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业务收入具有重要影响。从房地产行业发展的历史经验来看，宏观经济形势转变 以及国家政策调控都可能给房地产业的发展带来较大影响，这些不确定因素将在 一定程度上影响到标的公司今后的业务发展和经营业绩。如果受宏观调控或其他 因素影响致使房地产行业出现不利变化，标的公司的业务经营和市场开拓将会受 到一定不利影响。

6 、标的公司核心人员流失风险

标的公司所在的建筑工程勘察设计行业属智力密集型行业，高水平的专业设 计人员和管理人员是建筑设计公司的核心竞争力之一。经过多年的发展，卓创国 际拥有一个在建筑设计领域积累了丰富专业知识和经验的人才团队，核心人员的 稳定性以及是否能够吸引更多的行业专业人才加入对卓创国际的持续稳定发展 具有重要影响。为最大限度降低本次交易后由于核心人员流失为目标公司经营造 成的不利影响，本公司与交易对方签署的交易协议约定卓创国际原股东应在卓创 国际任职不少于五年。从长期来看，如果未能建立长效的激励机制，导致核心人 员流失，或无法持续吸引新人才加入，将影响卓创国际的业务发展和竞争力。提 请投资者注意未来人员流失影响标的公司发展的风险。

（六）本次发行的审批风险

本次发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以 及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

（七）股票价格波动风险

股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影 响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经 济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波 动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

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第七节 公司利润分配政策及股利分配情况

一、公司利润分配政策

根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》， 公司股利分配政策如下：

1、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定 的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配 股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金 方式分配股利。

3、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发 生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当 年实现的可分配利润的 25%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 75%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可 以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 10% ，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现 金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利 分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； （2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股 票股利。

• 4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司

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的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要 将围绕主营业务投入，一是提升公司设计及技术服务能力，巩固和扩大公司现有 市场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技术 基础。

公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策。

二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1 、 2012 年年度利润分配情况

按 2012 年末公司总股本 45,000,000 股计算，向全体股东每 10 股派发现金 红利 6.67 元（含税），共派发现金红利 3,000.00 万元。

2 、 2013 年年度利润分配情况

按 2013 年末公司总股本 45,000,000 股计算，向全体股东每 10 股派发现金 红利 11.11 元（含税），共派发现金红利 5,000.00 万元。

3 、 2014 年年度利润分配情况

按 2014 年末公司总股本 60,000,000 股计算，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，同时向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），共派发现金 红利 3,600.00 万元。

（二）最近三年现金股利分配情况

单位：元

			单位：元
年份	现金分红金额 （含税）	合并报表中归属于上 市公司股东的净利润	现金分红金额占当期归属于上市 公司股东的净利润的比例（%）
2014年	36,000,000	91,422,053.22	39.38

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2013年	50,000,000	85,069,440.33	58.78
2012年	30,000,000	82,242,178.64	36.48
合计	116,000,000.00	258,733,672.00	44.83

公司在最近三年中都保持了较为稳定的现金分红比例，2012-2014 年以现金 方式累计分配的利润为 11,600.00 万元，占该三年实现的年均净利润的 134.50%。 公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

（三）未分配利润的使用情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表中未分配利润为 18,668.30 万元。公 司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发展，以满 足公司可持续发展的需求。

三、未来三年分红计划

本公司制定并经 2015 年 10 月 27 日召开第二届董事会第十五次会议审议通 过的《未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采 取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会 责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关 规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

（二）本规划的制定原则

本计划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投 资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑和听取股东特别是中小 股东的要求和意见。

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（三）公司未来三年（ 2015 年 -2017 年）的具体股东回报规划

1、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定 的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配 股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金 方式分配股利。

3、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发 生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当 年实现的可分配利润的 25%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 75%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可 以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 10% ，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现 金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利 分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股 票股利。

4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司 的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要 将围绕主营业务投入，一是提高公司的设计和技术服务能力，巩固和扩大公司现 有市场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技 术基础。

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公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策。

（四）公司利润分配政策的决策程序、调整及披露

1、利润分配政策的决策程序

董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上 表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监 事过半数以上表决通过。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事 项的建议和监督。

现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提 交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过， 并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、利润分配政策的调整

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资 规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规

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定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关 规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众 投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配 政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之 二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在 公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除 设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

3、利润分配政策的披露：

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：

• （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

• （3）相关的决策程序和机制是否完备；

• （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

• 否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司 董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金 留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交 股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

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