ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Oct 27, 2015

证券代码：603017 证券简称：中衡设计

公告编号：2015-088

中衡设计集团股份有限公司

关于非公开发行股票预案修订事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下简 称“公司”）于 2015 年 9 月 20 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于 公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、于 2015 年 10 月 27 日召开的第二届董事会 第十五次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。根据近 期证券市场变化情况，本公司决定对本次非公开发行股票预案相关内容进行修订。

2015 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》（以下简称“修订后预案”），对于 2015 年 9 月 20 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过的公司非公开发行股票预案相 关内容等进行了修订，具体情况如下：

项目	原预案	修订后预案
发行数量	本次非公开发行股票的数量 合计不超过1,000万股，具体发行 数量将提请股东大会授权董事会 根据市场情况与主承销商协商确 定；若公司在本次发行定价基准 日至发行期首日之间发生派息、 送红股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行	本次非公开发行股票的数量 合计不超过16,428,571 股，具体 发行数量将提请股东大会授权董 事会根据市场情况与主承销商协 商确定；若公司在本次发行定价 基准日至发行期首日之间发生派 息、送红股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次非公开

	的发行数量将作相应调整。	发行的发行数量将作相应调整。
发行价格及定 价原则	本次非公开发行股票的发行 价格不低于第二届董事会第十四 次会议决议公告日2015年9月22 日（定价基准日）前二十个交易 日公司股票交易均价的90%，即 不低于60.23 元/股。具体发行价 格由股东大会授权董事会在取得 中国证监会关于本次发行核准批 文后，由董事会和主承销商（保 荐机构）按照相关法律法规的规 定和监管部门的要求，根据发行 对象申购报价情况，遵循价格优 先的原则确定。	本次非公开发行股票的发行 价格不低于第二届董事会第十五 次会议决议公告日2015 年10 月 28 日（定价基准日）前二十个交 易日公司股票交易均价的90%， 即不低于36.40 元/股。具体发行 价格由股东大会授权董事会在取 得中国证监会关于本次发行核准 批文后，由董事会和主承销商（保 荐机构）按照相关法律法规的规 定和监管部门的要求，根据发行 对象申购报价情况，遵循价格优 先的原则确定。
本次发行是否 导致公司控制 权发生变化	截至本预案公告日，冯正功 先生直接持有公司9,508,688股股 票，占公司总股本的7.77%，并持 有公司控股股东赛普成长36.78% 的股权（赛普成长持有公司 50,725,004股股票，占公司总股本 的41.46%），为公司实际控制人。 由于本次非公开发行数量不 超过1,000万股，本次非公开发行 完成后，冯正功先生仍直接持有 公司9,508,688股股票，占公司总 股本的比例不低于7.19%，并持有 公司控股股东赛普成长36.78%的 股权（赛普成长持有公司 50,725,004股股票，占公司总股本	截至本预案公告日，冯正功 先生直接持有公司9,508,688股股 票，占公司总股本的7.77%，并持 有公司控股股东赛普成长36.78% 的股权（赛普成长持有公司 50,725,004股股票，占公司总股本 的41.46%），为公司实际控制人。 由于本次非公开发行数量不 超过16,428,571 股，本次非公开 发行完成后，冯正功先生仍直接 持有公司9,508,688股股票，占公 司总股本的比例不低于6.85%，并 持有公司控股股东赛普成长 36.78%的股权（赛普成长持有公 司50,725,004 股股票，占公司总

的比例不低于 38.33%），仍为公司 股本的比例不低于 36.55%），仍为 实际控制人。因此，本次发行不 公司实际控制人。因此，本次发 会导致公司控制权发生变化。 行不会导致公司控制权发生变 化。

除上述事项外，原预案中披露的目标公司财务数据未经会计师审计，资产评估数 据为预评估结果。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对目标公司的财务数据 进行审计，并出具了信会师报字[2015]第 151767 号标准无保留意见审计报告；江苏 中天资产评估事务所有限公司已对 2015 年 6 月 30 日目标公司的净资产进行评估，并 出具了《中衡设计集团股份有限公司股权收购涉及重庆卓创国际工程设计有限公司股 东全部权益价值项目评估报告》（苏中资评报字（2015）第 2049 号）评估报告，公司 在修订后预案“第二节 目标公司基本情况”、 “第四节 董事会关于资产定价合理性的 讨论与分析”对目标公司的财务数据、评估结果进行了补充更新。

公司与柏疆红先生、卢菁先生、张权先生于 2015 年 9 月 20 日签署了《关于重庆 卓创国际工程设计有限公司之股权购买意向协议》，鉴于公司与柏疆红先生、卢菁先 生、张权先生于 2015 年 10 月 27 日签署了《关于重庆卓创国际工程设计有限公司之 股权购买协议》，公司在修订后预案“第三节 股权购买协议的内容摘要”进行了补充更 新。

请投资者仔细阅读修订后预案全文。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2015 年 10 月 27 日