ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jun 9, 2015

证券代码：603017 证券简称：园区设计 公告编号：2015-039

苏州工业园区设计研究院股份有限公司

关于限制性股票授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2015 年 6 月 9 日

• 限制性股票授予数量：234 万股，预留部分限制性股票的授予由董事会另行确

定。

• 限制性股票授予价格：18.96 元/股

苏州工业园区设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计 划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经具备，根据公司 2015 年 6 月 9 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制 性股票的议案》，董事会同意向 91 名激励对象授予 234 万股限制性股票，预留的 24 万股限制性股票由董事会在首次授予日后 12 个月内一次性授予，授予时间另行确定。 本次授予涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本 总额的 1.95%，授予价格为 18.96 元/股，授予日为 2015 年 6 月 9 日。

一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、公司于 2015 年 4 月 14 日分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会 第六次会议，审议通过了公司《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》（详见 2015 年 4 月 16 日公告），公司独立董事对此发表了独立意见。

2、公司 2015 年 6 月 8 日以现场投票、网络投票和独立董事征集投票权投票相 结合的方式召开了公司 2015 年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了关

于公司《限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实 施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有 关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激 励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。（详见 2015 年 6 月 9 日公告）

二、关于授予数量和授予价格的调整情况

2015 年 4 月 24 日公司实施了 2014 年年度利润分配及转增股本方案：以截止 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 6,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。根据公司《限制 性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对限制性股票授予数量和授予价格进行 调整。调整后，本次授予限制性股票由 117 万股调整为 234 万股，本次授予限制性 股票授予价格由 38.52 元调整为 18.96 元。同时预留限制性股票由 12 万股调整为 24 万股。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于符合授予条件的说明

（一）获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获得限制性股票：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意

见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。

（二）符合授予条件的说明

• 1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近 3 年内均未被交易所公 开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近 3 年内未因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公 司法》及相关法律法规的规定。

因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的 91 名激励对象授予 234 万股限制性股票。

四、限制性股票的授予情况

• 1、授予日：2015 年 6 月 9 日

• 2、授予数量：本次授予 234 万股，预留部分的 24 万股限制性股票本次不授予。

• 3、授予人数：91 人

• 4、授予价格：18.96 元/股

• 5、股票来源：公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

• 6、激励计划的有效期、锁定期、禁售期及解锁安排情况

• （1）有效期

本激励计划的有效期为 4 年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁 或回购注销完毕之日止。

（2）锁定期

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，不得转让、用 于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12 个月、 24 个月和 36 个月，均自授予之日起计算。

激励对象所获授的限制性股票，经中国登记结算公司上海分公司登记过户后便 享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因未 解锁的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原 股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解 锁期与相应限制性股票相同。

激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利 在解锁时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票

应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票 解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回 购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（3）相关限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

i、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司 股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过上交所挂牌交易出售公司股票数量占其 所持有本公司股份总数的比例不超过 50%。

ii、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出的，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

iii、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （4）解锁期

本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期解锁，每期解锁的 比例分别为 30%、30%、40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果 挂钩。具体解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留部分限制性股票自预留部分授予日起满 12 个月后分 2 期解锁，每期解锁的 比例分别为 50%、50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。 具体解锁安排如下表所示：

解锁安排 第一次解锁	解锁时间	解锁比例
	自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起 至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁	自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起 至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

7、激励对象名单及授予情况

姓名	职位	获授的限制性股 票数量（万股）	获授总量占授予 总数的比例	获授总量占当前 总股本比例
张谨	董事、副总经理	6	2.33%	0.05%
詹新建	董事、副总经理	6	2.33%	0.05%
廖晨	副总经理	6	2.33%	0.05%
徐海英	副总经理、财务 总监	6	2.33%	0.05%
陆学君	副总经理	10	3.88%	0.08%
蒋文蓓	副总经理	9	3.49%	0.08%
张延成	副总经理	8	3.10%	0.07%
中层管理人员、核心骨干、子 公司核心团队 （共84人）		183	70.93%	1.53%
预留限制性股票		24	9.30%	0.20%
合计		258	100%	2.15%

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，公司将在锁定期内的每个资 产负债表日，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本激励计划首次 授予限制性股票的成本在各年度摊销情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元
年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
摊销金额	2,842.09	3,448.75	1,475.89	404.51

本次激励计划涉及的激励对象为公司及其下属子公司员工，激励对象获授的限 制性股票份额对应的激励费用将由其所属单位分别承担。

由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和 经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下： 1、公司符合激励计划中所规定的限制性股票的授予条件，激励计划的授予条件 已经达成；

2、公司本次确定的 91 名激励对象均为公司及其子公司任职人员，且由董事会 薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、《证券法》等 法律法规有关任职资格的规定以及公司《限制性股票激励计划》等规定的激励对象 条件，亦符合公司业务发展的实际需要。同意本次向 91 名激励对象授予 234 万股限 制性股票。

3、公司董事会确定本次限制性股票的授予日为 2015 年 6 月 9 日，该授予日符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及 公司《限制性股票激励计划》中有关授予日的规定。同意本次限制性股票激励计划 的授予日为 2015 年 6 月 9 日。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关规定和要求，对公司限制性股票的授予条件及授予日等相关事项进行 了审核。监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具 备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职 资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存 在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市 公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》规定的激励对象条件，符合公 司《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。

八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公 司股份情况的说明

参与本次激励计划的董事和高级管理人员在授予日前 6 个月未买卖公司股票， 符合《中国证券法》等相关法律法规的规定，均已满足获授条件。

九、律师法律意见书的结论意见监事会对激励对象名单核实的情况

国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已获 得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予对象和授予日符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》和《股权激励计划（草案）》的相关规定 并满足所规定的授予条件；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，向上海 证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手续。

特此公告。

苏州工业园区设计研究院股份有限公司董事会

2015 年 6 月 9 日