ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jan 27, 2015

东吴证券股份有限公司

关于苏州工业园区设计研究院股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为苏州工业园区设计 研究院股份有限公司（以下简称“园区设计”或“公司”）首次公开发行股票并 上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 有关规定，经审慎核查，针对园区设计本次以募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金，发表如下核查意见：

一、 本次发行募集资金概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州工业园区设计研究院股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1334号）核准，园区设计向社会 公开发行新股15,000,000股，发行价格为29.97元/股，募集资金总额449,550,000.00 元，扣除发行费用32,684,933.00元后，募集资金净额为416,865,067.00元。

二、项目核准情况

（一）设计与技术中心技术改造项目已于 2012 年 1 月 17 日取得了苏州市工 业园区经济贸易发展局《企业投资项目备案通知书》（苏州工业园区 3205101200146 号）批准建设；并于 2014 年 2 月 25 日取得了苏州市工业园区经 济贸易发展局同意延期的批复。

（二）设计与营销服务网络建设项目已于 2012 年 2 月 16 日取得了苏州市工 业园区经济贸易发展局《企业投资项目备案通知书》（苏园经投登字[2012]12 号 号）批准建设；并于 2014 年 2 月 25 日取得了苏州市工业园区经济贸易发展局同 意延期的批复。

三、募集资金项目的前期投入情况

（一）根据公司第二届董事会第四次会议《关于使用募集资金置换预先已投 入募投项目的自筹资金的议案》，截至2014年12月31日，本公司以自筹资金先期 投入募集资金投资项目实际投资额为9,685.86万元，具体情况为设计与技术中心 技术改造项目计划投资总额为18,580.00万元，截至2014年12月31日，公司以自筹 资金支付该项目工程款9,685.86万元。

公司独立董事、监事会已对上述议案发表了明确同意意见。

（二）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州工业园区 设计研究院股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》 （信会师报字[2015]第110057号），上述预先投入募集资金投资项目情况与公司 第二届董事会第四次会议《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》一致。

（三）本次公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司的发展需要，预 先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

四、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

公司本次以9,685.86万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金9,685.86万元的事项，已经公司董事会审议通过，并经会计师事务所进行了 专项审核，独立董事和监事会发表了明确表示同意的意见，履行了必要的法律程 序，符合相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。

本保荐机构同意公司以9,685.86万元募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金事项。