ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Dec 18, 2014

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 SUZHOU INDUSTRIAL PARK DESIGN & RESEARCH INSTITUTE CO.,LTD. （注册地址：苏州工业园区苏虹中路393号）

==> picture [105 x 87] intentionally omitted <==

首次公开发行股票招股说明书

保荐机构（主承销商） （注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有据 以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明 书全文作为作出投资决定的依据。

发 行 概 况

发行股票类型	人民币普通股（A股）
发行股票数量	1,500万股
每股面值	人民币1元
每股发行价格	人民币29.97元
预计发行日期	2014年12月22日
拟上市证券交易所	上海证券交易所
发行后总股本	6,000万股
保荐机构（主承销商）	东吴证券股份有限公司
招股说明书签署日期	2014年11月29日

1-1-1

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

股 东 承 诺

承诺人	承诺内容
赛普成长	上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司 所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人 股份（不包括在此期间新增的股份）。 上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价 （指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期 末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人公开发行股份前已发 行的股份的锁定期限将自动延长六个月。 所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满 后两年内减持，减持价格不低于发行价；本公司若在该期间内以 低于发行价的价格减持本公司所持发行人公开发行股份前已发行 的股份，减持所得收入归发行人所有。
冯正功	上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接 持有的发行人股份（不包括在此期间新增的股份）。 除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本 人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让 本人所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内，转让的 发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之五十。本 人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。
邹金新、张谨、詹新 建、徐宏韬、蒋文蓓、 陆学君、廖晨、徐海 英、袁靖怡、史明、 付卫东、王干、张延 成、谈丽华、丘琳	上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持 有的发行人股份（不包括在此期间新增的股份）。 除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本 人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让 本人所持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内，转让的 发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之五十。本 人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。

1-1-2

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

薛金海等其余31 名 自然人股东	上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持 有的发行人股份（不包括在此期间新增的股份）。
冯正功、邹金新、张 谨、詹新建、徐宏韬、 蒋文蓓、陆学君、廖 晨、徐海英、袁靖怡、 史明、付卫东、王干、 张延成、谈丽华、丘 琳	上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价 （指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期 末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行股份前已发行 的股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务变更或离职 等主观原因而放弃履行此承诺。 所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满 后两年内减持，减持价格不低于发行价；本人若在该期间内以低 于发行价的价格减持本人所持发行人公开发行股份前已发行的股 份，减持所得收入归发行人所有。本人不因职务变更或离职等主 观原因而放弃履行此承诺。

1-1-3

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

发 行 人 声 明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-4

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

重 大 事 项 提 示

一、关于股份锁定的承诺

1、公司控股股东赛普成长承诺：

（1）上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的 发行人股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人股份（不包括在此期间新 增的股份）。

（2）上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后 的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公 司持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。

（3）所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内 减持，减持价格不低于发行价；本公司若在该期间内以低于发行价的价格减持本 公司所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。 2、公司实际控制人冯正功承诺：

（1）上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接 持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份（不包 括在此期间新增的股份）。

（2）除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有 发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股 份；离职六个月后的十二个月内，转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股 份总数的百分之五十。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。

3、邹金新、张谨、詹新建、徐宏韬、蒋文蓓、陆学君、廖晨、徐海英、袁 靖怡、史明、付卫东、王干、张延成、谈丽华、丘琳承诺：

（1）上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持 有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份（不包括 在此期间新增的股份）。

（2）除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有 发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股

1-1-5

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

份；离职六个月后的十二个月内，转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股 份总数的百分之五十。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。 4、薛金海等其余 31 名自然人股东承诺：

上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份（不包括在此期 间新增的股份）。

5、冯正功、邹金新、张谨、詹新建、徐宏韬、蒋文蓓、陆学君、廖晨、徐 海英、袁靖怡、史明、付卫东、王干、张延成、谈丽华、丘琳承诺：

（1）上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后 的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人 持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。本人 不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。

（2）所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内 减持，减持价格不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人 所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。本人不 因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。

二、关于稳定股价的承诺

1、发行人承诺：

公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日股票收 盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形，公司将在上述条件成立之 日起一个月内启动股份回购方案，回购价格不超过最近一期经审计的每股净资 产，回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润；具 体回购股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。

2、实际控制人冯正功及公司董事、高级管理人员和技术总监（邹金新、张 谨、詹新建、徐宏韬、蒋文蓓、陆学君、廖晨、徐海英、袁靖怡、杨海坤、王路、 贝政新、陈志强、史明、付卫东、王干、张延成、丘琳）承诺：

公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日股票收 盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形，公司实际控制人、持有公 司股份的董事、高级管理人员和技术总监将于上述条件成立之日起一个月内，共

1-1-6

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

同通过上海证券交易所系统以合法方式增持公司股票直至公司股价高于最近一 期经审计的每股净资产。增持股票的金额不超过公司实际控制人、董事、高级管 理人员和技术总监上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计 值，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告；如未履行上 述增持措施，公司实际控制人、董事、高级管理人员和技术总监将不得领取当年 薪酬及当年公司分红；具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前 公告。

本公司如拟新聘任董事、高级管理人员，将同时要求其出具将履行本公司首 次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。 三、关于招股说明书真实性的承诺

1、发行人承诺：

公司本次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿 投资者损失。

本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启 动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过上海证券交易所以发 行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。

2、控股股东赛普成长承诺：

若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投 资者损失。

公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本公司将以发 行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的原限售股股份。

1-1-7

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

若本公司未在前述规定时间内依法购回首次公开发行时转让的原限售股股 份，自中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第三十一日至购回股份的相关 承诺履行完毕期间，本公司将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获 得的公司的分红。

公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，公司将启动依法回 购首次公开发行的全部新股的程序，公司将通过上海证券交易所以发行价并加算 银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。

若公司未在前述规定期间内启动股份回购程序，本公司将积极督促公司履行 承诺；若未督促，自中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第三十一日至公 司回购股份的相关承诺履行完毕期间，本公司将不得行使投票表决权，并不得领 取在上述期间所获得的公司的分红。

3、实际控制人冯正功承诺：

若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资 者损失。

若本人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本人依法 赔偿损失的相关承诺履行完毕期间，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在 上述期间所获得的公司的分红；若公司未依法予以赔偿，本人将积极督促公司履 行承诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失 的相关承诺履行完毕期间，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间 所获得的公司的分红。

公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本人将以发行 价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的原限售股股份。

若本人未在前述规定时间内依法购回首次公开发行时转让的原限售股股份， 自中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第三十一日至购回股份的相关承

1-1-8

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

诺履行完毕期间，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的 公司的分红。

公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，公司将启动依法回 购首次公开发行的全部新股的程序，公司将通过上海证券交易所以发行价并加算 银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。

若公司未在前述规定期间内启动股份回购程序，本人将积极督促公司履行承 诺；若未督促，自中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第三十一日至公司 回购股份的相关承诺履行完毕期间，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在 上述期间所获得的公司的分红。

4、公司董事、监事、高级管理人员和技术总监（邹金新、张谨、詹新建、 徐宏韬、蒋文蓓、陆学君、廖晨、徐海英、袁靖怡、杨海坤、王路、贝政新、陈 志强、张延成、谈丽华、潘霄峰、史明、付卫东、王干、丘琳）承诺：

若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资 者损失。

若本人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本人依法 赔偿损失的相关承诺履行完毕期间，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在 上述期间所获得的公司的薪酬；若公司未依法予以赔偿，本人将积极督促公司履 行承诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失 的相关承诺履行完毕期间，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间 所获得的公司的薪酬。

5、保荐机构东吴证券、律师事务所国浩承诺：若公司招股说明书存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿 责任成立之日起三十日内，本公司/本所将依法赔偿投资者损失。

会计师事务所立信及签字注册会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票 事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法赔偿投资者损失。

1-1-9

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

四、持股 5% 以上的股东关于未来减持股份的承诺

1、赛普成长承诺：

为保持本公司对公司控制权及公司战略决策、日常经营的相对稳定性，本公 司所持有公司股份在锁定期满两年内，除本公司股东或有的投资、理财等财务安 排需减持一定比例股票外，本公司无其他减持意向，其中锁定期满后第一年减持 股份不超过公司总股本的 2%，锁定期满后两年内合计减持股份不超过公司总股 本的 5%。

本公司预计在锁定期满两年后且不违背限制条件下，针对本公司持有的公司 发行前已发行的股份，将根据《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相 关法规的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，并于减持前 提前五个交易日通报公司，由公司提前三个交易日予以公告。

2、冯正功承诺：

为保持本人对公司控制权及公司战略决策、日常经营的相对稳定性，本人所 持有公司股份在锁定期满两年内，除本人生活所需及或有的投资、理财等财务安 排需减持一定比例股票外，本人无其他减持意向，其中锁定期满后第一年减持股 份不超过公司总股本的 1%，锁定期满后两年内合计减持股份不超过公司总股本 的 2%。

本人预计在锁定期满两年后且不违背限制条件下，针对本人持有的公司发行 前已发行的股份，将根据《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法 规的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，并于减持前提前 五个交易日通报公司，由公司提前三个交易日予以公告。

五、本公司特别提醒投资者注意公司的股利分配政策和现金分红比例：

根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程 （草案）》，本公司发行上市后的股利分配政策如下：

1、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定 的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配 股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金

1-1-10

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

方式分配股利。

3、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发 生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当 年实现的可分配利润的 25%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 75%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可 以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 10% ，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现 金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利 分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； （2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股 票股利。

4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司 的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、公司若当年不进行或低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公 司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资 金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提 交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用 途。

6、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有 关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的 有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3

1-1-11

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》，公司滚存 利润的分配政策如下：若本次股票发行在 2014 年度内顺利完成，公司以前年度 滚存的未分配利润（扣除 2013 年度利润分配）以及发行当年实现的利润全部由 公司股票发行后新老股东共享。

公司有关利润分配政策的内容详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与 分析”和“第十四节 股利分配政策”的有关内容。 六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、市场竞争风险

公司及控股子公司具有建筑工程设计甲级资质及建筑工程、机电安装工程和 市政公用工程甲级监理资质等。目前，公司主要从事建筑专业领域的工程设计、 工程总承包、工程监理及项目管理业务，经营区域主要在江苏省内，资产规模、 经营业绩、业务水平、市场品牌等在行业中均居前列，在业内具有一定的市场地 位和品牌知名度。虽然与同行业其他企业相比，公司具有一定的竞争优势，但激 烈的市场竞争可能降低公司的市场份额，影响公司经营业绩的增长，同时，随着 公司业务逐渐向江苏省外区域不断扩展，以及新的工程技术服务企业不断进入该 领域，公司将面临更加激烈的竞争环境。

2、公司收入地域性分布特点及风险

近年来，随着我国国民经济的持续增长，江苏省建筑行业也实现了快速发展， 2012 年江苏省勘察设计行业实现营业额 923.45 亿元，市场规模持续增长，建筑 工程勘察设计企业的规模也不断扩大。公司作为江苏省勘察设计行业的优秀企 业，近年来在江苏地区的市场占有率始终处于前列。

报告期内，公司在江苏省内实现的主营业务收入占比分别为 68.37%、 62.61%、86.91%和 93.63%。其中，公司工程设计业务省内收入占比分别为 87.20%、 82.96%、86.92%和 86.05%；工程总承包业务省内收入占比分别为 43.69%、 33.67%、89.24%和 100.00%；工程监理及项目管理业务省内收入占比分别为 89.16%、85.45%、81.43%和 96.84%。

报告期发行人新承接合同情况如下：

单位：万元

1-1-12

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

区域	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年
	金额	占比	金额	占比
江苏省内	16,180.88	90.34%	65,975.30	97.23%
江苏省外	1,729.87	9.66%	1,878.00	2.77%
合计	17,910.75	100.00%	67,853.30	100.00%
区域	2012 年		2011 年
	金额	占比	金额	占比
江苏省内	46,744.79	86.04%	34,916.44	56.61%
江苏省外	7,583.98	13.96%	26,765.40	43.39%
合计	54,328.78	100.00%	61,681.83	100.00%

截止 2014 年 6 月 30 日正在执行的合同余额情况

截止2014年6月3	0日正在执行的合同余额情况
区域	余额（万元）	占比
江苏省内	78,155.86	95.07%
江苏省外	4,053.46	4.93%
合计	82,209.32	100.00%

报告期内，发行人省外承接合同额占承接合同总额的比重为 18.81%；截止 2014 年 6 月 30 日，发行人目前正在执行的合同余额为 82,209.32 万元，其中省 外合同余额为 4,053.46 万元，占比为 4.93%，比重较小。公司工程设计、工程总 承包、工程监理及项目管理业务在未来一段时期内仍将主要集中在江苏省内市 场，存在业务区域相对集中的风险。

3、公司总承包业务收入存在波动的风险

公司营业收入及利润主要来源于工程设计、工程总承包、工程监理及项目管 理业务。报告期内，公司工程设计业务、工程监理及项目管理业务的营业收入及 毛利保持稳定增长的良好发展态势。但由于融资渠道单一，资金实力不足，公司 承揽、实施的工程总承包项目较少，未形成规模效应，总承包业务收入受项目数 量、规模和单个项目完工进度的影响较大。报告期内，公司总承包业务营业收入 分别为 16,916.88 万元、18,303.26 万元、18,215.21 万元和 10,320.56 万元，占比 分别为 44.23%、41.99%、38.47%和 43.56%。公司总承包业务收入存在波动的风 险。

4、税收优惠政策变化的风险

1-1-13

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

2011年12月2日，公司被苏州市人民政府认定为苏州市2011年技术先进型服 务企业，并取得了《技术先进型服务企业证书》。根据中华人民共和国财政部、 国家税务总局等部门《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通 知》（财税[2010]65号），公司2011-2013年度企业所得税适用税率为15%。2013 年12月3日，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企 业所得税法》、《企业所得税法实施条例》和国家税务总局《关于实施高新技术 企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，公司 2013-2015年度的企业所得税适用税率为15%。未来如果国家关于支持技术先进 型服务企业、高新技术企业发展的税收优惠政策发生改变，或者公司的技术研发 能力等情况不能满足技术先进型服务企业、高新技术企业的认定条件，导致公司 无法享受相关税收优惠政策，将对公司经营业绩有一定影响。

七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营状况”部分披露财务报告审计截止日（2014 年6月30日）后的主要财务信息及经营状况，2014年1-9月财务报表的相关财务信 息未经审计，但已经申报会计师审阅。2014年1-9月营业收入35,111.75万元，较 上年同期增长约40.97%；2014年7-9月营业收入11,403.11万元，较上年同期增长 约21.05%。扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 2014年1-9月 6,102.40万元，较上年同期增长约24.32%；2014年7-9月1,731.24万元，较上年同 期略有增长，增幅约3.20%。

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2014 年1-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2014 年1-9月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。

以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股说明书中“第四 节 风险因素”等有关章节。

1-1-14

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

目 录

发 行 概 况..............................................................................................................1 股 东 承 诺..............................................................................................................2 发 行 人 声 明 ........................................................................................................4 重 大 事 项 提 示 ..................................................................................................5 目 录 ..................................................................................................................... 15 第一节 释 义 .................................................................................................... 20 第二节 概 览 .................................................................................................... 24 一、发行人简介 ............................................................................................. 24 二、控股股东简介 ......................................................................................... 29 三、实际控制人简介 ..................................................................................... 29 四、发行人主要财务数据 .............................................................................. 29 五、发行人主要财务指标 .............................................................................. 30 六、本次发行情况 ......................................................................................... 31 七、募集资金主要用途.................................................................................. 31 第三节 本次发行概况 ........................................................................................ 33 一、本次发行的基本情况 .............................................................................. 33 二、本次发行有关当事人 .............................................................................. 34 三、本次发行预计时间表 .............................................................................. 36 第四节 风险因素 ................................................................................................ 37 一、市场风险 ................................................................................................. 37 二、财务风险 ................................................................................................. 39 三、经营风险 ................................................................................................. 40 四、管理风险 ................................................................................................. 41 五、税收优惠政策变化的风险 ...................................................................... 42 六、募集资金投资项目实施的风险 .............................................................. 42 七、政策性风险 ............................................................................................. 43

1-1-15

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

八、股票市场风险 ......................................................................................... 43 第五节 发行人基本情况 .................................................................................... 44 一、发行人基本情况 ..................................................................................... 44 二、发行人改制重组情况 .............................................................................. 44 三、公司历次股权变化情况和重大资产重组情况 ....................................... 48 四、历次验资情况 ......................................................................................... 75 五、发行人的主要股东及控股、参股企业 ................................................... 78 六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 ....................................... 86 七、发行人股本情况 ..................................................................................... 90 八、发行人历史上的委托持股情况 .............................................................. 91 九、发行人员工及其社会保障情况 .............................................................. 92 十、公司股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及履行情况 ............ 94 第六节 业务与技术 .......................................................................................... 101 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ...................... 101 二、公司所处行业基本情况 ........................................................................ 106 三、发行人面临的竞争状况 ........................................................................ 128 四、主营业务的具体情况 ............................................................................ 143 五、与公司业务相关的主要固定资产与无形资产 ..................................... 172 六、公司特许经营权情况 ............................................................................ 178 七、发行人技术及研发情况 ........................................................................ 178 八、产品质量控制情况................................................................................ 184 九、发行人近年来获得的企业荣誉 ............................................................ 185 第七节 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 193 一、同业竞争 ............................................................................................... 193 二、关联方和关联关系................................................................................ 193 三、最近三年及一期发生的关联交易 ........................................................ 194 四、发行人规范关联交易的制度安排 ........................................................ 199 五、发行人减少及规范关联交易的有关措施 ............................................. 200 六、公司关联交易的决策程序及独立董事意见 ......................................... 200

1-1-16

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................... 201 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.............................. 201 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ... 206 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况 ...... 208 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况 ...................... 208 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ...................... 209 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间亲属关系 ...... 209 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议和承诺情况 ............................................................................................................................... 210 八、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动及原因分析 .................. 210 第九节 公司治理 .............................................................................................. 213 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建 立健全及运行情况 ................................................................................................ 213 二、发行人最近三年违法违规行为情况 ..................................................... 226 三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况 ..................................... 226 四、公司内部控制的具体措施 .................................................................... 227 五、公司管理层评价及注册会计师的鉴证意见 ......................................... 228 六、发行人对外投资、担保事项制度安排及执行情况.............................. 229 七、发行人投资者权益保护计划 ................................................................ 231 第十节 财务会计信息 ...................................................................................... 232 一、近三年及一期经审计的财务报表主要数据 ......................................... 232 二、审计意见 ............................................................................................... 239 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化.............................. 239 四、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................. 241 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ......................................... 261 六、主要资产情况 ....................................................................................... 261 七、主要债项情况 ....................................................................................... 262 八、所有者权益变动情况 ............................................................................ 262 九、报告期内现金流量情况 ........................................................................ 264

1-1-17

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

十、期后事项、或有事项和其他重要事项 ................................................. 265 十一、主要财务指标 ................................................................................... 265 十二、盈利预测披露情况 ............................................................................ 267 十三、发行人设立时及近三年及一期的资产评估情况.............................. 267 十四、历次验资情况 ................................................................................... 268 第十一节 管理层讨论与分析 ........................................................................... 269 一、财务状况分析 ....................................................................................... 269 二、盈利能力分析 ....................................................................................... 304 三、经营成果分析 ....................................................................................... 323 四、现金流量分析 ....................................................................................... 327 五、资本性支出分析 ................................................................................... 329 六、重大或有事项对公司的影响 ................................................................ 330 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................................... 330 八、股东未来分红回报分析 ........................................................................ 333 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.............................. 335 第十二节 业务发展目标 .................................................................................. 338 一、公司发展规划和发展目标 .................................................................... 338 二、经营理念 ............................................................................................... 338 三、发行人未来三年的具体发展计划 ........................................................ 338 四、实现上述计划面临的主要困难及挑战 ................................................. 341 五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用 ......................................... 341 第十三节 募集资金运用 .................................................................................. 342 一、投资规模及使用计划 ............................................................................ 342 二、股东大会、董事会对本次募集资金投资项目的意见 .......................... 343 三、募集资金投资项目概况 ........................................................................ 343 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ..................................... 372 第十四节 股利分配政策 .................................................................................. 374 一、公司发行前的股利分配政策和实际股利分配情况.............................. 374 二、公司发行后的股利分配政策 ................................................................ 375

1-1-18

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

三、发行前未分配利润的分配政策 ............................................................ 378 第十五节 其他重要事项 .................................................................................. 379 一、信息披露制度及投资者服务计划 ........................................................ 379 二、重要合同 ............................................................................................... 379 三、对外担保 ............................................................................................... 385 四、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................ 385 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ... 387 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......................... 388 第十七节 备查文件 .......................................................................................... 394

1-1-19

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

第一节 释 义

在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人、设计院股份、	指	苏州工业园区设计研究院股份有限公司
股份公司、本公司
公司	指	苏州工业园区设计研究院股份有限公司或其
		前身苏州工业园区设计研究院有限责任公司
设计院有限	指	公司前身苏州工业园区设计研究院有限责任
		公司
园区设计院	指	设计院有限前身苏州工业园区设计研究院
赛普成长	指	公司控股股东苏州赛普成长投资管理有限公
		司（原名苏州工业园区赛普成长投资管理有限
		公司）
赛普科技	指	原赛普科技（苏州工业园区）有限责任公司
希普瑞设计	指	公司原控股子公司上海希普瑞建筑设计有限
		公司，现已注销
园区监理	指	公司控股子公司苏州工业园区建设监理有限
		责任公司
苏通设计	指	公司控股子公司江苏苏通建筑设计有限公司
园区规划院	指	公司控股子公司苏州工业园区规划设计研究
		院有限公司
苏州规划院	指	公司控股子公司园区规划院的少数股东苏州
		规划设计研究院股份有限公司
境群规划	指	公司控股子公司境群规划设计顾问（苏州）有
		限公司
点石市政	指	公司拟收购的子公司徐州点石市政工程设计
		有限责任公司
富莱工程	指	公司原参股公司苏州工业园区富莱工程项目
		有限公司
德睿亨风	指	公司参股公司苏州德睿亨风创业投资有限公
		司
设计院装饰	指	公司原控股子公司苏州工业园区设计研究院
		装饰工程有限公司，现已注销

1-1-20

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

赛普装饰	指	公司原控股子公司苏州工业园区赛普装饰工
		程有限公司，现名苏州工业园区惠尔邦装饰工
		程有限公司
方元置业	指	公司原控股子公司苏州方元置业顾问有限公
		司，现已注销
国华房产	指	公司原控股子公司苏州国华房地产开发有限
		公司
独墅湖小贷	指	公司原参股公司苏州工业园区独墅湖农村小
		额贷款有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	苏州工业园区设计研究院股份有限公司章程
《公司章程（草案）》	指	公司拟上市后适用的《苏州工业园区设计研究
		院股份有限公司章程（草案）》
本次发行	指	本次公开发行1,500万股A股股票的行为
元	指	人民币元
近三年及一期、申报	指	2011年、2012年、2013年和2014年1-6月
期、报告期
A 股或股票	指	境内上市的面值为人民币1.00元的普通股
保荐机构、主承销商、	指	东吴证券股份有限公司
东吴证券
发行人律师、国浩	指	国浩律师（上海）事务所
申报会计师、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏华星	指	江苏华星会计师事务所有限公司
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
原建设部	指	原中华人民共和国建设部
江苏省建设厅、江苏	指	江苏省住房和城乡建设厅
省住建厅
原国家计委	指	原国家发展计划委员会
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会

1-1-21

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

业主	指	按合同中约定，执行建设项目投资计划的单位
		或其指定的负责管理该项目的代表机构，以及
		取得该当事人（单位）资格的合法继承人（单
		位）
工程设计	指	根据建设工程和法律法规的要求，对建设工程
		所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综
		合分析、论证，编制建设工程设计文件，提供
		相关服务的活动
工程勘察	指	根据建设工程和法律法规的要求，查明、分析、
		评价建设场地的地质、地理环境特征和岩土工
		程条件，编制建设工程勘察文件的活动
工程监理	指	具有相关资质的监理单位受建设单位（项目法
		人）的委托，依据国家批准的工程项目建设文
		件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监
		理合同及其他工程建设合同，对工程建设实施
		监控的一种专业化服务活动
项目管理	指	从事工程项目管理的企业受业主委托，按照合
		同约定，代表业主对工程项目的组织实施进行
		全过程或若干阶段的管理和服务
工程总承包、总承包	指	企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的
		勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）
		等实行全过程或若干阶段的承包，包括EPC、
		D-B、B-T、BOT等业务形式
EPC	指	Engineering（工程设计）、Procurement（设
		备采购）、Construction（主持建设）的英文
		缩写，又称设计采购施工或交钥匙工程总承
		包，指工程总承包企业按照合同约定，承担工
		程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工
		作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价
		全面负责
D-B	指	Design-Build的英文缩写，即设计－建造施工
		总承包，是指工程总承包企业按照合同约定，
		承担工程项目设计和施工，并对承包工程的质
		量、安全、工期、造价全面负责
B-T	指	Building-Transfer的英文缩写，即建设－转让，
		是业主利用非自有资金来进行基础非经营性
		设施建设项目的一种融资模式。项目工程由投
		资人负责进行投融资，具体落实项目投资、建
		设、管理。工程项目建成后，经政府组织竣工
		验收合格后，资产交付政府；政府根据回购协
		议向投资人分期支付资金或者以土地抵资，投

1-1-22

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

资人确保在质保期内的工程质量

BOT 指 Build（建设）、Operate（经营）、Transfer（移 交）的英文缩写，即建设－经营－转让方式运 营的工程总承包模式。一般形式为政府就某个 基础设施项目与非政府部门的项目公司签订 特许权协议，授予签约方的项目公司来承担该 项目的投资、融资、建设、经营和维护，在协 议规定的特许期限内，这个项目公司向设施使 用者收取适当的费用，由此来回收项目投入融 资、建造、经营和维护成本，并获取合理回报； 政府部门则拥有对这一基础设施项目的监督 权、调控权；特许期满，签约方的项目公司将 该基础设施有偿或无偿移交给政府部门 分包商 指 不与业主或业主代理人有合同关系，而由总承 包商雇用来完成部分专项工程的，具备相应资 质的承包商。总承包商对业主负责，而分包商 对总承包商负责 PFI 指 Private Finance Initiative 的英文缩写，即私人 主动融资，是英国政府于 1992 年提出的一种 私人融资方式，是继 BOT 之后的又一优化和 创新的公共项目融资模式，其目的在于解决基 础设施以及公益项目的投资问题 WTO 指 World Trade Organization 的英文缩写，即世界 贸易组织 HSE 指 Health、Safety、Environment 的英文缩写，即 健康、安全与环境 LEED 认证 指 Leadership in Energy & Environmental Design 的缩写，即“能源和环境设计先锋奖”，由美 国绿色建筑协会（US Green Building Council） 设计制定并管理，是全球最具影响力的绿色建 筑认证系统

特别说明：本招股说明书中所列出的合计数据可能因四舍五入原因而与所列 示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

1-1-23

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

第二节 概 览

声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应 认真阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

（一）发行人基本情况

公司名称： 苏州工业园区设计研究院股份有限公司 英文名称： SUZHOU INDUSTRIAL PARK DESIGN & RESEARCH INSTITUTE CO.,LTD.

注册地址： 苏州工业园区苏虹中路393号 法定代表人：冯正功 注册资本： 4,500万元 成立时间： 2011年9月28日

经营范围： 主营国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工 程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需建筑材料和 设备的采购和销售；开发区规划与建设咨询；城市规划咨询、 市政设计、景观与园林设计；兼营软件研发、图文设计与制作。 （企业经营范围中涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

（二）发行人设立情况

本公司是由设计院有限依法整体变更设立的股份有限公司。2011 年 9 月 8 日，设计院有限召开股东会议，全体股东一致同意设计院有限整体变更为股份有 限公司，并以设计院有限截至 2011 年 8 月 31 日经审计的净资产 197,845,055.22 元为基数，按 1：0.227451 的比例折为股份公司 4,500 万股，每股面值为 1 元， 由各发起人按其在设计院有限的原出资比例分别持有。2011 年 9 月 28 日，股份 公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记，注册资本为 4,500 万元，注册 号为：320594000030267。

1-1-24

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

（三）发行人业务经营情况

1 、公司的主营业务

公司隶属于工程技术服务业，主要从事建筑领域的工程设计、工程总承包、 工程监理及项目管理业务。公司自成立以来，专注于上述业务领域的技术研发和 实施，并通过与境外知名设计事务所的交流与合作，逐渐形成了较强的技术优势 和核心竞争力。公司拥有一套包括方案创作、工程设计、技术支持、工程监理、 项目管理、工程总承包等完整的技术服务链，致力于为国内外客户提供全过程、 一站式技术服务。

公司是国内领先的建筑工程技术服务领域的综合服务提供商之一，2013 年 公司被江苏省发展和改革委员会评为首批江苏省服务业创新示范企业 （2013-2015），是其中唯一的建筑工程勘察设计企业。根据中国勘察设计协会主 办编写的《中国勘察设计年鉴》，公司 2011 年营业收入（含工程勘察设计收入和 工程总承包收入、不含工程监理收入）位居江苏省建筑工程勘察设计行业首位， 2012 年工程勘察设计收入（不含工程总承包收入和工程监理收入）位居江苏省 建筑工程勘察设计行业第六位。

2 、公司的经营现状及发展趋势

公司是伴随着苏州工业园区及周边多个国家级经济开发区和高新技术产业 开发区的建设成长起来的工程技术服务企业，在建筑工程技术服务行业深耕多 年，积累了丰富的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理等业务经验，总 结出一套适合开发区企业及开发区建设的设计流程和服务模式。公司确立了成为 “卓越的开发区（新城）建筑工程技术综合服务专家”的经营策略，将目标市场 定位于各类国家级、省市级开发区。

目前苏州已在江苏南通、淮安、盐城、宿迁、连云港、安徽滁州、新疆霍尔 果斯、四川绵竹等江苏省内外城市着手共建、参建、援建多个产业园区，在这些 园区中，公司已成功承接数个建设项目。随着上述产业园区开发建设的逐步推进， 以及公司周边的昆山、太仓、吴江、上海市漕河泾、闵行、虹桥等多个国家级经 济开发区和苏州、无锡、常州等高新技术产业开发区形成的国内最集中的开发区 群落的快速发展，公司将迎来更大的市场机遇。

伴随着开发区经济快速发展所带来的建筑工程技术服务业务增量需求，公司

1-1-25

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

目标市场容量保持快速增长。报告期内公司业务量持续增加，其中最能体现公司 技术水平的工程设计业务保持持续增长，报告期内，公司工程设计业务收入分别 为 15,903.79 万元、19,115.76 万元、21,368.87 万元和 10,062.15 万元，2012 年、 2013 年分别同比增长 20.20%、11.79%（扣除 2013 年营改增影响后 2013 年工程 设计业务含税收入同比增长约 16.31%），经营业绩稳定增长。

3 、公司的合同储备

（1）报告期内，公司工程设计业务收入持续稳定增长，2011 年、2012 年、 2013 年和 2014 年 1-6 月公司工程设计业务合同承接额分别为 25,822.13 万元、 23,550.41 万元、28,883.69 万元和 15,481.54 万元。

（2）截至 2014 年 6 月 30 日，公司尚未履行完毕的合同金额达 82,209.31 万元，其中工程设计业务合同金额为 44,139.33 万元，工程监理及项目管理合同 金额为 23,012.06 万元，工程总承包合同金额为 15,057.92 万元。

（注：公司尚未履行完毕的合同金额为已签合同尚未确认收入的金额）

4 、公司的技术实力

公司自成立以来，一直重视技术创新和研发投入，并通过国际间的学习交流， 形成了先进的国际化设计理念，成功研发或掌握了多项建筑设计技术。目前，公 司已在现代工业建筑、大型城市综合体、超高层建筑、创意及科技产业园、文教 卫生建筑的方案创作、复杂结构计算分析、各专业协同设计与集成、细部节点深 化、钢结构技术研究与应用方面具有专业优势，多项设计与研究获省部级以上奖 项；公司在生态建筑与复杂结构研发领域技术实力突出，设立的生态建筑与复杂 结构工程技术中心被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅认定为省级工程技术研究 中心。此外，公司在绿色节能、生态设计应用上处于行业领先地位，多个项目获 国家三星级绿色建筑设计标识认证或美国绿色建筑委员会 LEED 金牌认证。

公司在实施工程总承包、工程监理及项目管理业务过程中，全面融合各专业 设计技术，实现了项目的全流程管理，充分发挥了全过程控制的协同效应，有效 地控制了项目成本、进度、质量和风险，保证了工程项目能按照设计要求顺利建 成与交付。

2011 年 12 月 2 日公司被苏州市人民政府认定为苏州市 2011 年技术先进型服 务企业，并取得了《技术先进型服务企业证书》。2013 年 12 月 3 日，公司被江

1-1-26

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为 高新技术企业，并取得了《高新技术企业证书》。

5 、公司的客户群体

在近二十年的经营过程中，公司坚持“以人为本、以质取胜、诚信社会”的 经营理念，通过为客户提供工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理的全过 程技术服务，树立了“值得信赖的合作伙伴”这一企业形象，成功打造“SIPDRI” 的优秀质量品牌。

目前，公司已积累了一批优质高端客户，同德国博世集团、美国卡特彼勒公 - 司、法国瓦卢瑞克 曼内斯曼集团、德国舍弗勒集团、日本日立集团、韩国三星 集团、香港恒基地产集团、香港新鸿基集团、香港九龙仓集团、万科集团、雅戈 尔、苏州高新、金螳螂、亨通集团、恒立油缸、圆融集团、建屋集团、苏州工业 园区邻里中心发展有限公司、苏州工业园区科技发展有限公司、苏州工业园区教 育发展投资有限公司等国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系，承接的项目 覆盖了现代工业建筑、城市综合体、商业办公建筑、教育文化建筑、创意与科技 产业园、居住建筑等领域。

序号	客户名称	简介	合作 时间	合作项目
1	德国博世集团	世界五百强企业，产 品涉及汽车技术、工 业技术、消费品和建 筑智能化技术等领 域，为世界第二大汽 车装备供应商	2001年 至今	承接博世（上海）中国总部大 楼、苏州工厂与研发中心、无 锡工厂及测试中心，常州、连 云港、杭州、长沙、珠海、成 都、西安、北京、内蒙古等地 的工厂或测试场的设计和部分 项目管理服务
2	日本日立集团	世界五百强企业，全 球最大的综合性电机 跨国公司之一	2001年 至今	承接设计日立集团半导体、日 立电线、日立液晶等数个项目
3	韩国三星集团	世界五百强企业，著 名电子生产企业	2002年 至今	承接设计三星集团液晶、家电 等数个项目
4	德国舍弗勒集团	全球范围内生产滚动 轴承和直线运动产品 的领导企业	2005年 至今	承接设计太仓新建及扩建工 程、银川工厂新建工程等四个 项目
5	法国瓦卢瑞克- 曼内斯曼集团	全球不锈钢钢管产销 规模最大、产品尺寸 范围最广的生产商	2005年 至今	承接设计常州无缝钢管工厂一 期及二期扩建工程，设计常州 石油钢管工厂
6	美国卡特彼勒	世界五百强企业，全 球最大的工程机械和 建筑机械生产商	2007年 至今	承接无锡项目的总承包、苏州、 吴江和山东青州等各项目的设 计
7	香港恒基地产集	香港最具领导地位的	2008年	承接苏州多个高档住宅小区项

1-1-27

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

	团	地产发展集团之一， 业务遍及香港和内地	至今	目及商业综合项目设计
8	苏州工业园区邻 里中心发展有限 公司	国内领先的社区商业 综合服务提供商，在 全国首次引入“邻里 中心”概念	1998年 至今	承接贵都、新城、师惠、唯盛、 科技城、宿迁明日、金鸡湖、 太阳城、太仓港、东沙湖等邻 里中心项目设计
9	苏州工业园区科 技发展有限公司	借鉴新加坡的管理模 式，为全国首家国际 质量体系“国际科技 园管理服务”项目认 证企业	2000年 至今	承接园区国际科技园一期和四 期、创意产业园、创意泵站、 桑田岛等多个项目设计

公司与优质高端客户建立了长期合作关系，为未来业绩持续稳定增长提供了 必要的保证。在跟随客户成长和发展的同时，公司获得了产业进步信息、技术进 步信息和客户需求信息，在设计理念、技术创新、管理模式等方面获得了持续的 进步。稳定的优质客户群体推动了公司的人才成长、技术创新及技术平台的不断 升级，客户群体持续扩大，实现了良性发展。

6 、公司的获奖情况

多年来，公司获得了中国最具品牌价值建筑设计机构、首批江苏省服务业创 新示范企业、首批江苏省勘察设计质量管理先进单位、江苏省工程勘察设计行业 诚信单位等多项荣誉；公司工程设计项目获得国家和部、省级以上成果奖励 200 余项，其中国家优秀工程设计铜奖 2 项、国家级部级优秀勘察设计奖 30 项、省 级优秀一等奖 35 项，形成了良好的品牌影响力；苏州工业园区档案管理中心大 厦等多个项目获得住建部颁发的“三星级绿色建筑设计标识认证”（国内绿色建 筑最高等级）；公司设计施工总承包完成的“英国布林顿斯苏州工厂”以及公司 设计完成的“美国卡特彼勒苏州工厂”和“美国史赛克苏州工厂”通过美国绿色 建筑委员会节能环保领先设计评估体系新建筑类别金级认证（LEED 金级认证）。

公司控股子公司园区监理连续四届被中国建设监理协会评为全国先进工程 监理企业，并多次被江苏省住建厅评为江苏省建设工程示范监理企业，获得国家 和部、省级以上成果奖励 40 余项；园区监理完成的苏州市国税局综合业务用房、 苏州现代物流园大厦工程、苏州工业园区档案管理中心项目分别获得 2004 年度、 2005 年度和 2013 年度中国建筑工程最高奖－鲁班奖；金墅国际公寓（大湖城邦）、 置地甲江南（一期）工程项目分别获得 2007 年和 2010 年詹天佑大奖优秀住宅小 区金奖；园区置业广场、格兰富水泵（苏州）新建厂房、普洛斯（苏州）物流园

1-1-28

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

三期 1#地块 C26C27 仓库开发工程分别获得了年度国家优质工程银质奖。 公司近年来主要获奖情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”的有关 内容。

二、控股股东简介

赛普成长在本次发行前持有公司 56.36%的股份，为公司的控股股东。 赛普成长成立于 2011 年 7 月 27 日；注册资本 100 万元；法定代表人冯正功； 住所位于吴江区松陵镇苏州河路 18 号；经营范围为资产管理、投资管理、投资 咨询。赛普成长的股东为冯正功等 47 名自然人，该等自然人同时均为发行人的 股东。冯正功先生为赛普成长的控股股东，持有其 36.78%的股权。

三、实际控制人简介

公司实际控制人为冯正功先生，现任股份公司董事长、总经理、赛普成长董 事长。冯正功先生直接持有公司 10.57%的股份，并持有公司控股股东赛普成长 36.78%的股权。

冯正功先生毕业于清华大学建筑系，研究员级高级工程师、一级注册建筑师、 香港建筑师协会会员，享受国务院政府特殊津贴专家，曾获江苏省优秀青年建筑 师、江苏省有突出贡献的中青年专家、江苏省“333 高层次人才培养工程”中青 年科学技术带头人、江苏省劳动模范、苏州市劳动模范、苏州市优秀专业技术拔 尖人才等荣誉，苏州市第十二届、第十三届、第十四届、第十五届人大常委会委 员，苏州市第十次、第十一次党代会代表。

四、发行人主要财务数据

根据立信出具的审计报告，公司申报期内主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

			单位：万元	单位：万元
项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资产总额	54,769.37	59,517.38	44,339.11	34,436.29
负债总额	18,944.09	23,461.07	14,070.20	10,731.03

1-1-29

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

所有者权益	35,825.29	36,056.31	30,268.92	23,705.27
归属于母公司所有者权益	34,831.13	35,291.53	29,784.58	23,467.55

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	23,708.64	47,373.81	43,608.45	38,245.98
利润总额	5,497.65	10,408.29	10,090.97	8,094.93
净利润	4,648.28	8,725.90	8,423.85	6,709.49
归属于母公司所有者的净 利润	4,539.60	8,506.94	8,224.22	6,540.78
扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润	4,371.16	7,846.16	7,376.89	6,470.90

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
经营活动产生的现金流量净额	3,199.32	9,645.31	10,540.42	5,745.51
投资活动产生的现金流量净额	-5,304.35	-5,283.70	-323.80	-598.34
筹资活动产生的现金流量净额	-5,000.00	-2,938.50	-2,025.51	-3,722.61
汇率变动对现金的影响	0.00	0.02	3.00	-0.83
现金及现金等价物净增加额	-7,105.03	1,423.13	8,194.11	1,423.74

五、发行人主要财务指标

财务指标	2014-6-30/ 2014 年1-6 月	2013-12-31/ 2013 年	2012-12-31/ 2012 年	2011-12-31/ 2011 年
流动比率	1.42	1.56	1.85	1.46
速动比率	1.41	1.56	1.83	1.45
资产负债率（母公司）	36.05%	39.89%	31.78%	29.86%
资产负债率（合并）	34.59%	39.42%	31.73%	31.16%
应收账款周转率（次/年）	1.62	3.53	6.16	9.80
存货周转率（次/年）	-	-	-	10.67
每股收益（元/股）	1.01	1.89	1.83	1.45
每股经营活动净现金流量 （元/股）	0.71	2.14	2.34	1.28

1-1-30

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东净利润 的基本每股收益（元/股）	0.97	1.74	1.64	1.44
扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东净利润 的净资产收益率（加权平 均）	12.47%	24.68%	28.21%	42.55%

六、本次发行情况

（一）发行基本情况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	1,500万股
发行价格	通过向询价对象询价，综合询价结果和市场情况确定发行价格
发行方式	网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式
发行对象	符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式	余额包销
拟上市地点	上海证券交易所

（二）发行前后股权结构

本次发行前，公司总股本为 4,500 万股，本次拟公开发行 1,500 万股，发行 后总股本 6,000 万股，本次拟发行的股份占发行后总股本比例为 25%。

七、募集资金主要用途

公司本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下四个项目，按投资项目的轻 重缓急顺序披露如下：

重缓急顺序披露如下：
	单位：万元
项目名称	总投资	拟投入募集资金
1、设计与技术中心技术改造项目（以下简称“设计与 技术中心项目”）	18,580.00	18,580.00
2、工程总承包业务开展项目（以下简称“总承包项目”）	10,500.00	10,500.00
3、设计与营销服务网络建设项目（以下简称“设计营 销网络项目”）	2,609.00	2,609.00
4、未来发展战略储备资金项目	14,000.00	9,997.24

1-1-31

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

合计 45,689.00 41,686.24

公司募集资金投资项目预计总投资 45,689.00 万元，其中 41,686.24 万元由 本次募集资金投入，其他资金缺口由公司通过自筹资金或银行贷款等方式解决。 若上述投资项目在本次发行募集资金到位前即需进行先期投入，则公司将以自筹 资金进行前期垫付，待本次募集资金到位后再以募集资金替换前期自筹资金的投 入。募集资金投资项目的具体内容详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用” 中的有关内容。

1-1-32

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）。

2、每股面值：人民币 1.00 元。

3、发行股数：1,500 万股

4、每股发行价：29.97 元

5、发行市盈率：22.88 倍（按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则 确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2013 年归属于母公司所有者的净利润除以 本次发行后的总股数计算）

6、发行前每股净资产：7.74 元（以截至 2014 年 6 月 30 日归属于母公司所 有者权益与截至发行前公司股本总数为基准计算）

7、发行后每股净资产：12.75 元（以截至 2014 年 6 月 30 日归属于母公司所 有者权益加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算）

8、发行市净率：2.35 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

9、发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的 方式。

10、发行对象：符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

11、承销方式：余额包销

12、预计募集资金总额：44,955.00 万元

13、预计募集资金净额：41,682.25 万元

14、发行费用概算：

（1）保荐承销费用：2,127.75 万元

（2）审计验资费用：580.00 万元

（3）律师费用：180.00 万元

（4）用于本次发行的信息披露费用：315.00 万元

1-1-33

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

（5）发行手续费：30.00 万元

（6）招股说明书印刷费用：40.00 万元

15、拟上市地点：上海证券交易所

二、本次发行有关当事人

（一）发行人

名 称：苏州工业园区设计研究院股份有限公司 法定代表人：冯正功

住 所：苏州工业园区苏虹中路 393 号

电 话：（0512）62586618 传 真：（0512）62586259

联 系 人：袁靖怡、邹金新

（二）保荐机构（主承销商）

名 称：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力

住 所：苏州工业园区星阳街 5 号

电 话：（0512）62938558 传 真：（0512）62938500

保荐代表人：苏北、王茂华

项目协办人：邓红军

项 目 人员：杨伟、刘科峰、周添、阎昊、黄茜、肖凤荣、陆俞超

（三）发行人律师

名 称：国浩律师（上海）事务所

负 责 人：黄宁宁

住 所：上海市南京西路 580 号 45、46 层

电 话：（021）52341668

• 传 真：（010）52341670

1-1-34

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

经 办 律师：钱大治、邵禛

（四）审计机构

名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：朱建弟

住 所：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼

电 话：（021）63391166

传 真：（021）63392558

经办注册会计师：孙冰、郑斌

（五）资产评估机构

名 称：银信资产评估有限公司（原上海银信资产评估有限公司） 法定代表人：梅惠民

• 住 所：嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1477 室

电 话：（021）63391088

传 真：（021）63391116

经办评估师：杨建平、褚亚鸣

（六）股票登记机构

• 名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

• 地 址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号

• 电 话：021-68870587

• 传 真：021-58754185

（七）证券交易所

• 名 称：上海证券交易所

• 地 址：上海市浦东南路 528 号证券大厦

• 电 话：021-68808888

• 传 真：021-68804868

1-1-35

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

（八）收款银行

• 名 称：中国建设银行苏州分行营业部

• 账 号：32201988236052500135

• 户 名：东吴证券股份有限公司

本公司与上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不存在直接或 间接的股权关系或其他权益关系。

三、本次发行预计时间表

• （一）询价推介时间： 2014 年 12 月 16 日-2014 年 12 月 17 日

• （二）发行公告刊登日期：2014 年 12 月 19 日

• （三）网下申购及缴款日期：2014 年 12 月 19 日-2014 年 12 月 22 日

• （四）网上发行申购日期：2014 年 12 月 22 日

• （五）股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上

市。

1-1-36

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

第四节 风险因素

投资者在评价发行人此次公开发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各 项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可 能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人 提请投资者仔细阅读本节全文。

一、市场风险

（一）市场竞争风险

公司及控股子公司具有建筑工程设计甲级资质及建筑工程、机电安装工程和 市政公用工程甲级监理资质等。公司主要从事建筑专业领域的工程设计、工程总 承包、工程监理及项目管理业务，经营区域主要在江苏省内，资产规模、经营业 绩、业务水平、市场品牌等在行业中均居前列，在业内具有一定的市场地位和品 牌知名度。虽然与同行业其他企业相比，公司具有一定的竞争优势，但激烈的市 场竞争可能降低公司的市场份额，影响公司经营业绩的增长，同时，随着公司业 务逐渐向江苏省外区域不断扩展，以及新的工程技术服务企业不断进入该领域， 公司将面临更加激烈的竞争环境。

（二）公司收入地域性分布特点及风险

近年来，随着我国国民经济的持续增长，江苏省建筑行业也实现了快速发展， 2012 年江苏省勘察设计行业实现营业额 923.45 亿元，市场规模持续增长，建筑 工程勘察设计企业的规模也不断扩大。公司作为江苏省勘察设计行业的优秀企 业，近年来在江苏地区的市场占有率始终处于前列。

报告期内，公司在江苏省内实现的主营业务收入占比分别为 68.37%、 62.61%、86.91%和 93.63%。其中，公司工程设计业务省内收入占比分别为 87.20%、 82.96%、86.92%和 86.05%；工程总承包业务省内收入占比分别为 43.69%、 33.67%、89.24%和 100.00%；工程监理及项目管理业务省内收入占比分别为 89.16%、85.45%、81.43%和 96.84%。

1-1-37

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

报告期发行人新承接合同情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
区域	2014 年1-6 月		2013 年
	金额	占比	金额	占比
江苏省内	16,180.88	90.34%	65,975.30	97.23%
江苏省外	1,729.87	9.66%	1,878.00	2.77%
合计	17,910.75	100.00%	67,853.30	100.00%
区域	2012 年		2011 年
	金额	占比	金额	占比
江苏省内	46,744.79	86.04%	34,916.44	56.61%
江苏省外	7,583.98	13.96%	26,765.40	43.39%
合计	54,328.78	100.00%	61,681.83	100.00%

截止 2014 年 6 月 30 日正在执行的合同余额情况

截止2014年6月3	0日正在执行的合同余额情况
区域	余额（万元）	占比
江苏省内	78,155.86	95.07%
江苏省外	4,053.46	4.93%
合计	82,209.32	100.00%

报告期内，发行人省外承接合同额占承接合同总额的比重为 18.81%；截止 2014 年 6 月 30 日，发行人目前正在执行的合同余额为 82,209.32 万元，其中省 外合同余额为 4,053.46 万元，占比为 4.93%，比重较小。公司工程设计、工程总 承包、工程监理及项目管理业务在未来一段时期内仍将主要集中在江苏省内市 场，存在业务区域相对集中的风险。

（三）市场开拓风险

近年来，虽然工程技术服务招投标制度开始广泛推行，但实践中既有的地方 保护没有完全消除，工程技术服务市场存在一定程度的区域分割。尽管公司拥有 先进的设计理念、专业的设计技术和优秀的质量品牌，并且不断加强市场开发拓 展力度，但工程技术服务市场竞争环境日益激烈，加之行业保护和地方保护还未 能完全消除，对公司在相关行业和区域的业务开展会造成一定的不利影响。报告 期内，公司省外承接合同额占承接合同总额的比重较小且呈逐年下降趋势，在未 来一段时期内公司业务仍将主要集中在江苏省内市场，存在省外市场开拓不达预

1-1-38

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

期的风险。

二、财务风险

（一）公司总承包业务收入存在波动的风险

公司的营业收入及利润主要来源于工程设计、工程总承包、工程监理及项目 管理业务。报告期内，公司工程设计业务、工程监理及项目管理业务的营业收入 及毛利保持稳定增长的良好发展态势。

但是，由于公司融资渠道单一，资金实力不足，公司承揽、实施的工程总承 包项目较少，未形成规模效应，总承包业务收入受项目数量、规模和单个项目完 工进度的影响较大。报告期内，公司总承包业务营业收入分别为16,916.88万元、 18,303.26万元、18,215.21万元和10,320.56万元，占比分别为44.23%、41.99%、 38.47%和43.56%。

截至2014年6月30日，公司正在履行的工程总承包项目共5项，合同金额总计 27,574.39万元。本次发行募集资金到位后，公司工程总承包业务的承揽和运营能 力将得到进一步提高，业务规模将快速增长，从而降低经营风险，减小收入波动 性，增强公司的盈利能力和竞争实力。

（二）公司固定资产投资折旧增加导致利润下滑的风险

公司本次募集资金投资项目中的设计与技术中心技术改造项目和自有资金 投资的办公及配套服务项目预计总投资约33,910万元，按公司现行会计政策，建 成后每年应计提折旧金额约2,025万元。公司募集资金项目实施后，将不断提高 公司工程承接能力、研发设计水平、市场拓展能力等，提升公司盈利能力。按公 司2013年主营业务毛利率36.88%测算，公司以后年度营业收入较2013年增长 11.59%可涵盖新增的折旧。但是如果市场环境变化导致公司营业收入不能持续增 加，或者增加额不能消化上述折旧，则公司的经营业绩将受到不利影响。

（三）应收账款发生坏账损失的风险

截至 2014 年 6 月 30 日，公司应收账款账面价值为 10,282.37 万元，占总资 产的比例为 18.77%。公司应收账款余额随着公司营业收入的增长而增加。公司

1-1-39

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

客户行业覆盖面较广，且主要为全球 500 强企业和国内外知名大中型企业，资信 良好。截止 2014 年 6 月 30 日，公司正在执行的主要合同（合同金额大于 500 万元）的相关情况表格中，累计确认收入为 89,276.19 万元，其中累计应收款项 为 79,837.27 万元，逾期金额为 946.33 万元，占累计应收款项比例为 1.19%，资 金实际回收比例与合同约定的收款比例基本相符。截止审计报告签署日 2014 年 8 月 8 日，公司期后已经收到以上逾期金额中的 365.89 万元，占逾期金额比例为 38.66%，公司应收账款余额不能收回的风险较小。报告期内公司应收账款未发生 坏账损失，但如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司 面临坏账损失的风险，并对公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。

（四）净资产收益率下降的风险

公司报告期内扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收 益率分别为 42.55%、28.21%、24.68%和 12.47%。本次发行完成后，公司净资产 规模将大幅增加，由于募集资金投资项目从投资建设到产生收益需要一定时间， 因此公司短期内的净资产收益率可能存在下降的风险。

三、经营风险

（一）业主延迟付款导致运营资金不足的风险

公司依靠自有的技术和品牌优势，向客户提供工程设计、工程总承包等技术 服务。对于工程设计业务，业主通常以公司提交的方案设计、初步设计、施工图 设计等业务成果是否通过审查等情况，确定支付进度款；对于工程总承包业务， 通常经双方约定，由发包方按照项目进度分期付款，承包方依赖发包方提供的工 程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。为确保承包方诚信履约并保证各类 预付款能得到恰当的使用，发包方通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常 要求承包方采用现金或银行保函的形式作为担保，通常各类保函（预付款保函、 履约保函、质保保函、投标保函等）的金额一般为项目合同价的25%-40%。

由于工程设计及工程总承包业务结算模式具有上述特点，公司业务规模的扩 张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。若发包方或业主不能及时支付工程 款项，则可能对公司的营运资金和现金流量构成一定的压力，从而将削弱公司承

1-1-40

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

揽和运营项目的能力，并可能对公司经营业绩造成不利影响。

（二）总承包业务成本控制及分包商管理的风险

公司自主研发了成本管理系统软件，在对外承接工程总承包业务时，公司根 据项目情况、人工、分包商等因素预估工程成本，从而确定项目的可接受价格， 并据此进行投标。承接项目后，按照国际惯例，公司作为工程总承包项目的承包 方，一般会将所承包项目的部分工作（如工程施工等）分包给具有相应资质的分 包商。但是，由于工程总承包合同的签订与分包商分包合同的签订存在时间上的 差异，在此期间，工程设备和原材料价格的波动有可能影响项目的实际收益。

此外，根据分包合同，分包企业按照合同约定对承包方负责，由承包方管理 分包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商管理制度 和监控机制，但如果公司选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、 质量和经济纠纷，会对工程质量、公司声誉产生一定影响。

四、管理风险

（一）快速发展带来的管理风险

经过多年的努力，公司形成了一支稳定、进取、涵盖多方面人才的核心管理 团队，并在上海、新疆、成都、宿迁、徐州、北京等地设立了分支机构。本次发 行完成后，公司的资产规模、人员规模和业务规模将进一步迅速扩大，从而对公 司的管理能力、人力资源、组织架构提出更高的要求。因此公司存在一定的因规 模快速扩张引致的管理风险。

（二）核心人才流失风险

公司所在的工程技术服务业属智力密集型行业，行业竞争的主要方式之一就 是对中高端人才的争夺，行业具有较高的人员流动性。为了吸引、留住人才，公 司采用了“骨干员工持股”的股权管理模式，公司高级管理人员、核心技术人员 均为公司的股东；同时，公司建立了较为完善的人力资源制度，并一直注重为广 大员工营造良好的企业文化，改善工作环境和工作条件，增强对人才的吸引力和 归属感。报告期内公司核心团队稳定，未发生核心人才离职情况。但随着市场竞

1-1-41

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

争的加剧，公司仍然可能存在由于核心人才流失而影响公司竞争力的风险。

（三）控股股东及实际控制人不当控制的风险

公司控股股东为赛普成长，本次发行前赛普成长持有公司56.36%的股份；公 司实际控制人为冯正功先生，现任公司董事长、总经理，本次发行前直接持有公 司10.57%的股份，冯正功先生同时持有赛普成长36.78%的股份，为其第一大股 东。因此，赛普成长及冯正功先生可能通过直接干预、行使投票权或其他方式对 公司的经营决策、人事任免、财务等方面进行直接或间接控制，形成大股东及实 际控制人不当控制的风险。

五、税收优惠政策变化的风险

2011年12月2日，公司被苏州市人民政府认定为苏州市2011年技术先进型服 务企业，并取得了《技术先进型服务企业证书》。根据中华人民共和国财政部、 国家税务总局等部门《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通 知》（财税[2010]65号），公司2011-2013年度企业所得税适用税率为15%。2013 年12月3日，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企 业所得税法》、《企业所得税法实施条例》和国家税务总局《关于实施高新技术 企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，公司 2013-2015年度的企业所得税适用税率为15%。未来如果国家关于支持技术先进 型服务企业、高新技术企业发展的税收优惠政策发生改变，或者公司的技术研发 能力等情况不能满足技术先进型服务企业、高新技术企业的认定条件，导致公司 无法享受相关税收优惠政策，将对公司经营业绩有一定影响。

六、募集资金投资项目实施的风险

公司本次发行募集资金将投向设计与技术中心技术改造项目、工程总承包 业务开展项目、设计与营销服务网络建设项目和未来发展战略储备资金项目。 上述募集资金投向是经过公司充分论证而确定，符合公司发展战略，具有良好 的技术和市场基础。虽然公司对上述项目的技术、市场、管理、资质、人员等 方面进行了充分调研、论证和准备，以保证项目的顺利进行，但是不能完全排

1-1-42

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

除项目实施过程中政策、技术或市场发生不利变化的可能，并导致项目实施后 经济效益低于预期水平。

七、政策性风险

公司所属的工程技术服务行业的发展主要依赖于国家宏观经济形势、相关政 策及相应的固定资产投资规模。因此，在国民经济发展的不同时期，国家经济政 策、行业政策的变化以及固定资产投资规模的波动将对公司的发展造成一定影 响。

此外，国家对房地产进行的宏观政策调控，可能会对未来新建商品房勘察设 计业务的市场规模带来不利影响。报告期内，公司来源于居住建筑设计的收入占 当期营业收入的比例分别为8.83%、12.11%、10.82%和14.49%。国家对房地产市 场进行宏观调控，可能导致公司居住建筑设计业务收入出现波动。

八、股票市场风险

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。除公司的经营和财务状况之外， 公司的股票价格还将受到国家政治、宏观政策、经济形势、资本市场走势、投资 心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，有可能与实际经营业绩相背离，从 而可能导致股票的市场价格低于投资者购买价格。投资者在购买公司股票前应对 股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。

1-1-43

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称： 苏州工业园区设计研究院股份有限公司 英文名称： SUZHOU INDUSTRIAL PARK DESIGN & RESEARCH INSTITUTE CO.,LTD. 法定代表人：冯正功 注册资本： 4,500 万元 成立时间： 2011 年 9 月 28 日 注册地址： 苏州工业园区苏虹中路 393 号 邮政编码： 215021 电话/传真： （0512）62586618/62586259 互联网网址：www.sipdri.com 电子邮箱： security@sipdri.com 经营范围： 主营国内外各类民用建设项目及工业工程项目的工程咨询、工 程设计、工程监理、项目管理、工程总承包及所需建筑材料和 设备的采购和销售；开发区规划与建设咨询；城市规划咨询、 市政设计、景观与园林设计；兼营软件研发、图文设计与制作。 （企业经营范围中涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

二、发行人改制重组情况

（一）发行人的设立方式和发起人

1 、设立方式

本公司系由设计院有限整体变更设立。2011 年 9 月 8 日，设计院有限召开 股东会，全体股东一致同意设计院有限整体变更为股份公司，并以设计院有限截 至 2011 年 8 月 31 日经审计的净资产 197,845,055.22 元为基数，按 1：0.227451 的比例折为 4,500 万股，每股面值为 1 元，由各发起人按其在设计院有限的原出

1-1-44

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

资比例分别持有。2011 年 9 月 28 日，发行人在江苏省工商行政管理局完成工商 变更登记，注册资本为 4,500 万元，注册号为：320594000030267。

2 、发起人

本公司发起人为赛普成长及冯正功等 47 名自然人，具体持股情况如下：

单位：股、%

序号	股东名称 /姓名	持股数额	持股比例	序号	股东姓名	持股数额	持股比例
1	赛普成长	25,362,502	56.36	25	王志翔	128,665	0.29
2	冯正功	4,754,344	10.57	26	赵宝利	128,665	0.29
3	邹金新	1,770,782	3.94	27	王 伟	107,463	0.24
4	张 谨	1,666,615	3.70	28	胡湘明	80,597	0.18
5	詹新建	1,145,798	2.55	29	李 铮	80,597	0.18
6	徐宏韬	1,145,798	2.55	30	张 勇	80,597	0.18
7	陆学君	908,241	2.02	31	杜良晖	80,597	0.18
8	廖 晨	833,307	1.85	32	平家华	80,597	0.18
9	徐海英	833,307	1.85	33	路江龙	80,597	0.18
10	王 干	599,474	1.33	34	唐 镝	74,934	0.17
11	史 明	599,474	1.33	35	程 琛	74,934	0.17
12	张延成	599,474	1.33	36	刘 晶	74,934	0.17
13	付卫东	599,474	1.33	37	张 渊	74,934	0.17
14	蒋文蓓	369,521	0.82	38	周 蔚	74,934	0.17
15	袁靖怡	299,737	0.67	39	赵海峰	53,731	0.12
16	丘 琳	299,737	0.67	40	黄 琳	53,731	0.12
17	谈丽华	257,331	0.57	41	戴诚绮	53,731	0.12
18	薛金海	257,331	0.57	42	高 黎	26,865	0.06
19	薛学斌	257,331	0.57	43	赵建忠	26,865	0.06
20	桑林华	214,925	0.48	44	邓继明	26,865	0.06
21	陈 露	203,600	0.45	45	廖健敏	26,865	0.06
22	杨昭珲	149,868	0.33	46	程 磊	26,865	0.06
23	沈卫平	149,868	0.33	47	杜广亮	26,865	0.06
24	冯洪斌	149,868	0.33	48	曹 喆	26,865	0.06
				合计		45,000,000	100.00

（二）主要发起人在公司设立前后拥有的主要资产和实际从事的

1-1-45

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

主要业务

本公司的主要发起人为赛普成长。本公司设立前后，赛普成长拥有的主要资 产和实际从事的主要业务未发生变化。赛普成长的主要经营范围为：资产管理、 投资管理、投资咨询。

（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

发行人成立时主要从事建筑工程领域的工程设计、工程总承包、工程监理及 项目管理业务。发行人成立时拥有的主要资产包括与上述业务有关的经营所需的 房屋建筑物、办公设备、商标、资质证书、土地使用权等。

（四）发行人成立前后的业务流程

发行人系由设计院有限整体变更设立，改制前设计院有限的业务流程与改制 后公司业务流程没有发生变化。（公司业务流程的具体情况请详见本招股说明书 “第六节 业务与技术”的有关内容）

（五）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况

发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要 发起人的情形。（本公司与股东的关联交易详见本招股说明书“第七节 同业竞 争与关联交易”的有关内容）

（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司系由设计院有限整体变更设立，设计院有限的资产由本公司承继，房 产、商标、资质证书、土地使用权等相关资产的产权变更手续已办理完毕。

（七）发行人独立运营情况

本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制 度规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务 等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间完全分开、相互独立，具 有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。

1-1-46

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

1 、资产完整

本公司系由设计院有限整体变更而来，原设计院有限的资产和人员全部进入 本公司。整体变更完成后，公司依法办理了相关资产和产权的变更手续。公司具 有从事主营业务的相关资质和办公设施，资产权属清晰、完整，不存在对股东及 其他机构依赖的情况。

2 、人员独立

（1）本公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，没有在股东单 位中担任除董事、监事以外的任何职务，也没有在股东单位领薪。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在 大股东超越本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。

（3）本公司员工独立于各股东及其他关联方，已建立并独立执行劳动、人 事及工资管理制度。

3 、财务独立

（1）本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，并建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度，财务独立决策。公司财务人员未在控股股东或 实际控制人控制的其他企业中兼职。公司与控股股东均独立在银行开户，不存在 共用一个银行账户的情况。公司依法进行独立纳税申报并履行缴纳义务。

（2）本公司独立运营资金，不存在资金或其他资产被股东或其他关联方占 用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业违规提供担保的情况。 4 、机构独立

本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构 在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单 位或个人干预公司机构设置的情形，也不存在混合经营、合署办公的情形。

5 、业务独立

（1）本公司与控股股东或实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。 本公司控股股东、实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何 与本公司经营范围相同或相近的业务。

（2）本公司拥有独立完整的研发、设计、质控和市场开拓等业务体系，具 有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖股东及其他关联方进行经营活动的

1-1-47

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

情况。公司与关联方的关联交易都履行了公司章程规定的合法程序。

三、公司历次股权变化情况和重大资产重组情况

（一）公司股本的形成及变化

设计院有限前身为园区设计院，园区设计院系经苏州工业园区管理委员会 （筹）以《关于申请组建“苏州工业园区设计研究院”的批复》（苏园筹复[1994]54 号）批准，于 1995 年 4 月 8 日在江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册成立， 注册资金 300 万元，经济性质为国有联营企业。2002 年 11 月 15 日，经苏州工 业园区管理委员会以《关于<苏州工业园区设计研究院改革改制实施方案>的批 复》（苏园管复字（2002）166 号）批准，园区设计院改制为自然人持股的设计 院有限，其改制前的出资比例经确认为：苏州工业园区管理委员会出资 285 万元， 占 95%；江苏省工程建设标准设计站出资 15 万元，占 5%。

2012 年 3 月 8 日，苏州工业园区管理委员会对园区设计院的改制情况出具 了《关于确认苏州工业园区设计研究院之设立、股权变动及改制合法合规性的批 复》（苏园管复字[2012]34 号）。2012 年 5 月 31 日，江苏省人民政府办公厅出具 了《省政府办公厅关于确认苏州工业园区设计研究院历史沿革及改制等事项合规 性的函》（苏政办函[2012]72 号），确认苏州工业园区设计研究院设立、股权变动 及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，产权明晰，符合国家相关法 律法规和政策规定。

1 、 2003 年设计院有限改制设立

（1）改制背景

按照国家关于深化科技体制改革，对勘察设计单位进行“改企建制、政企分 开、调整结构、扶优扶强”的总体部署，根据江苏省人民政府办公厅下发的《省 政府办公厅转发省科技厅等部门关于全省科研机构改革转制工作的实施意见的 通知》（苏政办发[2000]100 号）和《省政府办公厅转发省建设厅等部门关于全省 工程勘察设计单位体制改革的实施意见的通知》（苏政办发[2002]55 号）等文件 精神，园区设计院于 2002 年 10 月启动改革转制工作，拟将企业改制为由经营管 理层和技术骨干持股的有限责任公司。

（2）审计与评估

1-1-48

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

2002 年 10 月 12 日，园区设计院召开职工代表大会，审议通过了《苏州工 业园区设计研究院改革转制实施方案》，并聘请江苏华星对企业净资产进行审计 评估。2002 年 10 月 28 日，江苏华星出具了《净资产审计报告》（华星会审字 （2002）0607 号），截至 2002 年 9 月 30 日，园区设计院经审计的净资产为 6,470,990.02 元。2002 年 11 月 2 日，江苏华星出具了《苏州工业园区设计研究 院整体资产评估报告书》（华星会评字（2002）第 0251 号），截至 2002 年 9 月 30 日，园区设计院经评估的净资产为 6,647,345.82 元。

（3）政府批复

2002 年 11 月 15 日，苏州工业园区管理委员会以《关于<苏州工业园区设计 研究院改革改制实施方案>的批复》（苏园管复字（2002）166 号）批准园区设计 院实施改制方案。2002 年 11 月 28 日，苏州工业园区财政税务局以《资产评估 项目核准意见的批复》对改制资产的评估结果予以确认。2002 年 12 月 4 日，苏 州工业园区财政税务局对园区设计院报送的《关于苏州工业园区设计研究院资产 处置方案的审批报告》予以确认。根据上述改制实施方案和资产处置方案，园区 设计院经评估净资产 6,647,345.82 元在扣除 2002 年 1-9 月应付利润 2,536,701.47 元、提取坏账准备 16,000 元、剥离职工安置费 1,547,425.27 元和对外长期投资 200,000 元后，剩余净资产额为 2,347,219.08 元。该等净资产一次性全额出让给 园区设计院的经营管理层及技术骨干，转让价格以剩余净资产额为基础下浮 30%，确定为 1,643,053.36 元。

（4）净资产转让

根据苏政办发[2002]55 号文第三条第（六）项的规定：“勘察设计单位改制 为股权多元化企业时，其净资产作价，在经有权评估部门评估确认净资产数额（不 包括剥离资产和提留的费用）的基础上，报经财政主管部门批准后，可按认股额 下浮 10%。认股总额达 11%-59%且一次性付款的，经批准可再下浮 10%；对持 股额达到或超过 60%且一次性付款的，可再下浮 10%；对持股额达 100%且一次 性付款的，可再下浮 10%。净资产为零或负数的，可以零价出售。”

根据上述规定，2002 年 12 月 6 日，冯正功等 35 名管理层及技术骨干共同 签订《股东出资协议书》，拟出资设立设计院有限，注册资本为 300 万元。2002 年 12 月 16 日，园区设计院召开股东会议，审议通过了企业改制实施方案和资产

1-1-49

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

处置方案。冯正功等 35 名自然人根据经评估剥离后的净资产下浮 30%的价格， 分别以 1,560,900.69 元和 82,152.67 元受让苏州工业园区管理委员会、江苏省工 程建设标准设计站持有的园区设计院 2,229,858.13 元、117,360.95 元净资产。

2002 年 12 月及 2003 年 2 月，园区设计院分别向苏州工业园区管理委员会、 江苏省工程建设标准设计站支付了净资产转让款 1,560,900.69 元、82,152.67 元。 2002 年 12 月及 2003 年 4 月，冯正功等 35 名自然人分别向园区设计院缴纳净资 产受让款 1,643,053.36 元和货币出资 652,780.92 元。

（5）委托持股的形成

设计院有限系由冯正功等 35 名自然人出资设立，其中 96%的股权由上述股 东直接持有，剩余 4%股权暂由设计院有限监事会主席廖晨代为出资认购并持有， 拟作为预留股用于今后出让给新增技术骨干。该部分股权认购款先由廖晨向设计 院有限借款并代为出资，并已于 2004 年以转让该部分股权取得的股权转让款向 公司归还完毕。

（6）验资及工商登记

2003 年 4 月 9 日，苏州东瑞会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（东 瑞内验（2003）字第 415 号），经审验，冯正功等 35 名自然人以受让的企业净资 产 2,347,219.08 元和货币资金 652,780.92 元，合计 300 万元作为出资投入改制后 的设计院有限。设计院有限办理完毕了工商变更登记。

本次改制完成后，各股东出资额及出资比例情况如下：

单位：万元、%

序号	股东姓名	出资额	出资比例	序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	冯正功	69.00	23.00	19	杨增宏	3.00	1.00
2	邹金新	25.50	8.50	20	亢 雷	3.00	1.00
3	张 谨	24.00	8.00	21	冯洪斌	3.00	1.00
4	廖 晨	24.00	8.00	22	周丽健	3.00	1.00
5	詹新建	16.50	5.50	23	蒋文蓓	1.50	0.50
6	徐宏韬	16.50	5.50	24	薛金海	1.50	0.50
7	王 干	12.00	4.00	25	张鸿雁	1.50	0.50
8	徐海英	12.00	4.00	26	唐 镝	1.50	0.50
9	史 明	12.00	4.00	27	程 琛	1.50	0.50
10	张延成	12.00	4.00	28	李 竞	1.50	0.50

1-1-50

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

11	陆学君	12.00	4.00	29	赵 昊	1.50	0.50
12	付卫东	12.00	4.00	30	刘 晶	1.50	0.50
13	袁靖怡	6.00	2.00	31	王志翔	1.50	0.50
14	杨昭珲	3.00	1.00	32	薛学斌	1.50	0.50
15	丘 琳	3.00	1.00	33	陈叶美	1.50	0.50
16	陈 露	3.00	1.00	34	张 渊	1.50	0.50
17	谈丽华	3.00	1.00	35	颜 康	1.50	0.50
18	沈卫平	3.00	1.00		合计	300.00	100.00

注：廖晨持有的 8%股权中包括其实际持有的 4%股权及拟转让给新增技术骨干的 4%预 留股。

2 、 2004-2006 年期间的股权转让

2004 年 3 月 26 日，设计院有限召开股东会议，同意廖晨将持有的 4%预留 股和拟从赵昊、颜康处受让的 1%股权转让给姜伯杨、赵宝利、许彬、周蔚四名 新股东和丘琳、蒋文蓓、薛金海、薛学斌四名老股东，并同意赵昊、颜康由于从 设计院有限离职而向廖晨转让其所持有的全部股权。2004 年 4 月，姜伯杨、赵 宝利、许彬、周蔚、丘琳、蒋文蓓、薛金海、薛学斌分别与廖晨签订了《股权转 让协议》，转让价格均以设计院有限 2004 年 3 月 31 日的账面净资产为依据，按 转股比例计算确定，具体情况如下：

单位：%、元

				单位：%、元
序号	转让方	受让方	转让比例	转让价格
1	廖 晨	丘 琳	1.00	78,972.61
2	廖 晨	姜伯杨	1.00	78,972.61
3	廖 晨	蒋文蓓	0.50	39,486.31
4	廖 晨	薛金海	0.50	39,486.31
5	廖 晨	薛学斌	0.50	39,486.31
6	廖 晨	周 蔚	0.50	39,486.31
7	廖 晨	许 彬	0.50	39,486.31
8	廖 晨	赵宝利	0.50	39,486.31

根据设计院有限全体股东共同签订的《股东出资协议书》的约定，股东因离 职、退休等原因不再为公司工作的，必须转让其持有的全部股权，转让价格按其 离职时公司账面净资产值及其转股比例计算确定。2004 年 6 月，赵昊、颜康分

1-1-51

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

别与廖晨签订了《股权转让协议》，转让价格以各自离职时设计院有限的账面净 资产为依据，按转股比例计算确定，具体情况如下：

单位：%、元

					单位：%、元
序号	转让方	受让方	转让比例	转让价格	定价基准日
1	赵 昊	廖 晨	0.50	39,486.31	2004年3月31日
2	颜 康	廖 晨	0.50	39,486.31	2004年3月31日

2004 年 7 月-2006 年 10 月，由于从公司离职，股东杨增宏、李竞、亢雷、 姜伯杨分别与廖晨签订了《股权转让协议》，转让价格以各自离职时设计院有限 的账面净资产为依据，按转股比例计算确定，具体情况如下：

单位：%、元

					单位：%、元
序号	转让方	受让方	转让比例	转让价格	定价基准日
1	杨增宏	廖 晨	1.00	114,717.88	2004年7月31日
2	李 竞	廖 晨	0.50	133,076.63	2005年7月31日
3	亢 雷	廖 晨	1.00	532,030.85	2006年9月30日
4	姜伯杨	廖 晨	1.00	533,969.32	2006年10月31日

上述股权转让完成后，廖晨受托持有的股权比例变更为 3.5%，上述股权转 让及受让款差额由廖晨向公司借款并代为垫付，并已于 2007 年 12 月由当时的全 体股东归还完毕。

2007 年 11 月 14 日，设计院有限完成了上述股权转让的工商变更登记，各 股东出资额及出资比例情况变更为：

单位：万元、%

序号	股东姓名	出资额	出资比例	序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	冯正功	69.00	23.00	18	沈卫平	3.00	1.00
2	邹金新	25.50	8.50	19	冯洪斌	3.00	1.00
3	张 谨	24.00	8.00	20	周丽健	3.00	1.00
4	廖 晨	22.50	7.50	21	蒋文蓓	3.00	1.00
5	詹新建	16.50	5.50	22	薛金海	3.00	1.00
6	徐宏韬	16.50	5.50	23	薛学斌	3.00	1.00
7	王 干	12.00	4.00	24	张鸿雁	1.50	0.50
8	徐海英	12.00	4.00	25	唐 镝	1.50	0.50
9	史 明	12.00	4.00	26	程 琛	1.50	0.50

1-1-52

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

10	张延成	12.00	4.00	27	刘 晶	1.50	0.50
11	陆学君	12.00	4.00	28	王志翔	1.50	0.50
12	付卫东	12.00	4.00	29	陈叶美	1.50	0.50
13	袁靖怡	6.00	2.00	30	张 渊	1.50	0.50
14	丘 琳	6.00	2.00	31	周 蔚	1.50	0.50
15	杨昭珲	3.00	1.00	32	许 彬	1.50	0.50
16	陈 露	3.00	1.00	33	赵宝利	1.50	0.50
17	谈丽华	3.00	1.00		合计	300.00	100.00

注：廖晨持有的 7.5%股权中包括其实际持有的 4%股权及受托持有的 3.5%股权。

3 、 2008 年增资

2008 年 6 月 20 日，设计院有限召开股东会议，同意公司将注册资本从 300 万元增至 1,000 万元，增资方式为以盈余公积 700 万元转增注册资本，各股东出 资比例保持不变。2008 年 8 月 18 日，江苏华星出具了《验资报告》（华星会验 字（2008）0217 号）。

2008 年 8 月 29 日，设计院有限完成了上述增资的工商变更登记，各股东出 资额及出资比例情况变更为：

单位：万元、%

序号	股东姓名	出资额	出资比例	序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	冯正功	230.00	23.00	18	沈卫平	10.00	1.00
2	邹金新	85.00	8.50	19	冯洪斌	10.00	1.00
3	张 谨	80.00	8.00	20	周丽健	10.00	1.00
4	廖 晨	75.00	7.50	21	蒋文蓓	10.00	1.00
5	詹新建	55.00	5.50	22	薛金海	10.00	1.00
6	徐宏韬	55.00	5.50	23	薛学斌	10.00	1.00
7	王 干	40.00	4.00	24	张鸿雁	5.00	0.50
8	徐海英	40.00	4.00	25	唐 镝	5.00	0.50
9	史 明	40.00	4.00	26	程 琛	5.00	0.50
10	张延成	40.00	4.00	27	刘 晶	5.00	0.50
11	陆学君	40.00	4.00	28	王志翔	5.00	0.50
12	付卫东	40.00	4.00	29	陈叶美	5.00	0.50
13	袁靖怡	20.00	2.00	30	张 渊	5.00	0.50
14	丘 琳	20.00	2.00	31	周 蔚	5.00	0.50

1-1-53

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

15	杨昭珲	10.00	1.00	32	许 彬	5.00	0.50
16	陈 露	10.00	1.00	33	赵宝利	5.00	0.50
17	谈丽华	10.00	1.00		合计	1,000.00	100.00

注：廖晨持有的 7.5%股权中包括其实际持有的 4%股权及受托持有的 3.5%股权。

4 、 2010 年公司分立并减资

2009 年 11 月 15 日，设计院有限召开股东会议，审议通过关于设计院有限 分立的事项；同日，公司全体股东共同签订《苏州工业园区设计研究院有限责任 公司分立协议》，设计院有限拟以 2009 年 12 月 31 日为分立基准日，以存续分立 的方式分立为设计院有限和赛普科技，分立后设计院有限、赛普科技注册资本分 别为 900 万元、100 万元，设计院有限的股东及各自持股比例与分立前保持一致。 2010 年 5 月 18 日，江苏华星出具了《验资报告》（华星会验字（2010）0105 号）。 （设计院有限分立的具体情况参见本节“三 （二）发行人重大资产重组情况”） 2010 年 6 月 2 日，设计院有限完成了工商变更登记，各股东出资额及出资 比例情况变更为：

单位：万元、%

序号	股东姓名	出资额	出资比例	序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	冯正功	207.00	23.00	18	沈卫平	9.00	1.00
2	邹金新	76.50	8.50	19	冯洪斌	9.00	1.00
3	张 谨	72.00	8.00	20	周丽健	9.00	1.00
4	廖 晨	67.50	7.50	21	蒋文蓓	9.00	1.00
5	詹新建	49.50	5.50	22	薛金海	9.00	1.00
6	徐宏韬	49.50	5.50	23	薛学斌	9.00	1.00
7	王 干	36.00	4.00	24	张鸿雁	4.50	0.50
8	徐海英	36.00	4.00	25	唐 镝	4.50	0.50
9	史 明	36.00	4.00	26	程 琛	4.50	0.50
10	张延成	36.00	4.00	27	刘 晶	4.50	0.50
11	陆学君	36.00	4.00	28	王志翔	4.50	0.50
12	付卫东	36.00	4.00	29	陈叶美	4.50	0.50
13	袁靖怡	18.00	2.00	30	张 渊	4.50	0.50
14	丘 琳	18.00	2.00	31	周 蔚	4.50	0.50
15	杨昭珲	9.00	1.00	32	许 彬	4.50	0.50
16	陈 露	9.00	1.00	33	赵宝利	4.50	0.50

1-1-54

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

17 谈丽华 9.00 1.00 合计 900.00 100.00

注：廖晨持有的 7.5%股权中包括其实际持有的 4%股权及受托持有的 3.5%股权。 5 、 2011 年 3 月股权转让

2011 年 3 月 25 日，设计院有限召开股东会议，同意股东张鸿雁由于从公司 离职而将其持有的公司 0.5%股权转让给廖晨。同日，张鸿雁与廖晨签订了《股 权转让协议》，转让价格以其提出离职时公司的账面净资产（截至 2010 年 9 月 30 日）为依据，按转股比例计算确定为 27.26 万元，股权转让款已由公司其余 32 名股东向张鸿雁支付完毕。本次股权转让完成后，廖晨受托持有的股权比例 变更为 4%。

2011 年 4 月 29 日，设计院有限完成了上述股权转让的工商变更登记，各股 东出资额及出资比例情况变更为：

单位：万元、%

序号	股东姓名	出资额	出资比例	序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	冯正功	207.00	23.00	17	谈丽华	9.00	1.00
2	邹金新	76.50	8.50	18	沈卫平	9.00	1.00
3	张 谨	72.00	8.00	19	冯洪斌	9.00	1.00
4	廖 晨	72.00	8.00	20	周丽健	9.00	1.00
5	詹新建	49.50	5.50	21	蒋文蓓	9.00	1.00
6	徐宏韬	49.50	5.50	22	薛金海	9.00	1.00
7	王 干	36.00	4.00	23	薛学斌	9.00	1.00
8	徐海英	36.00	4.00	24	唐 镝	4.50	0.50
9	史 明	36.00	4.00	25	程 琛	4.50	0.50
10	张延成	36.00	4.00	26	刘 晶	4.50	0.50
11	陆学君	36.00	4.00	27	王志翔	4.50	0.50
12	付卫东	36.00	4.00	28	陈叶美	4.50	0.50
13	袁靖怡	18.00	2.00	29	张 渊	4.50	0.50
14	丘 琳	18.00	2.00	30	周 蔚	4.50	0.50
15	杨昭珲	9.00	1.00	31	许 彬	4.50	0.50
16	陈 露	9.00	1.00	32	赵宝利	4.50	0.50
				合计		900.00	100.00

注：廖晨持有的 8%股权中包括其实际持有的 4%股权及受托持有的 4%股权。 6 、 2011 年 4 月股权转让

1-1-55

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

为了将廖晨受托持有的 4%股权还原给公司全体股东，设计院有限于 2011 年 4 月 27 日召开股东会议，同意廖晨将其持有的公司 3.8333%股权转让给公司 所有其他股东，其他股东分别按各自出资额占其他股东总出资额的比例受让。 2011 年 4 月 28 日，廖晨与公司所有其他股东分别签订了《股权转让协议》，由 于本次股权转让系委托持股的还原，因此均不需支付对价，具体情况如下：

单位：元、%

				单位：元、%
序号	转让方	受让方	转让出资额	转让比例
1	廖 晨	冯正功	86,250.00	0.9583
2	廖 晨	邹金新	31,875.00	0.3542
3	廖 晨	张 谨	30,000.00	0.3333
4	廖 晨	詹新建	20,625.00	0.2292
5	廖 晨	徐宏韬	20,625.00	0.2292
6	廖 晨	王 干	15,000.00	0.1667
7	廖 晨	徐海英	15,000.00	0.1667
8	廖 晨	史 明	15,000.00	0.1667
9	廖 晨	张延成	15,000.00	0.1667
10	廖 晨	陆学君	15,000.00	0.1667
11	廖 晨	付卫东	15,000.00	0.1667
12	廖 晨	袁靖怡	7,500.00	0.0833
13	廖 晨	丘 琳	7,500.00	0.0833
14	廖 晨	杨昭珲	3,750.00	0.0417
15	廖 晨	陈 露	3,750.00	0.0417
16	廖 晨	谈丽华	3,750.00	0.0417
17	廖 晨	沈卫平	3,750.00	0.0417
18	廖 晨	冯洪斌	3,750.00	0.0417
19	廖 晨	周丽健	3,750.00	0.0417
20	廖 晨	蒋文蓓	3,750.00	0.0417
21	廖 晨	薛金海	3,750.00	0.0417
22	廖 晨	薛学斌	3,750.00	0.0417
23	廖 晨	唐 镝	1,875.00	0.0208
24	廖 晨	程 琛	1,875.00	0.0208
25	廖 晨	刘 晶	1,875.00	0.0208
26	廖 晨	王志翔	1,875.00	0.0208

1-1-56

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

27	廖 晨	陈叶美	1,875.00	0.0208
28	廖 晨	张 渊	1,875.00	0.0208
29	廖 晨	周 蔚	1,875.00	0.0208
30	廖 晨	许 彬	1,875.00	0.0208
31	廖 晨	赵宝利	1,875.00	0.0208
合计			345,000.00	3.8333

2011 年 5 月 26 日，设计院有限完成了上述股权转让的工商变更登记，各股 东出资额及出资比例情况变更为：

单位：万元、%

序号	股东姓名	出资额	出资比例	序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	冯正功	215.63	23.96	17	谈丽华	9.38	1.04
2	邹金新	79.69	8.85	18	沈卫平	9.38	1.04
3	张 谨	75.00	8.33	19	冯洪斌	9.38	1.04
4	詹新建	51.56	5.73	20	周丽健	9.38	1.04
5	徐宏韬	51.56	5.73	21	蒋文蓓	9.38	1.04
6	廖 晨	37.50	4.17	22	薛金海	9.38	1.04
7	王 干	37.50	4.17	23	薛学斌	9.38	1.04
8	徐海英	37.50	4.17	24	唐 镝	4.69	0.52
9	史 明	37.50	4.17	25	程 琛	4.69	0.52
10	张延成	37.50	4.17	26	刘 晶	4.69	0.52
11	陆学君	37.50	4.17	27	王志翔	4.69	0.52
12	付卫东	37.50	4.17	28	陈叶美	4.69	0.52
13	袁靖怡	18.75	2.08	29	张 渊	4.69	0.52
14	丘 琳	18.75	2.08	30	周 蔚	4.69	0.52
15	杨昭珲	9.38	1.04	31	许 彬	4.69	0.52
16	陈 露	9.38	1.04	32	赵宝利	4.69	0.52
					合计	900.00	100.00

7 、 2011 年 7 月吸收合并赛普科技并增资

2011 年 4 月 28 日，设计院有限召开股东会议，审议通过关于公司吸收合并 赛普科技的事项；2011 年 5 月 15 日，设计院有限与赛普科技签订《吸收合并协 议书》，设计院有限拟以 2011 年 4 月 30 日为合并基准日吸收合并赛普科技；吸

1-1-57

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

收合并完成后，赛普科技的全部资产均由存续的设计院有限承继和承接，赛普科 技不经清算程序予以注销；由于合并前赛普科技的股东及各自出资比例均与设计 院有限完全一致，因此合并后设计院有限的注册资本变更为 1,000 万元（即合并 前双方注册资本之和），股东及各股东的持股比例保持不变。2011 年 6 月 18 日， 江苏华星出具了《验资报告》（华星会验字（2011）0114 号）。（设计院有限吸收 合并赛普科技的具体情况参见本节“三 （二）发行人重大资产重组情况”）

2011 年 7 月 20 日，设计院有限完成了工商变更登记，各股东出资额及出资 比例情况变更为：

单位：万元、%

序号	股东姓名	出资额	出资比例	序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	冯正功	239.58	23.96	17	谈丽华	10.42	1.04
2	邹金新	88.54	8.85	18	沈卫平	10.42	1.04
3	张 谨	83.33	8.33	19	冯洪斌	10.42	1.04
4	詹新建	57.29	5.73	20	周丽健	10.42	1.04
5	徐宏韬	57.29	5.73	21	蒋文蓓	10.42	1.04
6	廖 晨	41.67	4.17	22	薛金海	10.42	1.04
7	王 干	41.67	4.17	23	薛学斌	10.42	1.04
8	徐海英	41.67	4.17	24	唐 镝	5.21	0.52
9	史 明	41.67	4.17	25	程 琛	5.21	0.52
10	张延成	41.67	4.17	26	刘 晶	5.21	0.52
11	陆学君	41.67	4.17	27	王志翔	5.21	0.52
12	付卫东	41.67	4.17	28	陈叶美	5.21	0.52
13	袁靖怡	20.83	2.08	29	张 渊	5.21	0.52
14	丘 琳	20.83	2.08	30	周 蔚	5.21	0.52
15	杨昭珲	10.42	1.04	31	许 彬	5.21	0.52
16	陈 露	10.42	1.04	32	赵宝利	5.21	0.52
					合计	1,000.00	100.00

8 、 2011 年 7 月股权转让

2011 年 7 月 21 日，设计院有限召开股东会议，同意股东周丽健因退休而将 其持有的公司 1.0417%股权转让给公司所有其他股东，其他股东分别按各自出资 额占其他股东总出资额的比例受让。同日，周丽健与公司所有其他股东分别签订

1-1-58

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

了《股权转让协议》，转让价格经协商一致，以公司整体估值 30,000 万元为基础， 按转股比例计算确定为合计 312.51 万元，股权转让款已由公司其余 31 名股东向 周丽健支付完毕，具体情况如下：

				单位：元、%	单位：元、%
序号	转让方	受让方	转让出资额	转让比例	转让价格
1	周丽健	冯正功	25,221.30	0.2524	757,269.00
2	周丽健	邹金新	9,319.80	0.0932	279,504.00
3	周丽健	张 谨	8,772.30	0.0878	263,259.00
4	周丽健	詹新建	6,030.40	0.0603	180,822.00
5	周丽健	徐宏韬	6,030.40	0.0603	180,822.00
6	周丽健	廖 晨	4,385.60	0.0438	131,478.00
7	周丽健	王 干	4,385.60	0.0438	131,478.00
8	周丽健	徐海英	4,385.60	0.0438	131,478.00
9	周丽健	史 明	4,385.60	0.0438	131,478.00
10	周丽健	张延成	4,385.60	0.0438	131,478.00
11	周丽健	陆学君	4,385.60	0.0438	131,478.00
12	周丽健	付卫东	4,385.60	0.0438	131,478.00
13	周丽健	袁靖怡	2,193.30	0.0220	65,889.00
14	周丽健	丘 琳	2,193.30	0.0220	65,889.00
15	周丽健	杨昭珲	1,096.20	0.0110	32,796.00
16	周丽健	陈 露	1,096.20	0.0110	32,796.00
17	周丽健	谈丽华	1,096.20	0.0110	32,796.00
18	周丽健	沈卫平	1,096.20	0.0110	32,796.00
19	周丽健	冯洪斌	1,096.20	0.0110	32,796.00
20	周丽健	蒋文蓓	1,096.20	0.0110	32,796.00
21	周丽健	薛金海	1,096.20	0.0110	32,796.00
22	周丽健	薛学斌	1,096.20	0.0110	32,796.00
23	周丽健	唐 镝	548.60	0.0055	16,548.00
24	周丽健	程 琛	548.60	0.0055	16,548.00
25	周丽健	刘 晶	548.60	0.0055	16,548.00
26	周丽健	王志翔	548.60	0.0055	16,548.00
27	周丽健	陈叶美	548.60	0.0055	16,548.00
28	周丽健	张 渊	548.60	0.0055	16,548.00

1-1-59

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

29	周丽健	周 蔚	548.60	0.0055	16,548.00
30	周丽健	许 彬	548.60	0.0055	16,548.00
31	周丽健	赵宝利	548.60	0.0055	16,548.00
	合 计		104,167.00	1.0417	3,125,100.00

2011 年 7 月 29 日，设计院有限完成了上述股权转让的工商变更登记，各股 东出资额及出资比例情况变更为：

单位：万元、%

序号	股东姓名	出资额	出资比例	序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	冯正功	242.11	24.21	17	谈丽华	10.53	1.05
2	邹金新	89.47	8.95	18	沈卫平	10.53	1.05
3	张 谨	84.21	8.42	19	冯洪斌	10.53	1.05
4	詹新建	57.89	5.79	20	蒋文蓓	10.53	1.05
5	徐宏韬	57.89	5.79	21	薛金海	10.53	1.05
6	廖 晨	42.11	4.21	22	薛学斌	10.53	1.05
7	王 干	42.11	4.21	23	唐 镝	5.26	0.53
8	徐海英	42.11	4.21	24	程 琛	5.26	0.53
9	史 明	42.11	4.21	25	刘 晶	5.26	0.53
10	张延成	42.11	4.21	26	王志翔	5.26	0.53
11	陆学君	42.11	4.21	27	陈叶美	5.26	0.53
12	付卫东	42.11	4.21	28	张 渊	5.26	0.53
13	袁靖怡	21.05	2.11	29	周 蔚	5.26	0.53
14	丘 琳	21.05	2.11	30	许 彬	5.26	0.53
15	杨昭珲	10.53	1.05	31	赵宝利	5.26	0.53
16	陈 露	10.53	1.05		合计	1,000.00	100.00

9 、 2011 年 8 月增资

2011 年 8 月 2 日，设计院有限召开股东会议，同意将公司注册资本从 10,000,000 元增至 22,915,343 元，新增注册资本全部由赛普成长以现金 12,915,343 元出资认购，增资完成后，赛普成长占变更后公司注册资本的 56.36%。2011 年 8 月 5 日，江苏华星出具了《验资报告》（华星会验字（2011）0164 号）。

2011 年 8 月 9 日，设计院有限完成了上述增资的工商变更登记，各股东出 资额及出资比例情况变更为：

1-1-60

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

单位：万元、%

序号	股东名称 /姓名	出资额	出资比例	序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	赛普成长	1,291.53	56.36	17	陈 露	10.53	0.46
2	冯正功	242.11	10.57	18	谈丽华	10.53	0.46
3	邹金新	89.47	3.90	19	沈卫平	10.53	0.46
4	张 谨	84.21	3.67	20	冯洪斌	10.53	0.46
5	詹新建	57.89	2.53	21	蒋文蓓	10.53	0.46
6	徐宏韬	57.89	2.53	22	薛金海	10.53	0.46
7	廖 晨	42.11	1.84	23	薛学斌	10.53	0.46
8	王 干	42.11	1.84	24	唐 镝	5.26	0.23
9	徐海英	42.11	1.84	25	程 琛	5.26	0.23
10	史 明	42.11	1.84	26	刘 晶	5.26	0.23
11	张延成	42.11	1.84	27	王志翔	5.26	0.23
12	陆学君	42.11	1.84	28	陈叶美	5.26	0.23
13	付卫东	42.11	1.84	29	张 渊	5.26	0.23
14	袁靖怡	21.05	0.92	30	周 蔚	5.26	0.23
15	丘 琳	21.05	0.92	31	许 彬	5.26	0.23
16	杨昭珲	10.53	0.46	32	赵宝利	5.26	0.23
					合计	2,291.53	100.00

10 、 2011 年 8 月股权转让

2011 年 8 月 19 日，设计院有限召开股东会议，同意许彬等 17 名股东将合 计持有的公司 3.6873%股权转让给蒋文蓓等 13 名老股东和桑林华等 18 名新增股 东，其中股东许彬、陈叶美由于从公司离职而转让其持有的全部股权。新增股东 均为公司技术骨干人员。2011 年 8 月，上述出让方与受让方分别签订了《股权 转让协议》，转让价格以公司估值 30,000 万元为基础经各方协商确定，股权转让 款均已支付完毕，具体情况如下：

单位：元、%

						单位：元、%
序号	转让方	受让方	受让方职务	转让出资额	转让比例	转让价格
1	许 彬	蒋文蓓	副总经理、 副总建筑师	31,567.90	0.1378	413,276.40
2	冯洪斌	蒋文蓓		28,945.70	0.1263	378,947.40
3	沈卫平	蒋文蓓		22,394.10	0.0977	293,176.10
4	陈叶美	陆学君	副总经理、	18,972.10	0.0828	248,376.40

1-1-61

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

5	袁靖怡	陆学君	工程分公司总经理	15,927.30	0.0695	208,514.90
6	沈卫平	陆学君		6,551.60	0.0286	85,771.40
7	史 明	谈丽华	监事、副总工程师、 结构二部主任	25,777.50	0.1125	337,470.40
8	史 明	薛金海	副总建筑师、 居住建筑研究所所长	25,777.50	0.1125	337,470.40
9	史 明	薛学斌	副总工程师、 给排水二所所长	25,777.50	0.1125	337,470.40
10	付卫东	王志翔	电气一所所长、 主任工程师	12,888.60	0.0562	168,733.20
11	付卫东	赵宝利	副总工程师	12,888.60	0.0562	168,733.20
12	付卫东	邹金新	董事、副总经理	6,998.10	0.0305	91,616.80
13	付卫东	张 谨	董事、副总经理	6,584.60	0.0287	86,203.40
14	付卫东	詹新建	董事、副总经理	4,527.00	0.0198	59,266.00
15	付卫东	徐宏韬	董事、总工程师	4,527.00	0.0198	59,266.00
16	付卫东	徐海英	副总经理、财务总监	3,292.30	0.0144	43,101.70
17	付卫东	廖 晨	副总经理	3,292.30	0.0144	43,101.70
18	杨昭珲	桑林华	园区监理常务副总 经理	28,945.70	0.1263	378,947.40
19	周 蔚	桑林华		14,473.00	0.0632	189,475.70
20	张 渊	桑林华		14,473.00	0.0632	189,475.70
21	唐 镝	桑林华		14,473.00	0.0632	189,475.70
22	刘 晶	桑林华		14,473.00	0.0632	189,475.70
23	程 琛	桑林华		14,473.00	0.0632	189,475.70
24	袁靖怡	桑林华		6,551.60	0.0286	85,771.40
25	陈 露	桑林华		1,584.10	0.0069	20,738.50
26	陈叶美	王 伟	副总工程师、 结构三所所长	33,659.50	0.1469	440,658.90
27	许 彬	王 伟		21,063.70	0.0919	275,758.90
28	袁靖怡	张 勇	暖通二所所长、 主任工程师	35,412.40	0.1545	463,607.30
29	丘 琳	张 勇		5,629.90	0.0246	73,704.80
30	丘 琳	平家华	上海分公司副总经理	41,042.30	0.1791	537,312.10
31	丘 琳	路江龙	钢结构所所长、 主任工程师	11,219.10	0.0490	146,876.70
32	张延成	路江龙		29,823.20	0.1301	390,435.40
33	张延成	李 铮	给排水一所所长、 主任工程师	41,042.30	0.1791	537,312.10
34	张延成	胡湘明	建筑四所所长、 主任工程师	41,042.30	0.1791	537,312.10
35	张延成	杜良晖	建筑二所所长、	3,874.90	0.0169	50,728.90

1-1-62

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

36	王 干	杜良晖	主任工程师	37,167.40	0.1622	486,583.20
37	王 干	赵海峰	现代工业研究所所长	27,361.60	0.1194	358,208.90
38	王 干	黄 琳	公共建筑创作所所长	27,361.60	0.1194	358,208.90
39	王 干	戴诚绮	工程分公司 总经理助理	23,892.10	0.1043	312,787.40
40	史 明	戴诚绮		3,469.50	0.0151	45,421.50
41	史 明	赵建忠	结构一所副所长	13,680.70	0.0597	179,103.10
42	史 明	廖健敏	暖通一所副所长	13,680.70	0.0597	179,103.10
43	史 明	高 黎	现代工业研究所 副所长	7,619.30	0.0333	99,749.30
44	付卫东	高 黎		6,061.40	0.0265	79,353.80
45	付卫东	邓继明	结构二所副所长	13,680.70	0.0597	179,103.10
46	付卫东	程 磊	给排水二所副所长	13,680.70	0.0597	179,103.10
47	付卫东	杜广亮	电气二所副所长	13,680.70	0.0597	179,103.10
48	付卫东	曹 喆	市场合约部主任	13,680.70	0.0597	179,103.10
	合计			844,962.80	3.6873	11,061,970.40

2011 年 8 月 30 日，设计院有限完成了上述股权转让的工商变更登记，各股 东出资额及出资比例情况变更为：

单位：万元、%

序号	股东名称 /姓名	出资额	出资比例	序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	赛普成长	1,291.53	56.36	25	王志翔	6.55	0.29
2	冯正功	242.11	10.57	26	赵宝利	6.55	0.29
3	邹金新	90.17	3.94	27	王 伟	5.47	0.24
4	张 谨	84.87	3.70	28	胡湘明	4.10	0.18
5	詹新建	58.35	2.55	29	李 铮	4.10	0.18
6	徐宏韬	58.35	2.55	30	张 勇	4.10	0.18
7	陆学君	46.25	2.02	31	杜良晖	4.10	0.18
8	廖 晨	42.43	1.85	32	平家华	4.10	0.18
9	徐海英	42.43	1.85	33	路江龙	4.10	0.18
10	王 干	30.53	1.33	34	唐 镝	3.82	0.17
11	史 明	30.53	1.33	35	程 琛	3.82	0.17
12	张延成	30.53	1.33	36	刘 晶	3.82	0.17
13	付卫东	30.53	1.33	37	张 渊	3.82	0.17
14	蒋文蓓	18.82	0.82	38	周 蔚	3.82	0.17

1-1-63

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

15	袁靖怡	15.26	0.67	39	赵海峰	2.74	0.12
16	丘 琳	15.26	0.67	40	黄 琳	2.74	0.12
17	谈丽华	13.10	0.57	41	戴诚绮	2.74	0.12
18	薛金海	13.10	0.57	42	高 黎	1.37	0.06
19	薛学斌	13.10	0.57	43	赵建忠	1.37	0.06
20	桑林华	10.94	0.48	44	邓继明	1.37	0.06
21	陈 露	10.37	0.45	45	廖健敏	1.37	0.06
22	杨昭珲	7.63	0.33	46	程 磊	1.37	0.06
23	沈卫平	7.63	0.33	47	杜广亮	1.37	0.06
24	冯洪斌	7.63	0.33	48	曹 喆	1.37	0.06
					合计	2,291.53	100.00

11 、 2011 年 9 月整体变更为股份公司

2011 年 9 月 8 日，设计院有限召开股东会议，全体股东签署了《发起人协 议》，一致同意将设计院有限整体变更为股份公司，并以设计院有限截至 2011 年 8 月 31 日经审计的净资产 197,845,055.22 元为基数，按 1：0.227451 的比例折 为股份公司 4,500 万股，由各发起人按其在设计院有限的原出资比例分别持有。 2011 年 9 月 26 日，立信出具《验资报告》（信会师报字（2011）第 13500 号）。 2011 年 9 月 28 日，股份公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。 股份公司设立时，各股东的持股数额及持股比例情况如下：

单位：股、%

序号	股东名称 /姓名	持股数额	持股比例	序号	股东姓名	持股数额	持股比例
1	赛普成长	25,362,502	56.36	25	王志翔	128,665	0.29
2	冯正功	4,754,344	10.57	26	赵宝利	128,665	0.29
3	邹金新	1,770,782	3.94	27	王 伟	107,463	0.24
4	张 谨	1,666,615	3.70	28	胡湘明	80,597	0.18
5	詹新建	1,145,798	2.55	29	李 铮	80,597	0.18
6	徐宏韬	1,145,798	2.55	30	张 勇	80,597	0.18
7	陆学君	908,241	2.02	31	杜良晖	80,597	0.18
8	廖 晨	833,307	1.85	32	平家华	80,597	0.18
9	徐海英	833,307	1.85	33	路江龙	80,597	0.18
10	王 干	599,474	1.33	34	唐 镝	74,934	0.17

1-1-64

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

11	史 明	599,474	1.33	35	程 琛	74,934	0.17
12	张延成	599,474	1.33	36	刘 晶	74,934	0.17
13	付卫东	599,474	1.33	37	张 渊	74,934	0.17
14	蒋文蓓	369,521	0.82	38	周 蔚	74,934	0.17
15	袁靖怡	299,737	0.67	39	赵海峰	53,731	0.12
16	丘 琳	299,737	0.67	40	黄 琳	53,731	0.12
17	谈丽华	257,331	0.57	41	戴诚绮	53,731	0.12
18	薛金海	257,331	0.57	42	高 黎	26,865	0.06
19	薛学斌	257,331	0.57	43	赵建忠	26,865	0.06
20	桑林华	214,925	0.48	44	邓继明	26,865	0.06
21	陈 露	203,600	0.45	45	廖健敏	26,865	0.06
22	杨昭珲	149,868	0.33	46	程 磊	26,865	0.06
23	沈卫平	149,868	0.33	47	杜广亮	26,865	0.06
24	冯洪斌	149,868	0.33	48	曹 喆	26,865	0.06
					合计	45,000,000	100.00

（二）发行人重大资产重组情况

1、公司 2010 年分立及 2011 年吸收合并赛普科技

（1）2010 年 6 月公司分立的情况

公司所在的工程技术服务业属智力密集型行业，行业竞争的主要方式之一就 是对中高端人才的争夺。为了吸引、留住人才，公司采用了“骨干员工持股”的 股权管理模式，不断吸收中高级管理人员、核心技术人员成为公司的股东。

自设计院有限成立起，公司在新增股东入股时，为综合考虑原有股东及新增 股东的利益，新增股东受让股权的定价始终按照设计院有限全体股东共同签订的 《股东出资协议书》的约定，以受让股权时公司账面净资产值及其受让股权比例 计算确定。公司每股净资产随着盈利逐年提高，对公司吸引其他中高级管理人员、 核心技术人员入股形成一定的制约。2009 年 11 月，为降低拟新增股东的入股成 本，设计院有限召开股东会议，决议以存续分立的方式分立为设计院有限和赛普 科技，将部分金融资产及房屋、土地使用权等资产分割至赛普科技，大幅度降低 设计院有限的净资产值，以有效减轻新增股东入股时的资金压力。

2009 年 11 月 15 日，设计院有限召开股东会议，审议通过关于设计院有限

1-1-65

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

分立的事项；同日，公司全体股东共同签订《苏州工业园区设计研究院有限责任 公司分立协议》。根据上述股东会决议和分立协议，设计院有限拟以 2009 年 12 月 31 日为分立基准日，以存续分立的方式分立为设计院有限和赛普科技，分立 后设计院有限注册资本为 900 万元，赛普科技注册资本为 100 万元，设计院有限 的股东及各自持股比例均与分立前保持一致；原设计院有限的职工均在存续的设 计院有限任职，劳动关系不变。2009 年 11 月 20 日，设计院有限在《苏州日报》 刊登了关于公司分立事项的减资公告。

2010 年 5 月 18 日，江苏华星出具《验资报告》（华星会验字（2010）0105 号）。2010 年 6 月 2 日，设计院有限完成了公司分立的工商变更登记。

• （2）赛普科技成立及其股权变化情况

赛普科技成立于 2010 年 6 月 12 日，成立时注册资本为 100 万元，法定代表 人为冯正功，住所位于苏州工业园区苏虹中路 393 号 1 幢，经营范围为建筑技术 研发，资产管理、投资管理。赛普科技成立时各股东出资额及股权结构如下：

单位：万元、%

序号	股东姓名	出资额	出资比例	序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	冯正功	23.8341	23.83	18	沈卫平	1.0363	1.04
2	邹金新	8.8083	8.81	19	冯洪斌	1.0363	1.04
3	张 谨	8.2902	8.29	20	周丽健	1.0363	1.04
4	詹新建	5.6995	5.70	21	蒋文蓓	1.0363	1.04
5	徐宏韬	5.6995	5.70	22	薛金海	1.0363	1.04
6	廖 晨	4.1451	4.15	23	薛学斌	1.0363	1.04
7	王 干	4.1451	4.15	24	张鸿雁	0.5181	0.52
8	徐海英	4.1451	4.15	25	唐 镝	0.5181	0.52
9	史 明	4.1451	4.15	26	程 琛	0.5181	0.52
10	张延成	4.1451	4.15	27	刘 晶	0.5181	0.52
11	陆学君	4.1451	4.15	28	王志翔	0.5181	0.52
12	付卫东	4.1451	4.15	29	陈叶美	0.5181	0.52
13	袁靖怡	2.0725	2.07	30	张 渊	0.5181	0.52
14	丘 琳	2.0725	2.07	31	周 蔚	0.5181	0.52
15	杨昭珲	1.0363	1.04	32	许 彬	0.5181	0.52
16	陈 露	1.0363	1.04	33	赵宝利	0.5181	0.52
17	谈丽华	1.0363	1.04		合计	100.00	100.00

1-1-66

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

注：赛普科技成立时已将廖晨受托持有的 3.5%股权还原给全体股东。

2011 年 3 月 25 日，赛普科技召开股东会议，同意股东张鸿雁由于从设计院 有限离职而将其持有的赛普科技 0.5181%股权转让给赛普科技其他所有股东，其 他股东分别按各自出资额占其他股东总出资额的比例受让。2011 年 4 月 20 日， 张鸿雁与与赛普科技所有其他股东分别签订了《股权转让协议》，转让价格以赛 普科技账面净资产为依据，按转股比例计算确定为 63.73 万元。

2011 年 5 月 3 日，赛普科技完成了上述股权转让的工商变更登记，各股东 出资额及出资比例情况变更为：

序号	股东姓名	出资额	出资比例	序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	冯正功	23.9583	23.96	17	谈丽华	1.0417	1.04
2	邹金新	8.8542	8.85	18	沈卫平	1.0417	1.04
3	张 谨	8.3333	8.33	19	冯洪斌	1.0417	1.04
4	詹新建	5.7292	5.73	20	周丽健	1.0417	1.04
5	徐宏韬	5.7292	5.73	21	蒋文蓓	1.0417	1.04
6	廖 晨	4.1667	4.17	22	薛金海	1.0417	1.04
7	王 干	4.1667	4.17	23	薛学斌	1.0417	1.04
8	徐海英	4.1667	4.17	24	唐 镝	0.5208	0.52
9	史 明	4.1667	4.17	25	程 琛	0.5208	0.52
10	张延成	4.1667	4.17	26	刘 晶	0.5208	0.52
11	陆学君	4.1667	4.17	27	王志翔	0.5208	0.52
12	付卫东	4.1667	4.17	28	陈叶美	0.5208	0.52
13	袁靖怡	2.0833	2.08	29	张 渊	0.5208	0.52
14	丘 琳	2.0833	2.08	30	周 蔚	0.5208	0.52
15	杨昭珲	1.0417	1.04	31	许 彬	0.5208	0.52
16	陈 露	1.0417	1.04	32	赵宝利	0.5208	0.52
				合计		100.00	100.00

注：至此，赛普科技的股东及各自出资比例均与吸收合并前的设计院有限完全一致。 （3）2011 年 7 月吸收合并赛普科技的情况

2011 年 3 月，保荐机构及申报会计师、发行人律师等中介机构进场对发行 人展开尽职调查，发现公司 2010 年分立时将自身经营所需并实际使用的房产、 土地使用权分割至赛普科技名下，影响了公司经营性资产的完整性。因此，各中 介机构经过讨论分析，建议发行人重新吸收合并赛普科技，以使发行人的经营性

1-1-67

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

资产重归完整。

2011 年 4 月 28 日，设计院有限召开股东会议，审议通过了关于公司重新吸 收合并赛普科技的事项；2011 年 5 月 1 日，设计院有限在《苏州日报》刊登了 关于公司吸收合并赛普科技事项的公告；2011 年 5 月 15 日，设计院有限与赛普 科技签订《吸收合并协议书》。根据上述股东会决议和吸收合并协议，设计院有 限拟以 2011 年 4 月 30 日为合并基准日，吸收合并赛普科技；吸收合并完成后， 赛普科技的全部资产重归设计院有限所有，赛普科技不经清算程序予以注销；由 于合并前赛普科技的注册资本为 100 万元，且其股东及各自出资比例均与设计院 有限完全一致，因此合并后设计院有限的注册资本变更为 1,000 万元（即合并前 双方注册资本之和），股东及各股东的持股比例保持不变。

根据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2012）第 110169 号），赛普科 技和设计院有限在本次合并前一个会计年度末的资产总额以及前一个会计年度 的营业收入和利润总额如下表所示：

单位：万元

项目	赛普科技	设计院有限（母公司）	占比
2010年12月31日资产总额	12,358.53	20,286.95	60.92%
2010年度营业收入	-	16,336.49	0.00%
2010年度利润总额	58.52	5,395.92	1.08%

2011 年 6 月 18 日，江苏华星出具《验资报告》（华星会验字（2011）0114 号）。2011 年 7 月 20 日，设计院有限完成了吸收合并赛普科技的工商变更登记。 （4）赛普科技在分立和吸收合并时的资产构成及资产、业务的变化情况 根据立信出具的《审计报告》（信会师报字（2012）第 110169 号），赛普科 技在分立和吸收合并时资产的构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	分出资产		并入资产
	金额	内容	金额	内容
货币资金	5,501.75	银行存款	3,147.95	银行存款
交易性金融资产	342.13	股票、基金	296.39	股票、基金
其他应收款	1,199.78	往来款	4,705.62	往来款
持有至到期投资	2,910.00	理财产品

1-1-68

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

长期股权投资	800.00	方元置业股权	2,801.00	方元置业、德睿亨 风、赛普装饰股权
固定资产	1,359.02	房产	1,268.70	房产
无形资产	187.33	土地使用权	182.95	土地使用权
合计	12,300.00		12,402.61

赛普科技存续期间无负债，其各项资产的变化情况如下：

① 交易性金融资产：设计院有限分立时，将其名下账面值为 342.13 万元的 股票、基金等交易性金融资产分割至赛普科技。赛普科技存续期间，通过出售股 票收回本金 7.06 万元，公允价值变动损益-38.68 万元。

② 持有至到期投资：设计院有限分立时，将其持有的账面值为 2,910 万元 的理财产品（苏信理财-瑞城 0801 集合资金信托计划）分割至赛普科技。赛普科 技存续期间，该理财产品因到期收回本金，并取得利息收入 306.39 万元。

③ 长期股权投资：设计院有限分立时，将其出资 800 万元投资持有的方元 置业 80%股权分割至赛普科技。赛普科技存续期间，出资 2,000 万元持有德睿亨 风 8%股权，并出资 1 万元持有赛普装饰 1%股权。

④ 固定资产：设计院有限分立时，将其名下拥有的全部房产分割至赛普科 技。赛普科技存续期间，该等房产产生折旧费用 90.32 万元。

⑤ 无形资产：设计院有限分立时，将其拥有的园区苏虹路南 72027 号地块 的土地使用权（苏工园国用（2011）第 00188 号）分割至赛普科技。赛普科技存 续期间，该等土地使用权产生摊销费用 4.38 万元。

⑥ 其他应收款：赛普科技存续期间，其他应收款的变化情况如下：

其他应收款	分立时（万元）	合并时（万元）
国华房产	679.56	169.56
方元置业	520.22	52.00
设计院有限	-	4,484.06
合 计	1,199.78	4,705.62

综上，赛普科技在存续期间主要从事资产管理和投资管理业务。除投资参股 德睿亨风和赛普装饰、处置部分金融资产以及与设计院有限及其子公司发生资金 往来外，赛普科技并未开展其他业务经营活动。

（5）分立及合并对公司的影响

1-1-69

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

① 本次分立及合并对公司的业务经营未造成实质影响

本次分立及合并前后公司一直从事建筑专业领域的工程设计、工程总承包、 工程监理及项目管理业务，主营业务未发生变化；分立前原设计院有限的职工均 仍在公司任职，公司的业务开展未受影响；通过吸收合并赛普科技，公司的经营 资产重归完整。赛普科技在存续期间主要从事资产管理和投资管理业务，但并无 实际经营人员，除投资参股德睿亨风和赛普装饰、处置部分金融资产、与设计院 有限及其子公司发生部分资金往来外，赛普科技并未开展其他业务经营活动。

② 本次分立及合并对公司的财务状况未造成重大影响

设计院有限分立时，将其名下的部分金融资产、房产、土地使用权分割给了 赛普科技，分立出的资产总额和净资产额均为 1.23 亿元；吸收合并赛普科技时， 赛普科技的资产总额和净资产额为 1.24 亿元，无重大变化。吸收合并赛普科技 后，公司除正常盈利外，其财务状况相比分立前未发生重大变化。同时，由于本 次合并构成同一控制下的企业合并，设计院有限及其子公司与赛普科技之间发生 的交易均视为内部交易，在合并报表层面已全部抵消。

③ 本次分立及合并对公司的法人治理结构未造成影响

本次分立及合并前后，公司的实际控制人未发生变化；股东结构及股东持股 比例未发生重大变化；公司的董事、监事和高级管理人员亦未发生重大变化。

综上所述，设计院有限的分立及合并行为对于公司的业务经营、财务状况和 法人治理结构均未造成重大不利影响。

2、公司 2011 年、2012 年处置控股子公司及参股公司股权情况

公司 2011 年、2012 年处置控股子公司及参股公司股权的具体情况如下：

处置 方式	处置公司	处置时间	处置前持 股比例	转让价款 （万元）	定价依据	处置原因
转让	国华房产	2011.08	51%	915.21	参考经评估 净资产值	突出主营业务
	方元置业	2011.08	80%	800.00	参考经评估 净资产值	突出主营业务
	赛普装饰	2011.11	100%	100.00	参考原始出 资额	突出主营业务
	独墅湖小贷	2012.03	20%	4,302.61	参考经审计 净资产值	突出主营业务
	富莱工程	2012.07	20%	50.00	经双方协商 确定	避免关联交易
注销	设计院装饰	2012.03	100%	-	-	业务整合进入 装饰设计部

1-1-70

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

		希普瑞设计	2012.07	90%	-	-	业务整合进入 上海分公司

（1）国华房产

国华房产成立于 2005 年 10 月 25 日，转让前其基本情况如下：注册资本为 1,000 万元，法定代表人为冯正功，住所位于吴江市松陵镇双板桥路南侧，经营 范围为房地产开发、物业管理（以上凭资质经营），投资管理；设计院有限、自 然人顾永华分别持有其 51%、49%的股权。

2011 年 7 月 27 日，为突出公司的主营业务，设计院有限与赛普成长签订了 《股权转让协议》，将持有的国华房产 51%股权转让给赛普成长，转让价款以国 华房产截至 2011 年 4 月 30 日经评估的净资产值为依据（评估值为 1,794.53 万元）， 确定为 915.21 万元。2011 年 8 月 11 日，国华房产完成了工商变更登记。转让完 成后，设计院有限不再持有国华房产的股权。

2012 年 2 月 27 日，赛普成长与自然人姚国新签订了《股权转让协议》，将 持有的国华房产 24.99%股权转让给姚国新，转让价款为 448.45 万元。2012 年 9 月 12 日，赛普成长与自然人顾永华签订了《股权转让协议》，将持有的国华房 产 26.01%股权转让给顾永华，转让价款为 466.76 万元。上述两次股权转让价款 均以国华房产截至 2011 年 4 月 30 日经评估的净资产值为依据。2012 年 9 月 14 日，国华房产完成了工商变更登记。转让完成后，赛普成长不再持有国华房产的 股权。

转让前国华房产的财务状况与经营情况如下（2010 年财务数据经立信审计； 2011 年财务数据经江苏华星审计）：

指标	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额（万元）	4,560.50	4,792.15
净资产（万元）	1,774.95	1,764.50
指标	2011 年	2010 年
营业收入（万元）	360.30	0.00
净利润（万元）	-2.05	-9.04

（2）方元置业

方元置业成立于 2006 年 8 月 11 日，转让前其基本情况如下：注册资本为

1-1-71

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

1,000 万元，法定代表人为冯正功，住所位于苏州工业园区唯亭分区青剑湖商业 广场，经营范围为房地产投资顾问，建筑工程管理咨询，自有房屋租赁；设计院 有限、其他 41 名自然人分别持有其 80%、20%的股权。

2011 年 8 月 10 日，为突出公司的主营业务，设计院有限及方元置业的其他 41 名自然人股东分别与赛普成长签订了《股权转让协议》，将持有的方元置业 80%、20%股权转让给赛普成长，转让价款以方元置业截至 2011 年 7 月 31 日经 评估的净资产值为依据，分别确定为 800 万元和 200 万元。2011 年 8 月 31 日， 方元置业完成了工商变更登记。转让完成后，设计院有限不再持有方元置业的股 权。

2011 年 10 月 12 日，赛普成长决定注销方元置业，并于 2011 年 10 月 14 日 在《苏州日报》公告。2012 年 3 月 1 日，方元置业完成了工商注销登记。 方元置业注销前的财务状况与经营情况如下（2010 年财务数据经立信审计， 2011 年财务数据经江苏华星审计）：

指标	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额（万元）	1,000.32	1,051.50
净资产（万元）	1,000.32	1,000.50
指标	2011 年	2010 年
营业收入（万元）	0.00	0.00
净利润（万元）	-0.18	-0.14

（3）赛普装饰

赛普装饰成立于 2010 年 9 月 9 日，主要从事建筑装饰业务，并代理销售家 用电器及橱柜设备。转让前其基本情况如下：注册资本为 100 万元，法定代表人 为冯正功，住所位于苏州工业园区吴淞工业坊吴浦路 80 号，经营范围为承接室 内建筑装饰工程、设备安装工程、建筑幕墙工程、景观工程、消防工程的设计、 施工；销售：橱柜、家用电器；股份公司持有其 100%的股权。

2011 年 10 月 19 日，为突出公司的主营业务，发行人与自然人许彬签订了 《股权转让协议》，将赛普装饰 100%股权转让给许彬，转让价格为 100 万元。 2011 年 11 月 8 日，赛普装饰完成了工商变更登记。转让完成后，公司不再持有 赛普装饰的股权。2011 年 11 月 21 日，赛普装饰更名为苏州工业园区惠尔邦装

1-1-72

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

饰工程有限公司。

转让前赛普装饰的财务状况与经营情况如下（以下财务数据经立信审计）：

指标	2011 年10 月31 日	2010 年12 月31 日
资产总额（万元）	107.02	88.42
净资产（万元）	63.02	87.89
指标	2011 年1-10 月	2010 年
营业收入（万元）	61.24	0.00
净利润（万元）	-24.87	-12.11

（4）独墅湖小贷

独墅湖小贷成立于 2010 年 12 月 28 日，转让前的基本情况如下：注册资本 为 20,000 万元；法定代表人为钱迓充；住所位于苏州工业园区胜浦镇中胜路 9 号；经营范围为面向“三农”发放小额贷款、提供担保以及经省主管部门审批的 其他业务；各股东出资额及股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
苏州松鹤楼饮食文化有限公司	5,000.00	25.00
发行人	4,000.00	20.00
苏州华成汽车贸易集团有限公司	4,000.00	20.00
香塘集团有限公司	4,000.00	20.00
苏州工业园区胜浦置业有限公司	2,000.00	10.00
苏州科技创业投资公司	1,000.00	5.00
合计	20,000.00	100.00

2012 年 2 月 20 日、23 日，为突出公司的主营业务，发行人分别与自然人孙 文生、王润德、苏州恒润进出口有限公司签订了《股权转让协议》，将持有的独 墅湖小贷 5%、10%、5%的股权分别转让给上述受让方，转让价款以独墅湖小贷 截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产值为依据，分别确定为 1,075.65 万元、 2,151.31 万元和 1,075.65 万元。2012 年 3 月 8 日，独墅湖小贷完成了工商变更登 记。转让完成后，公司不再持有独墅湖小贷的股权。

截至 2011 年 12 月 31 日，独墅湖小贷资产总额 21,632.97 万元；净资产 21,513.09 万元，2011 年度实现营业收入 1,999.57 万元；净利润 1,513.09 万元， 以上财务数据经苏州明诚会计师事务所有限公司审计。

1-1-73

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

（5）富莱工程

富莱工程成立于 1999 年 1 月 21 日，转让前的基本情况如下：注册资本为 100 万元；法定代表人为 HAN ZHEN WANG；住所位于苏州工业园区吴淞工业 坊吴浦路 79 号；经营范围为建设项目的监理（乙级）、咨询、顾问及策划，咨询 范围包括项目的监理、筹划、项目的设计（其中包括前期准备、方案、扩初及土 建、机电施工图的设计）、项目的主要设备、土建材料及施工；自然人 HAN ZHEN WANG、钱贯中、发行人分别持有其 60%、20%、20%的股权。

2012 年 6 月 26 日，为了避免可能发生的关联交易，发行人与自然人杜红兵 签订了《股权转让合同书》，将持有的富莱工程 20%股权转让给杜红兵，转让价 格经双方协商一致确定为 50 万元。2012 年 7 月 20 日，富莱工程完成了工商变 更登记。转让完成后，公司不再持有富莱工程的股权。

转让前富莱工程的财务状况与经营情况如下（2010、2011 年财务数据经苏 州工业园区瑞华会计师事务所有限公司审计，2012 年 1-6 月财务数据未经审计）：

指标	2012-6-30	2011-12-31	2010-12-31
资产总额（万元）	321.08	334.55	294.06
净资产（万元）	237.56	272.00	260.66
指标	2012 年1-6 月	2011 年	2010 年
营业收入（万元）	528.68	1,258.86	539.40
净利润（万元）	111.57	522.01	110.66

（6）设计院装饰

设计院装饰成立于 2003 年 9 月 10 日，注销前其基本情况如下：注册资本为 500 万元，法定代表人为冯正功，住所位于苏州工业园区跨塘分区，经营范围为 承接景观工程、建筑幕墙施工、消防设施工程施工、设备安装（以上凭资质证书 经营），建筑装饰设计，承接室内装饰工程；股份公司持有其 100%的股权。

2011 年 10 月 12 日，为了降低运营成本，公司决定注销设计院装饰，并以 装饰设计部承接设计院装饰的所有员工和业务；2011 年 10 月 14 日，设计院装 饰在《苏州日报》公告。2012 年 3 月 2 日，设计院装饰完成了工商注销登记。 设计院装饰注销前的财务状况与经营情况如下（以下财务数据经立信审计）：

指标 2011-12-31 2010-12-31

1-1-74

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

资产总额（万元）	235.10	302.36
净资产（万元）	235.10	297.97
指标	2011 年	2010 年
营业收入（万元）	46.38	143.18
净利润（万元）	-62.88	-42.12

（7）希普瑞设计

希普瑞设计成立于 2011 年 2 月 21 日，注销前其基本情况如下：注册资本为 200 万元；法定代表人为冯正功；住所位于上海市虹口区大连路 1619 号 1206 室、 1207 室；经营范围为建筑工程、环保工程设计，建筑装潢设计，园林景观设计， 建筑工程、环保工程专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 建筑工程设计咨询，建筑装修装饰工程专业承包；发行人、自然人洪炫分别持有 其 90%、10%的股权。

2012 年 3 月 9 日，为了降低运营成本，发行人、洪炫召开股东会决定注销 希普瑞设计，并以上海分公司承接希普瑞设计的所有员工和业务。2012 年 3 月 17 日，希普瑞设计在《上海商报》公告。2012 年 7 月 6 日，希普瑞设计完成了 工商注销登记。

希普瑞设计注销前的财务情况与经营情况如下（以下财务数据经立信审计）：

指标	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
资产总额（万元）	133.25	153.27
净资产（万元）	133.25	153.27
指标	2012 年1-6 月	2011 年
营业收入（万元）	0.00	0.00
净利润（万元）	-20.02	-46.73

通过上述股权转让及公司注销，发行人主营业务更加突出，并有效降低了运 营成本，避免了可能发生的关联交易，增强了业务的独立性。

四、历次验资情况

（一） 2003 年设计院有限改制设立时的验资情况

2003年设计院有限改制设立。2003年4月9日，苏州东瑞会计师事务所有限公

1-1-75

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

司出具《验资报告》（东瑞内验（2003）字第415号），经审验，冯正功等35名自 然人以受让的园区设计院净资产2,347,219.08元和新投入货币资金652,780.92元， 合计3,000,000.00元作为出资投入改制后的有限公司。

（二） 2008 年增资时的验资情况

2008年设计院有限注册资本从300万元增至1,000万元。2008年8月18日，江 苏华星出具《验资报告》（华星会验字（2008）0217号），经审验，截至2008年8 月8日，公司已将盈余公积700万元转增实收资本；转增后公司留存法定盈余公积 150万元，占转增前公司注册资本的50%，符合法律法规的规定。

（三） 2010 年公司分立并减资时的验资情况

2010年设计院有限以存续分立的方式分立为设计院有限和赛普科技，分立后 设计院有限注册资本为900万元，赛普科技注册资本为100万元。2010年5月18日， 江苏华星出具《验资报告》（华星会验字（2010）0105号），经审验，截至2009 年12月31日，设计院有限减少注册资本100万元，变更后的注册资本为900万元， 各股东出资比例不变。

（四） 2011 年 7 月公司吸收合并赛普科技并增资时的验资情况

2011年7月设计院有限吸收合并赛普科技，由于合并前赛普科技的注册资本 为100万元，且其股东及各自出资比例均与设计院有限完全一致，因此合并后设 计院有限的注册资本变更为1,000万元（即合并前双方注册资本之和），股东及各 股东的持股比例保持不变。2011年6月18日，江苏华星出具《验资报告》（华星会 验字（2011）0114号），经审验，截至2011年4月30日，设计院有限已通过吸收合 并增加实收资本100万元，变更后的实收资本为1,000万元。

（五） 2011 年 8 月增资时的验资情况

2011年8月设计院有限注册资本从10,000,000元增至22,915,343元，新增注册 资本全部由赛普成长以现金12,915,343元出资认购。2011年8月5日，江苏华星出 具《验资报告》（华星会验字（2011）0164号），经审验，截至2011年8月5日，公 司已收到赛普成长缴纳的新增注册资本，赛普成长以货币出资12,915,343元，占

1-1-76

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

变更后公司注册资本的56.36%。

（六） 2011 年 9 月整体变更为股份公司的验资情况

2011年9月设计院有限整体变更为股份有限公司。2011年9月26日，立信出具 《验资报告》（信会师报字（2011）第13500号），经审验，截至2011年9月23日， 设计院有限已将经审计的净资产197,845,055.22元按1：0.227451的比例折合股份 4,500万股，大于股本部分152,845,055.22元计入资本公积。

（七） 2012 年 1 月的验资复核情况

由于江苏华星无执行证券、期货相关业务资质，发行人聘请立信对于报告期 内注册资本及实收资本的变更情况进行了验资复核。2012年2月12日，立信出具 《关于苏州工业园区设计研究院股份有限公司申报期内变更验资的复核报告》 （信会师报字（2012）第110174号），经审验，设计院有限2010年分立减资、2011 年7月吸收合并增资、2011年8月增资时注册资本及实收资本的变更情况真实合 法，江苏华星出具的华星会验字（2010）0105号、华星会验字（2011）0114号和 华星会验字（2011）0164号《验资报告》符合《中国注册会计师审计准则第1602 号－验资》的规定。

1-1-77

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

五、发行人的主要股东及控股、参股企业

（一）发行人的股权结构图

==> picture [377 x 299] intentionally omitted <==

1-1-78

苏州工业园区设计研究院股份有限公司

招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

（二）发行人的内部组织结构图

==> picture [433 x 348] intentionally omitted <==

公司各职能部门的主要职责如下：

内审部： 组织实施公司内部审计工作；负责完成公司其他审计事项；配合国 家审计机关、会计师事务所对公司的审计工作；对募集资金的存放与使用情况进 行检查；对审计事项出具内部审计报告；定期报告内部审计工作情况。

建筑 / 结构 / 设备 / 景观 / 装饰 / 现代工业设计部： 负责相关专业设计任务，统筹 安排业务运作；组织并实施设计策划、设计评审、设计确认、设计更改等活动； 负责设计成果交付后的客户沟通与服务；负责组织设计任务的计划、人力安排、 产值核算、现场服务等；负责所有项目的设计质量，制定和实施预防及纠正措施， 贯彻执行质量管理体系，不断提高设计质量、服务质量和技术管理水平。

质控部： 负责设计过程技术和质量的控制，解决重大技术难题和质量问题； 负责设计成果的接收与交付工作；安排项目回访；组织对各级设计、校审、审核 人员的考核评定工作；负责 ISO 质量体系中文件资料、纠正及预防措施、内部 质量体系审核、数据分析应用的归口管理以及监督质量体系的有效运行；组织生

1-1-79

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

产人员的专业培训和技术考察工作；负责公司图书室管理及设计文件存档管理。 财务部： 建立健全公司的财务管理规章制度；组织财务成本管理和会计核算 工作，对公司的资产营运和日常财务活动进行全面监督和审计；参与公司重要经 济活动的研究分析；编制和控制预算、财务收支计划，合理筹集、调度和运行各 项资金；组织公司会计报表及财务报告编制工作。

市场合约部： 负责市场开拓与维护；信息收集与评估、项目报价与投标、项 目跟踪；完成合同与分包合同起草、谈判与评审；下达设计任务书、协调设计进 度计划；项目外协管理与体系管理；编制经营月报；资质年审与申报。

行政综合部： 负责公司固定资产及人才公寓的管理工作；档案管理；车队与 员工餐厅的日常管理工作；晒图及图文制作工作；安保、维保工作。

人力资源部： 负责人力资源管理制度的修订与发布；组织人员招聘、绩效考 核及管理培训工作；办理员工入职、离职的相关手续；考勤与劳动合同管理；职 称申报与注册管理工作。

总经理办公室： 负责处理总经理办公会日常事务；公司与控股子公司信息管 理联系；相关法务事务的处理；公司网站的建设与管理；公司宣传材料的编制工 作；协助处理董事会日常事务；信息披露与信息沟通。

技术研发部： 包括江苏省生态建筑与复杂结构工程技术研究中心和建筑创作 与研究中心。其中，江苏省生态建筑与复杂结构工程技术研究中心主要职责包括： 公司的建筑信息模型技术的研究开发；建筑结构新技术研究与开发、大型复杂结 构计算分析等方面的研究；信息化建设，信息安全与软件系统的研究与开发；绿 色建筑节能、环保等新技术的研究与开发。建筑创作与研究中心主要职责包括： 新城区、开发区规划与城市空间研究；重点项目建筑创作、技术创新与理论研究； 新材料与新技术在建筑领域的应用研究；传统文化在现代建筑中的研究应用。

工程分公司： 负责工程总承包业务开发、投标与实施工作；总承包合同和分 包合同管理；按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣 工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。

（三）发行人的控股子公司、参股公司情况

本公司现有 4 家控股子公司，分别为园区监理、园区规划院、苏通设计和境 群规划；另参股了德睿亨风。

1-1-80

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

1 、园区监理

园区监理成立于 1994 年 6 月 24 日；注册资本原为 300 万元；法定代表人冯 正功；住所位于苏州工业园区唯亭镇星澄路 9 号；经营范围为工业与民用建筑工 程和市政工程在可行性研究、设计及施工阶段的建设监理和技术咨询；建设工程 的中介服务，综合配套服务，建材、设备采购咨询；工程项目管理、招投标代理、 设备监理。

2012 年 4 月 25 日，园区监理召开股东会，同意注册资本由 300 万元增加到 660 万元，增加的 360 万元注册资本由全体股东按原持股比例出资缴纳。发行人 以苏州工业园区金鸡湖路 128 号加城大厦 5 楼 B 室的房产（园区监理的主要办 公场所，原从发行人处租赁使用）作价 299.70 万元（2012 年 2 月 15 日，苏州工 业园区信和房地产估价土地估价有限公司对该等房产出具了《房地产估价报告》 【苏工园信和评工报[2012]字第 021 号】，估价结果为 301.22 万元。）对园区监理 进行增资；黄鸣等 14 名自然人股东以现金 60.30 万元对园区监理进行增资。2012 年 6 月 19 日，苏州立信会计师事务所有限公司对此次增资出具了《验资报告》 （苏立会验字[2012]2006 号），验明各股东的出资均已到位。2012 年 6 月 25 日， 园区监理完成了工商变更登记。

2013 年 4 月 15 日，园区监理召开股东会，同意股东朱岩因离职将其持有园 区监理 1%的股权（对应注册资本额 6.60 万元）转让给桑林华，其他股东放弃此 次股权的优先购买权。同日，双方经协商一致，签订股权转让协议，转让价格为 24.99 万元。2013 年 5 月 8 日，园区监理完成工商变更登记。

2014 年 4 月股东杨忠奎去世，其股份由其女儿杨玉路继承；2014 年 4 月股 东金燕办理了退休手续。2014 年 7 月 26 日，园区监理召开股东会，同意股东杨 玉路、金燕分别将其各自持有的园区监理 1%的股权（对应注册资本额 6.60 万元） 转让给桑林华，其他股东放弃此次股权的优先购买权。同日，杨玉路、金燕分别 与桑林华协商一致并签订股权转让协议，转让价格均以园区监理 2014 年 3 月底 净资产值为基础确认为 27.75 万元。2014 年 8 月 20 日，园区监理完成工商变更 登记。

截至本招股说明书签署日，园区监理各股东出资额及股权结构如下：

序号 股东名称 / 姓名 园区监理职务 出资额（万元） 股权比例（ % ）

1-1-81

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

1	发行人	-	549.45	83.25
2	桑林华	总经理	19.80	3.00
3	黄 鸣	副总经理	14.85	2.25
4	徐 林	副总经理	11.55	1.75
5	潘学富	总监理工程师	11.55	1.75
6	尉 篮	总监理工程师	6.60	1.00
7	范良俊	总监理工程师	6.60	1.00
8	尹卫东	总监理工程师	6.60	1.00
9	王子红	市场合约部经理	6.60	1.00
10	陈 诚	总监理工程师	6.60	1.00
11	韦文斌	总工程师	6.60	1.00
12	赵能胜	总监理工程师	6.60	1.00
13	李洪喜	总监理工程师	6.60	1.00
	合计		660.00	100.00

园区监理最近一年及一期的财务情况如下（以下财务数据经立信审计）：

指标	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额（万元）	4,339.80	4,442.82
净资产（万元）	3,774.72	3,208.39
指标	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	3,167.91	7,017.67
净利润（万元）	566.32	1,316.85

2 、园区规划院

园区规划院成立于 2013 年 4 月 22 日；注册资本为 100 万元；法定代表人为 冯正功；住所位于苏州工业园区苏虹中路 393 号；经营范围为城市规划设计；发 行人、苏州规划院分别持有其 51%、49%的股权。

园区规划院最近一年及一期的财务情况如下（以下财务数据经立信审计）：

指标	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额（万元）	93.63	96.42
净资产（万元）	93.63	96.41
指标	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	0.00	0.00

1-1-82

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

净利润（万元） -2.79 -3.59

3 、苏通设计

苏通设计成立于 2013 年 6 月 28 日；注册资本为 600 万元；法定代表人为冯 正功；住所位于南通市苏通科技产业园江城路 1088 号江成研发园 1 号楼 1336 室；经营范围为民用建筑项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计；市政工程、 景观园林的设计；发行人、南通市建筑设计研究院有限公司分别持有其 70%、30% 的股权。

苏通设计最近一年及一期的财务情况如下（以下财务数据经立信审计）：

指标	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额（万元）	600.39	600.61
净资产（万元）	600.48	600.46
指标	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	0.00	0.00
净利润（万元）	0.02	0.46

4 、境群规划

境群规划成立于 2004 年 3 月 4 日；注册资本为 100 万元；法定代表人为冯 正功；住所位于苏州工业园区苏虹中路 393 号三层；经营范围为提供建筑咨询、 景观设计及国际经济信息咨询服务；境群规划设立时股权结构：台湾境群国际规 划设计顾问股份有限公司、发行人分别持有 70%、30%的股权。

2013 年 12 月 5 日，境群规划召开董事会，同意发行人收购台湾境群国际规 划设计顾问股份有限公司持有的境群规划 30%的股权，同日签订《股权转让协 议》，以境群规划截至 2013 年 9 月 30 日经审计的净资产为定价依据，转让价款 为 89.34 万元。2014 年 1 月 3 日，境群规划取得了变更后的《台港澳侨投资企业 批准证书》（商外资苏府资字[2014]49746 号），并于 2014 年 1 月 10 日完成工商 变更登记。截至本招股说明书签署日，发行人、台湾境群国际规划设计顾问股份 有限公司分别持有境群规划 60%、40%的股权。

境群规划最近一年及一期的财务情况如下（以下财务数据经立信审计）：

指标	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额（万元）	443.50	517.74

1-1-83

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

净资产（万元）	339.68	338.09
指标	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	294.81	666.74
净利润（万元）	1.59	26.59

5 、德睿亨风

德睿亨风成立于 2010 年 4 月 21 日；注册资本为 25,000 万元；法定代表人 为林向红；住所位于苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 1 座 308 室；经营 范围为创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。

德睿亨风各股东出资额及股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
苏州元禾控股有限公司	7,250.00	29.00
苏州金枫门窗有限公司	4,000.00	16.00
发行人	2,000.00	8.00
苏州明鑫科技集团有限公司	2,000.00	8.00
苏州地平线投资管理有限公司	2,000.00	8.00
苏州工业园区锦丰企业集团有限公司	1,500.00	6.00
苏州汉璞艺术中心	1,000.00	4.00
苏州领潮文化传媒有限公司	1,000.00	4.00
苏州市中诚工程建设造价事务所有限公司	1,000.00	4.00
沈福根	1,000.00	4.00
苏州工业园区华东城建发展有限公司	1,000.00	4.00
苏州工业园区普利杰机电制品有限公司	1,000.00	4.00
苏州景风正德创业投资管理有限公司	250.00	1.00
合计	25,000.00	100.00

德睿亨风最近一年及一期的财务情况如下（2013 年财务数据经苏州东恒会 计师事务所审计、2014 年 1-6 月财务数据未经审计）：

指标	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额（万元）	24,618.42	25,276.85
净资产（万元）	24,617.78	24,566.33
指标	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	349.48	369.18

1-1-84

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

净利润（万元） 111.45 -106.09

（四）发行人正在进行的股权收购事项

1、股权收购事项基本情况

为了进一步拓展设计业务领域、增强公司抗风险能力，2014 年 4 月 29 日， 发行人与董青海、陈保业及徐州市政建设集团有限责任公司签署了《关于徐州点 石市政工程设计有限责任公司股权转让及增资扩股之投资协议》（以下简称“投 资协议”），董青海、陈保业拟分别将其持有的点石市政 71 万元注册资本和 92 万元注册资本转让给发行人，转让价格为注册资本面值；同时发行人将以货币资 金 200 万元对点石市政进行增资，增资价格为注册资本面值。根据投资协议规定， 本次股权转让与增资互为条件，发行人需在投资协议生效之日起 6 个月内支付股 权转让款及增资款。本次股权收购行为完成后, 点石市政的注册资本和实收资本 将变更为 660 万元，发行人将持有其 55%的股权，原股东徐州市政建设集团有限 责任公司将持有其 45%的股权。

2014 年 4 月 29 日，经点石市政股东会决议审议通过，发行人与董青海、陈 保业签署股权转让协议，按注册资本面值受让其共同持有的点石市政 35.43%的 股权（对应注册资本 163 万元）。2014 年 7 月 30 日，发行人已支付前述股权转 让款项。

发行人受让点石市政部分股权后，其财务、内控、人员等规范运行进展情况 未达预期，现经友好协商，发行人与董青海、陈保业及徐州市政建设集团有限责 任公司于 2014 年 10 月 24 日签署了《关于徐州点石市政工程设计有限责任公司 投资协议之补充协议》，将增资款支付时间由投资协议生效之日起 6 个月内调整 为 12 个月内。发行人将进一步协助点石市政开展规范整改工作。

2、点石市政基本情况

点石市政成立于 2007 年 12 月 28 日；注册资本为 460 万元；法定代表人为 冯正功；住所位于徐州市民主北路 70#501、502、503 室；经营范围为道路工程、 桥梁工程、给排水工程、房屋建筑工程、园林绿化工程、环保工程设计、勘察、 施工及技术咨询服务和工程管理服务。

截至 2014 年 6 月 30 日，点石市政各股东出资额及股权结构如下：

1-1-85

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
发行人	163.00	35.43
徐州市政建设集团有限责任公司	297.00	64.57
合计	460.00	100.00

点石市政最近一年及一期的财务情况如下（以下财务数据未经审计）：

指标	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额（万元）	763.72	751.09
净资产（万元）	615.19	621.89
指标	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	113.32	267.55
净利润（万元）	-0.09	102.09

（五）报告期内存在的其他子公司、参股公司情况

发行人报告期内曾经存在的其他子公司包括设计院装饰、赛普装饰、方元置 业、国华房产、希普瑞设计；此外，报告期内发行人曾参股独墅湖小贷和富莱工 程。

设计院装饰、赛普装饰、方元置业、国华房产、希普瑞设计、独墅湖小贷、 富莱工程的具体情况详见本招股说明书第五节“发行人基本情况 三（二）发行 人重大资产重组清况”的有关内容。

六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况

（一）发行人股东（发起人）的基本情况

本公司现有股东为赛普成长和冯正功等 47 名自然人，均为发起人股东。 1 、赛普成长

赛普成长成立于 2011 年 7 月 27 日，注册资本为 100 万元，法定代表人为冯 正功，住所位于吴江区松陵镇苏州河路 18 号，经营范围为资产管理、投资管理、 投资咨询；赛普成长各股东出资额及股权结构如下：

单位：元、%

序号	股东姓名	出资额	出资比例	序号	股东姓名	出资额	出资比例
1	冯正功	367,814.17	36.78	25	杜良晖	7,308.94	0.73

1-1-86

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

2	邹金新	55,276.83	5.53	26	平家华	7,308.94	0.73
3	张 谨	52,025.27	5.20	27	王志翔	6,522.56	0.65
4	詹新建	35,767.37	3.58	28	黄 琳	4,872.63	0.49
5	徐宏韬	35,767.37	3.58	29	唐 镝	4,404.03	0.44
6	王 干	35,232.29	3.52	30	程 琛	4,404.03	0.44
7	史 明	35,232.29	3.52	31	刘 晶	4,404.03	0.44
8	张延成	35,232.29	3.52	32	张 渊	4,404.03	0.44
9	付卫东	35,232.29	3.52	33	周 蔚	4,404.03	0.44
10	陆学君	30,416.66	3.04	34	王 伟	4,237.07	0.42
11	廖 晨	26,012.63	2.60	35	胡湘明	3,177.79	0.32
12	徐海英	26,012.63	2.60	36	李 铮	3,177.79	0.32
13	袁靖怡	17,616.15	1.76	37	张 勇	3,177.79	0.32
14	丘 琳	17,616.15	1.76	38	路江龙	3,177.79	0.32
15	陈 露	13,680.71	1.37	39	高 黎	2,436.31	0.24
16	谈丽华	13,045.15	1.30	40	赵建忠	2,436.31	0.24
17	薛金海	13,045.15	1.30	41	邓继明	2,436.31	0.24
18	薛学斌	13,045.15	1.30	42	廖健敏	2,436.31	0.24
19	蒋文蓓	12,858.76	1.29	43	程 磊	2,436.31	0.24
20	赵宝利	9,276.66	0.93	44	杜广亮	2,436.31	0.24
21	杨昭珲	8,808.08	0.88	45	赵海峰	2,118.54	0.21
22	沈卫平	8,808.08	0.88	46	戴诚绮	2,118.54	0.21
23	冯洪斌	8,808.08	0.88	47	曹 喆	1,059.26	0.11
24	桑林华	8,474.14	0.85		合计	1,000,000.00	100.00

赛普成长最近一年及一期的财务情况如下（以下财务数据经苏州立信会计师 事务所有限公司审计）：

事务所有限公司审计）：
指 标	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额（万元）	16,734.91	14,254.38
净资产（万元）	14,276.15	14,251.72
指 标	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	0.00	0.00
净利润（万元）	2,806.52	1,673.40

赛普成长持有公司股份 25,362,502 股，占公司发行前总股本的 56.36%，为

1-1-87

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

公司控股股东。冯正功持有赛普成长 36.78%的股权，为赛普成长的控股股东。

2 、冯正功等 47 名自然人股东

冯正功等 47 名自然人股东的基本情况如下：

序号	姓名	国籍	身份证号码	住址
1	冯正功	中 国	110108196603**	苏州市平江区永林新村
2	邹金新	中 国	340304196306**	苏州市工业园区都市花园
3	张 谨	中 国	320502197010**	苏州市金阊区菱塘新村
4	詹新建	中 国	430104197009**	苏州市工业园区新城花园
5	徐宏韬	中 国	110101196309**	苏州市虎丘区滨河路
6	陆学君	中 国	320524197111**	苏州市工业园区都市花园
7	廖 晨	中 国	320502196301**	苏州市沧浪区南石皮弄
8	徐海英	中 国	320503196001**	苏州市平江区建新巷
9	王 干	中 国	320502196306**	苏州市工业园区新馨花园
10	史 明	中 国	320302197211**	苏州市工业园区都市花园
11	张延成	中 国	320106196812**	苏州市工业园区新城花园
12	付卫东	中 国	340304197001**	苏州市工业园区金鸡湖路
13	蒋文蓓	中 国	320504196702**	苏州市工业园区东方花园
14	袁靖怡	中 国	360103197006**	苏州市工业园区高尔夫花园
15	丘 琳	中 国	320102196806**	苏州市工业园区都市花园
16	谈丽华	中 国	320524197310**	苏州市平江区相门新村
17	薛金海	中 国	510212197402**	苏州市工业园区都市花园
18	薛学斌	中 国	230103197011**	苏州市工业园区东方花园
19	桑林华	中 国	320623197006**	苏州市虎丘区馨泰花苑
20	陈 露	中 国	320106197105**	苏州市工业园区都市花园
21	杨昭珲	中 国	320503196804**	苏州市平江区永林新村
22	沈卫平	中 国	320503196611**	苏州市沧浪区定慧寺巷
23	冯洪斌	中 国	510103197009**	苏州市平江区苏锦一村
24	王志翔	中 国	340104197301**	苏州市工业园区苏都花园
25	赵宝利	中 国	610103196405**	苏州市沧浪区市桥头
26	王 伟	中 国	320504196306**	苏州市金阊区彩香新村
27	胡湘明	中 国	340111197506**	苏州市金阊区干将西路
28	李 铮	中 国	370205196610**	苏州市工业园区东湖大郡花园
29	张 勇	中 国	320523197206**	苏州市沧浪区南石皮弄

1-1-88

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

30	杜良晖	中 国	320102197707**	苏州市工业园区金鸡湖路
31	平家华	中 国	320501198004**	苏州市工业园区金鸡湖路
32	路江龙	中 国	370685197810**	苏州市工业园区金鸡湖路
33	唐 镝	中 国	530102197511**	苏州市工业园区新城花园
34	程 琛	中 国	320525197710**	苏州市工业园区宜家公寓
35	刘 晶	中 国	320503197506**	苏州市工业园区星海人家
36	张 渊	中 国	320222197710**	苏州市沧浪区玉兰新村
37	周 蔚	中 国	320502197608**	苏州市平江区卫道观前
38	赵海峰	中 国	140104197605**	苏州市金阊区金门路
39	黄 琳	中 国	620104198103**	苏州市工业园区金鸡湖路
40	戴诚绮	中 国	320502197707**	苏州市沧浪区养蚕里村
41	高 黎	中 国	320502197907**	苏州市沧浪区醋库巷
42	赵建忠	中 国	320524197602**	苏州市工业园区跨塘镇古楼一村
43	邓继明	中 国	510212197904**	苏州市工业园区金鸡湖路
44	廖健敏	中 国	430225197806**	苏州市工业园区新加花园
45	程 磊	中 国	320322197809**	苏州市工业园区一斗山路
46	杜广亮	中 国	210404197811**	苏州市工业园区新加花园
47	曹 喆	中 国	320504197511**	苏州市平江区尚义桥东

公司所有自然人股东均为中国国籍，无永久境外居留权。本次发行前，冯正 功等 47 名自然人股东合计直接持有公司 43.64%的股权；冯正功等 47 名自然人 同时均为赛普成长的股东，合计持有赛普成长 100%的股权。

（二）实际控制人

公司实际控制人为冯正功先生。冯正功先生直接持有公司 10.57%的股份， 并持有公司控股股东赛普成长 36.78%的股权。冯正功先生的具体情况详见本招 股说明书 “第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的有关内容。

（三）控股股东和实际控制人的对外投资情况

1 、赛普成长对外投资情况

公司控股股东赛普成长持有公司 56.36%的股份，除此之外，赛普成长无其 他对外投资。

1-1-89

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

2 、冯正功先生对外投资情况

公司实际控制人冯正功先生直接持有公司 10.57%的股份，并持有赛普成长 36.78%的股权。除此之外，冯正功先生无其他对外投资。

（四）公司控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或其他 权利争议

本次发行前，公司控股股东赛普成长持有本公司 56.36%的股份，该等股份 没有质押，也不存在其他权利争议。公司实际控制人冯正功先生直接持有本公司 10.57%的股份，并持有赛普成长 36.78%的股权，其持有的本公司股份及赛普成 长股权均无质押，且不存在其他权利争议。

七、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本结构

本次发行前，公司总股本为 4,500 万股，本次拟公开发行 1,500 万股，发行 后总股本 6,000 万股，本次拟发行的股份占发行后总股本比例为 25%。

（二）本次发行前公司前十大股东

序号	股东名称/ 姓名	持股数额 （股）	持股比例 （%）	序号	股东姓名	持股数额 （股）	持股比例 （%）
1	赛普成长	25,362,502	56.36	8	徐海英	833,307	1.85
2	冯正功	4,754,344	10.57		廖 晨	833,307	1.85
3	邹金新	1,770,782	3.94	10	王 干	599,474	1.33
4	张 谨	1,666,615	3.70		史 明	599,474	1.33
5	詹新建	1,145,798	2.55		张延成	599,474	1.33
	徐宏韬	1,145,798	2.55		付卫东	599,474	1.33
7	陆学君	908,241	2.02		合计	40,818, 590	90.71

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

序号	股东姓名	职务	序号	股东姓名	职务
1	冯正功	董事长、总经理	7	徐海英	副总经理、财务总监
2	邹金新	董事、副总经理		廖 晨	副总经理

1-1-90

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

3	张 谨	董事、副总经理	9	王 干	技术总监、副总工程师
4	詹新建	董事、副总经理		史 明	技术总监、副总建筑师
	徐宏韬	董事、总工程师		张延成	监事会主席、副总建筑师
6	陆学君	副总经理		付卫东	技术总监、副总工程师

（四）发行人股份的性质及依据

发行人股份均为自然人股和一般法人股，无性质为国有股或外资股的股份。

（五）股东中战略投资者持股及其简况

本公司股东中无战略投资者。

（六）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例

公司 47 名自然人股东与赛普成长存在股权关系，合计持有赛普成长 100% 的股权，具体持股情况参见本节“六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情 况”。除此之外，公司各股东间不存在其他关联关系。

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺

本次发行前股东就所持股份均作出了自愿锁定股份的承诺，承诺的具体内容 详见本招股书扉页。

八、发行人历史上的委托持股情况

（一）委托持股的形成

设计院有限系由冯正功等 35 名自然人出资设立，其中 96%的股权由上述股 东直接持有，剩余 4%股权暂由设计院有限监事会主席廖晨代为出资认购并持有， 拟作为预留股用于今后出让给新增技术骨干。

（二）委托持股的变化情况

2004 年 4 月，廖晨将持有的 4%预留股和拟从赵昊、颜康处受让的 1%股权 转让给姜伯杨、赵宝利、许彬、周蔚四名新股东以及丘琳、蒋文蓓、薛金海、薛 学斌四名老股东；2004 年 6 月，股东赵昊、颜康由于离职而向廖晨合计转让了

1-1-91

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

1%股权；2004 年 7 月-2006 年 10 月，股东杨增宏、李竞、亢雷、姜伯杨由于离 职而向廖晨合计转让了 3.5%股权；2011 年 3 月，股东张鸿雁由于离职而向廖晨 转让了 0.5%股权。经过上述股权转让，廖晨受托持有的股权比例为 4%。

（三）委托持股的还原

为了将廖晨受托持有的 4%股权还原给公司全体股东，设计院有限于 2011 年 4 月 27 日召开股东会议，同意廖晨将其持有的公司 3.8333%股权转让给公司 所有其他股东，其他股东分别按各自出资额占其他股东总出资额的比例受让；由 于本次股权转让系委托持股的还原，因此均不需支付对价。转让完成后，公司不 再存在委托持股的情况。

发行人历史上委托持股的具体情况参见本节“三、公司历次股权变化情况和 重大资产重组情况 （一）公司股本的形成及变化”。除上述委托持股情况外，发 行人历史上不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股的情况，公司股东数量 不超过二百人。

九、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

近三年及一期末公司（含控股子公司）员工人数及变化情况如下表：

单位：人

				单位：人
员工类别	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
在册员工	802	733	613	505
劳务派遣员工	73	80	82	88
合计	875	813	695	593

（二）员工专业结构

截至 2014 年 6 月 30 日，公司员工专业结构如下：

专业类别	人数（人）	所占比例
管理人员	88	10.06%
销售人员	19	2.17%
技术人员	768	87.77%

1-1-92

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

合计 875 100.00%

（三）员工受教育程度

截至 2014 年 6 月 30 日，公司员工受教育程度如下：

学历类别	人数（人）	所占比例
研究生	164	18.74%
本科	483	55.20%
大专	170	19.43%
大专以下	58	6.63%
合计	875	100.00%

（四）员工年龄分布

截至 2014 年 6 月 30 日，公司员工年龄分布如下：

年龄区间	人数（人）	所占比例
45岁以上	113	12.91%
35～45岁	129	14.74%
25～35岁	478	54.63%
25岁以下	155	17.71%
合计	875	100.00%

（五）职称构成

截至 2014 年 6 月 30 日，公司员工职称构成如下：

职称	人数（人）	所占比例
高级职称	102	11.66%
中级职称	252	28.80%
初级职称及其他	521	59.54%
合计	875	100.00%

其中，取得各类注册工程师资格证书的人数如下：

职称	人数（人）	职称	人数（人）
一级注册建筑师	21	注册监理工程师	78

1-1-93

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

台湾注册建筑师	2	注册造价工程师	8
一级注册结构工程师	24	一级注册建造师	26
注册公用设备工程师	10	注册咨询工程师	7
注册电气工程师	6	注册安全工程师	6
注册规划师	5

（六）发行人执行社保制度的相关情况

公司与在册员工按照《中华人民共和国劳动法》有关规定签订了劳动合同， 员工按照劳动合同享受权利和承担义务，公司按国家规定参加社会保障体系，实 行养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、商业补充保险等社会 保险制度和住房公积金制度。公司及控股子公司园区监理、园区规划院的在册员 工已按照苏州工业园区公积金管理政策缴纳社会保险（按职工工资的 31%缴纳） 及住房公积金（按职工工资的 16%或 24%缴纳）；境群规划甲类计划参保人员 按职工工资的 47%缴纳社会保险及住房公积金，乙类计划参保人员按职工工资的 31%缴纳社会保险及住房公积金。

报告期内，公司严格遵守国家和地方有关社会保险、住房公积金方面的法律 法规，依法及时、足额缴纳各项社会保险，无欠缴行为，不存在因违反社会保险、 住房公积金管理方面的法律法规而遭受处罚的情形。

十、公司股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及履行情况

（一）避免同业竞争的承诺

公司控股股东赛普成长、实际控制人冯正功先生分别向本公司出具了《关于 避免与苏州工业园区设计研究院股份有限公司出现同业竞争的承诺函》，作出了 包括以下内容的承诺：

承诺其目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及 将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造 成的经济损失承担赔偿责任。

对于承诺人直接和间接控股的其他企业，承诺人将通过派出机构和人员（包 括但不限于董事、总经理等）以及在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行

1-1-94

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

与承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争，承诺人愿意对违 反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任。

（二）关于股份锁定的承诺

1 、公司控股股东赛普成长承诺：

（1）上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的 发行人股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人股份（不包括在此期间新 增的股份）。

（2）上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后 的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公 司持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。

（3）所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内 减持，减持价格不低于发行价；本公司若在该期间内以低于发行价的价格减持本 公司所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。

2 、公司实际控制人冯正功承诺：

（1）上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接 持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份（不包 括在此期间新增的股份）。

（2）除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有 发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股 份；离职六个月后的十二个月内，转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股 份总数的百分之五十。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。

3 、邹金新、张谨、詹新建、徐宏韬、蒋文蓓、陆学君、廖晨、徐海英、袁 靖怡、史明、付卫东、王干、张延成、谈丽华、丘琳承诺：

（1）上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持 有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份（不包括 在此期间新增的股份）。

（2）除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有 发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股 份；离职六个月后的十二个月内，转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股

1-1-95

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

份总数的百分之五十。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。

4 、薛金海等其余 31 名自然人股东承诺：

上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份（不包括在此期 间新增的股份）。

5 、冯正功、邹金新、张谨、詹新建、徐宏韬、蒋文蓓、陆学君、廖晨、徐 海英、袁靖怡、史明、付卫东、王干、张延成、谈丽华、丘琳承诺：

（1）上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后 的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人 持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。本人 不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。

（2）所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内 减持，减持价格不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人 所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。本人不 因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。

（三）关于稳定股价的承诺

1 、发行人承诺：

公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日股票收 盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形，公司将在上述条件成立之 日起一个月内启动股份回购方案，回购价格不超过最近一期经审计的每股净资 产，回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润；具 体回购股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。

2 、实际控制人冯正功及公司董事、高级管理人员和技术总监（邹金新、张 谨、詹新建、徐宏韬、蒋文蓓、陆学君、廖晨、徐海英、袁靖怡、杨海坤、王路、 贝政新、陈志强、史明、付卫东、王干、张延成、丘琳）承诺：

公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日股票收 盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形，公司实际控制人、持有公 司股份的董事、高级管理人员和技术总监将于上述条件成立之日起一个月内，共 同通过上海证券交易所系统以合法方式增持公司股票直至公司股价高于最近一

1-1-96

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

期经审计的每股净资产。增持股票的金额不超过公司实际控制人、董事、高级管 理人员和技术总监上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计 值，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告；如未履行上 述增持措施，公司实际控制人、董事、高级管理人员和技术总监将不得领取当年 薪酬及当年公司分红；具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前 公告。

本公司如拟新聘任董事、高级管理人员，本公司将同时要求其出具将履行本 公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺 函。

（四）关于招股说明书真实性的承诺

1 、发行人承诺：

公司本次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿 投资者损失。

本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启 动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过上海证券交易所以发 行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。

2 、控股股东赛普成长承诺：

若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投 资者损失。

公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本公司将以发 行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的原限售股股份。

1-1-97

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

若本公司未在前述规定时间内依法购回首次公开发行时转让的原限售股股 份，自中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第三十一日至购回股份的相关 承诺履行完毕期间，本公司将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获 得的公司的分红。

公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，公司将启动依法回 购首次公开发行的全部新股的程序，公司将通过上海证券交易所以发行价并加算 银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。

若公司未在前述规定期间内启动股份回购程序，本公司将积极督促公司履行 承诺；若未督促，自中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第三十一日至公 司回购股份的相关承诺履行完毕期间，本公司将不得行使投票表决权，并不得领 取在上述期间所获得的公司的分红。

3 、实际控制人冯正功承诺：

若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资 者损失。

若本人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本人依法 赔偿损失的相关承诺履行完毕期间，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在 上述期间所获得的公司的分红；若公司未依法予以赔偿，本人将积极督促公司履 行承诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失 的相关承诺履行完毕期间，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间 所获得的公司的分红。

公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本人将以发行 价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的原限售股股份。

若本人未在前述规定时间内依法购回首次公开发行时转让的原限售股股份， 自中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第三十一日至购回股份的相关承

1-1-98

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

诺履行完毕期间，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的 公司的分红。

公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，公司将启动依法回 购首次公开发行的全部新股的程序，公司将通过上海证券交易所以发行价并加算 银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。

若公司未在前述规定期间内启动股份回购程序，本人将积极督促公司履行承 诺；若未督促，自中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第三十一日至公司 回购股份的相关承诺履行完毕期间，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在 上述期间所获得的公司的分红。

4 、公司董事、监事、高级管理人员和技术总监（邹金新、张谨、詹新建、 徐宏韬、蒋文蓓、陆学君、廖晨、徐海英、袁靖怡、杨海坤、王路、贝政新、陈 志强、张延成、谈丽华、潘霄峰、史明、付卫东、王干、丘琳）承诺：

若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资 者损失。

若本人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本人依法 赔偿损失的相关承诺履行完毕期间，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在 上述期间所获得的公司的薪酬；若公司未依法予以赔偿，本人将积极督促公司履 行承诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失 的相关承诺履行完毕期间，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间 所获得的公司的薪酬。

（五）持股 5% 以上的股东关于未来减持股份的承诺

1 、赛普成长承诺：

为保持本公司对公司控制权及公司战略决策、日常经营的相对稳定性，本公 司所持有公司股份在锁定期满两年内，除本公司股东或有的投资、理财等财务安 排需减持一定比例股票外，本公司无其他减持意向，其中锁定期满后第一年减持 股份不超过公司总股本的 2%，锁定期满后两年内合计减持股份不超过公司总股

1-1-99

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

本的 5%。

本公司预计在锁定期满两年后且不违背限制条件下，针对本公司持有的公司 发行前已发行的股份，将根据《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相 关法规的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，并于减持前 提前五个交易日通报公司，由公司提前三个交易日予以公告。

2 、冯正功承诺：

为保持本人对公司控制权及公司战略决策、日常经营的相对稳定性，本人所 持有公司股份在锁定期满两年内，除本人生活所需及或有的投资、理财等财务安 排需减持一定比例股票外，本人无其他减持意向，其中锁定期满后第一年减持股 份不超过公司总股本的 1%，锁定期满后两年内合计减持股份不超过公司总股本 的 2%。

本人预计在锁定期满两年后且不违背限制条件下，针对本人持有的公司发行 前已发行的股份，将根据《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法 规的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，并于减持前提前 五个交易日通报公司，由公司提前三个交易日予以公告。

1-1-100

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

第六节 业务与技术

一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

（一）发行人的主营业务

1 、发行人的主营业务

公司隶属于工程技术服务业，主要从事建筑专业领域的工程设计、工程总承

包、工程监理及项目管理业务，所涉及的业务领域如下图所示。

==> picture [418 x 291] intentionally omitted <==

注：行业分类参见《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011）

公司自成立以来，专注于上述业务领域的技术研发和实施，并通过与境外知 名设计事务所的交流与合作，在行业内逐渐形成了较强的技术优势和核心竞争 力。公司现拥有一套包括前期咨询、方案创作、工程设计、技术支持、工程监理、 项目管理及工程总承包的高质量技术服务链，致力于为国内外客户提供全过程、 一站式技术服务。根据中国勘察设计协会主办编写的《中国勘察设计年鉴》，公 司 2011 年营业收入（含工程勘察设计收入和工程总承包收入、不含工程监理收 入）位居江苏省建筑工程勘察设计行业首位，2012 年工程勘察设计收入（不含

1-1-101

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

工程总承包收入和工程监理收入）位居江苏省建筑工程勘察设计行业第六位。

2 、发行人的经营战略

公司是伴随着苏州工业园区及周边多个国家级经济开发区和高新技术产业 开发区的建设成长起来的工程技术服务企业。公司以成为“卓越的开发区（新城） 建设工程技术综合服务专家”为经营目标，依托设计优势，以高端建筑项目为业 务重心，提供高品质、一体化的综合服务为经营理念，致力于成为建筑领域的工 程技术服务领先企业。目前，公司已在现代工业建筑、高端公共建筑、优质居住 建筑等工业与民用建筑市场中取得了竞争优势，树立了现代化、高品质的企业品 牌形象，综合实力位居江苏省建筑领域工程技术服务企业前列。

公司目标市场定位于国内各国家级、省市级开发区。一方面，开发区是我国 重要的经济发展增长极，固定资产投入密集，建筑工程技术服务业务需求量大； 另一方面，开发区是区域对外开放的窗口，市场环境较好，区外建筑工程技术服 务企业可以获得较好的竞争机会。公司成长于现代化开发区，在开发区建设及开 发区内的建筑工程技术服务领域积累了丰富的经验，形成了一定的技术优势。

公司业务主要来源于开发区（新城）。截至 2013 年 12 月 31 日，公司在全 国开发区（新城）内已签订未履行完合同额超过 5 亿元。随着以苏州工业园区为 代表的现代化开发区的快速发展，公司的品牌影响力及业务规模将不断扩大，盈 利能力将进一步增强。

3 、发行人的技术水平

公司重视技术创新和研发投入，并通过国际间的学习交流，形成了先进的国 际化设计理念，成功研发和掌握了多项建筑设计技术；公司设立的生态建筑与复 杂结构工程技术中心被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅认定为省级工程技术研 究中心。

目前，公司已在现代工业建筑、大型城市综合体、超高层建筑、创意科技园、 文教卫生建筑等方案创作、复杂结构计算分析、各专业协同设计与集成、细部节 点深化、钢结构技术研究与应用方面具有专业优势，多项设计与研究获省部级以 上奖项；在绿色节能、生态设计应用等方面，公司处于行业领先地位，多个项目 获国家三星级绿色建筑设计标识认证或国际 LEED 认证。

公司在实施工程总承包、工程监理及项目管理业务过程中，全面融合各专业

1-1-102

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

设计技术，实现了项目的全流程管理，充分发挥了全过程控制的协同效应，有效 的控制了项目成本、进度、质量和风险，保证了工程项目能按照设计要求顺利建 成与交付。

2011 年 12 月 2 日，公司被苏州市人民政府认定为苏州市 2011 年技术先进型 服务企业，并取得了《技术先进型服务企业证书》。2013 年 12 月 3 日，公司被 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定 为高新技术企业，并取得了《高新技术企业证书》。

4 、发行人的客户群体

公司成功塑造了“值得信赖的合作伙伴”这一企业形象，公司的“SIPDRI” 品牌已经在国内外市场被普遍认知。公司与众多国内外知名企业建立了长期良好 的合作关系，承接的项目覆盖了公共、居住等民用建筑和工业建筑领域。

的合作关系，承接的项目覆盖了公共、居住等民用建筑和工业建筑领域。	的合作关系，承接的项目覆盖了公共、居住等民用建筑和工业建筑领域。
公司的重要客户
博世集团	卡特彼勒
瓦卢瑞克-曼内斯曼集团	舍弗勒集团
日立集团	三星集团
恒基地产集团	新鸿基集团
九龙仓集团	万科集团
金螳螂	雅戈尔
亨通集团	恒立油缸

1-1-103

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [429 x 215] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

康力电梯
绿地集团
圆融集团
建屋集团
苏州高新
园区邻里中心发展有限公司
----- End of picture text -----

表 近几年公司承接设计合同一览

		表 近几年公司承接设计合同一览
设计合同类别		典型项目
工业建筑		博世北京、长沙、成都、呼伦贝尔、西安、杭州、无锡、 武进等地工厂、卡特彼勒苏州、山东青州等地工厂、舍弗 勒集团太仓工厂、强生园区扩建工程、三星AC 厂房、通 力电梯昆山新建厂房、恒立油缸常州新建厂房、欧瑞康新 建厂房、重庆莱宝产业园、捷普崇州新建工业厂房等项目
民用建筑	公共建筑	商业办公建筑：博世（上海）中国总部、新光三越百货项 目、香港恒基恒嘉房产G1/G2/G3 地块项目、江苏出入境 检验检疫局综合技术大楼、新疆霍尔果斯苏新中心、吴江 东太湖温泉度假酒店、苏州市广播电视总台现代传媒广场、 苏州中心商业广场、农业银行苏州分行、苏州工业园区圆 融星座、苏州赛得科技金螳螂运营中心、太仓港邻里中心、 宿迁邻里中心、恒宇国际广场、永旺梦乐城苏州工业园区 项目、华谊兄弟电影文化体验园、吴江盛虹万丽酒店等项 目
		文教卫生建筑：吴江康复医院、无锡市锡山实验小学、苏 州独墅湖高教区公共学院、苏州工业园区月亮湾九年一贯 制学校项目、苏州中学整体改造项目
		创意及科技产业园：无锡威孚产业园一期工程、建屋集团 2.5 产业园、生物纳米园B3-B8 研发楼、中科院纳米所二 期、独墅湖高教区纳米技术大学科技园、纳米科技园孵化 基地（科技园七期）、苏化集团新材料产业科技园等项目
	居住建筑	香港九龙仓苏州高龙白塘A3地块、A4地块及苏龙国宾一 号、新加坡仁恒苏州05#地块工程、万科中粮本岸项目、 雅戈尔未来城及太阳城、绿地中央广场地块住宅项目、建 屋海德公园等项目

5 、发行人的经营状况

2011年至2013年，公司营业收入年复合增长率达到11.30%，扣除非经常性损

1-1-104

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

益后归属于母公司所有者的净利润年复合增长率达到10.11%。

建筑工程设计业务是公司利润的主要来源，并保持逐年增长。报告期内，公 司工程设计收入分别为15,903.79万元、19,115.76万元、21,368.87万元和10,062.15 万元，2012年、2013年分别同比增长20.20%和11.79%（扣除2013年营改增影响 后，2013年工程设计业务含税收入同比增长约16.31%）。

（二）公司的主要产品和服务

1 、发行人业务在工程建设流程中所处环节

公司是一家专注于建筑领域的工程技术服务商。公司的业务范围较广，可以 直接为业主提供工程所需的设计、监理及项目管理等技术服务，并通过工程总承 包业务，为业主提供从项目立项到建造完成的一揽子服务。

==> picture [460 x 383] intentionally omitted <==

2 、发行人主要产品和服务

（1）工程设计业务

1-1-105

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

工程设计业务是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资 源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的业务。本公司提 供的工程设计服务产品主要包括：方案设计文件、初步设计文件、施工图设计文 件及相关技术支持服务等。

（2）工程总承包业务

工程总承包业务是受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采 购、施工、验收等实行全过程或若干阶段的承包。公司按照合同约定对工程项目 的质量、工期、造价等向业主负责。

（3）工程监理及项目管理业务

工程监理业务是指具有相关资质的监理单位受建设单位的委托，依据国家 批准的工程项目建设文件、有关工程建设法律、法规及其他工程建设合同等，代 替建设单位对承建单位的工程建设实施监控的一种专业化服务活动。

项目管理业务是指受业主委托，按照合同约定，协助业主与工程项目的总承 包企业或勘察、设计、供货、施工等企业签订合同，并受业主委托监督合同的履 行，代表业主对工程项目的组织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务。

发行人主要产品和服务的具体情况请参见本节之“四、主营业务的具体情况” 之“（一）主要产品、服务及其用途”。

（三）公司主营业务的变化情况

公司以成为“卓越的开发区（新城）建设工程技术综合服务专家”为企业目 标，坚持以国际化的先进理念与服务模式，为社会提供高品质的建筑工程技术服 务。自成立以来，公司专注于建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理 及项目管理业务，主营业务及主要产品或服务没有发生变化。

二、公司所处行业基本情况

（一）行业管理体制及产业政策

1 、行业管理体制

根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011）和《上市公司行业分类指 引》（2012年修订），发行人隶属专业技术服务业，细分行业为工程技术服务业中

1-1-106

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

的建筑工程技术服务行业。按照国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指 导目录（2011年本）》，公司属于工程咨询服务业。

行业的主管部门包括住建部和发改委。住建部及各地住建厅（局）对于行业 的管理主要体现在对企业进入市场的资质审核、管理、行业中个人职业资格的审 批以及行业标准的建立。国家或地方发改委负责全国的基础设施建设工程的投资 规划，对行业企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可。

公司加入的自律性组织包括中国勘察设计协会、江苏省勘察设计协会和苏州 市勘察设计协会。上述协会是由从事工程勘察、工程设计、工程总承包业务的企 业、相关行业组织和个人自愿组成的全国和地区性行业组织。主要负责产业及市 场研究、对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出 产业发展建议和意见等。发行人子公司园区监理加入的自律性组织为中国建设监 理协会、江苏省及苏州市建设监理协会。

2 、行业的主要法律法规

在我国工程技术服务业，《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理 条例》、《建设工程安全生产管理条例》、《建设工程勘察设计管理条例》、《工 程监理企业资质管理规定》、《外商投资建设工程设计企业管理规定》、《工程 设计资质标准》、《建设工程勘察设计资质管理规定》、《关于印发〈建筑智能 化工程设计与施工资质标准〉等四个设计与施工资质标准的通知》、《关于印发 〈建筑智能化工程设计与施工资质标准〉等四个设计与施工资质标准的实施办法 的通知》和《房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查管理办法》等组 成了一个自上而下的完整法律体系。

3 、产业政策

根据2011年3月发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，公 司所属的工程咨询服务业属于国家鼓励类业务。

2003 年，国家住建部下发《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业 的指导意见》，鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的企业开展工程总承 包业务，发展成为具有设计、采购、施工（施工管理）综合功能的工程公司。

2011 年 9 月，住建部发布《工程勘察设计行业 2011-2015 年发展纲要》，提 出“继续推进工程勘察设计单位向国际通行的工程公司、工程咨询设计公司、设

1-1-107

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

计事务所、岩土工程公司改造的步伐，加快培育发展一批拥有自主知识产权、知 名品牌，具有国际竞争能力的大型工程勘察设计单位，促进中小型工程勘察设计 单位向专、特、精方向发展，基本形成以大型工程勘察设计单位和工程公司为龙 头，中小型专业勘察设计单位为基础的行业组织结构体系” 的发展任务，以及 “鼓励有条件的企业上市融资、发行企业债券或项目债券，促进 EPC、BOT、 PFI 等业务模式的推广”的政策导向，将企业上市作为工程勘察设计行业发展壮 大的重要途径。

2012 年 2 月 6 日，国务院发布《质量发展纲要（2011-2020 年）》，提出“到 2020 年，建设工程质量水平全面提升，国家重点工程质量达到国际先进水平， 人民群众对工程质量满意度显著提高”的发展目标，工程质量越来越得到重视， 为工程监理行业的发展壮大提供政策支撑。

2013 年 2 月 6 日，住建部发布《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与 发展的若干意见》，提出“促进大型设计企业向具有项目前期咨询、工程总承包、 项目管理和融资能力的工程公司或工程设计咨询公司发展”等方向，鼓励设计企 业开展带资总承包业务，业务纵向延伸。

2014 年 2 月 26 日，国务院发布《国务院关于推进文化创意和设计服务与相 关产业融合发展的若干意见》，指出“推进文化创意和设计服务等新型、高端服 务业发展，……、提升国家文化软实力和产业竞争力的重大举措，是发展创新型 经济、促进经济结构调整和发展方式转变、加快实现由‘中国制造’向‘中国创 造’转变的内在要求……”，并提出“着力推进文化软件服务、建筑设计服务、 专业设计服务、广告服务等文化创意和设计服务与装备制造业、消费品工业、建 筑业、信息业、旅游业、农业和体育产业等重点领域融合发展”、“支持符合条 件的企业上市，鼓励企业发行公司债、企业债、集合信托和集合债、中小企业私 募债等非金融企业债务融资工具……”等原则和措施，进一步加强对工程设计行 业支持。

（二）行业发展概况

1 、工程技术服务行业的发展概况及市场化程度

我国的工程技术服务行业于二十世纪五十年代参照前苏联模式建立。在七、 八十年代改革开放浪潮下，原国家计委、原建设部颁布的《基本建设设计工作管

1-1-108

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

理暂行办法》等规定，确定了工程勘察、设计、监理收费标准，工程技术服务市 场逐步建立，行业逐渐形成。但是，从业企业当时普遍为国家或地方事业单位， 业务局限于单位所属地方或系统内，具有很强的地域性和行业性垄断。

随着国民经济的增长、城市化进程的加快，我国市场经济的步伐进一步加快， 国内工程建设行业迎来发展的高峰期，工程技术服务行业得到空前的发展机遇， 市场化程度迅速提高，国内各地区尤其是在开发区等具有开放政策的特殊经济区 域内，工程技术服务行业的地域性特征也大为减弱，跨区域经营愈发普遍。

目前，工程技术服务业主要包括工程规划管理、工程勘察设计、工程监理（管 理服务）等细分行业。公司主营业务主要集中于建筑领域的工程勘察设计和工程 监理两个行业，开展工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务。

2 、建筑工程勘察设计行业的发展概况

（1）建筑工程勘察设计行业的基本情况

① 建筑工程勘察设计行业处于高速成长阶段

截至 2012 年底，我国工程勘察设计行业已形成了 16,170.63 亿的庞大市场， 业内企业 18,280 个，从业人员 212.34 万人，2006-2012 年我国工程勘察设计行业 营业收入年复合增长率达到 27.37%，成长性良好。

==> picture [440 x 206] intentionally omitted <==

数据来源：《中国建筑业改革与发展研究报告（2007-2013）》

建筑工程勘察设计行业是针对建筑及配套设施建设，开展勘察、设计、总承 包等各项业务的工程勘察设计子行业。近年来，我国宏观经济持续向好，房屋建 筑类固定资产投资规模逐年上升，建筑工程勘察设计行业始终保持了较快增长。 ② 经济发达地区建筑工程勘察设计行业相对成熟

1-1-109

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

由于行业存在一定的地域性特征，各区域内工程勘察设计行业受当地经济发 展程度高低的影响较大。通常而言，经济越发达的地区如珠三角、长三角、环渤 海等沿海地区，对建筑设计的要求越高，高端业务的需求量也越大；同时，当地 工程勘察设计企业的设计能力和技术实力也相对较强。

（2）建筑工程勘察设计行业的竞争格局和发展趋势

根据建设的最终产品的不同，建筑工程勘察设计的项目范围主要包括民用建 筑、工业建筑两大类型。

① 民用建筑市场的竞争格局与发展趋势

民用建筑是目前我国建筑工程的主体，其范围较为广泛，包括商业、行政、 办公、交通、文教卫生建筑为代表的公共建筑和以住宅为代表的居住建筑。

在民用建筑设计领域，居住建筑设计是建筑设计市场的主力产品，与大型公 共建筑相比，设计要求普遍不高，进入门槛相对较低。据《2008-2009年中国建 筑设计行业年度发展研究报告》资料统计，我国居住建筑设计业务收入占比达到 60%以上，国内70%的民营设计企业以居住建筑设计业务为主要收入来源。

在一般公共建筑、居住建筑领域，业主对设计的质量、艺术效果、文化内涵 重视度逐步提高，具有先进理念和技术水平的设计企业将在竞争中取得优势。

大型公共建筑（如超高层建筑及城市综合体等），尤其是地标性公共建筑， 可以给设计单位带来较高的收益与声誉，通常被认为是高端市场。大型公共建筑 项目由于功能复杂，空间结构、设备专业等设计难度大，进入门槛高，主要被国 营大型设计企业和境外知名设计公司所占领。一部分在经济发达地区成长起来的 民营设计企业，在与国际知名设计企业的合作与竞争中吸取经验，积累人才，不 断提升自身的综合实力，在其专业领域已可以与国营设计企业相竞争，在公共建 筑设计领域创作了一批具有影响力的作品，占据了一定的市场份额。

目前，超高层建筑、城市综合体等大型公共建筑已成为城市中心区的标准化 国际通行生活模板，是高品质生活的标志。建设大型公共建筑逐渐变为现代城市 建设的一种潮流。随着国内二、三线城市和地区的发展，高端民用建筑的建设需 求将进一步增加，在该领域具有优势的国内外优秀设计企业将迎来打开外地市 场、扩大品牌影响力的绝佳机遇。

公司是除国家级工程技术服务公司外，少数以公共建筑设计为主的地方工程

1-1-110

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

技术服务企业之一。近年来设计了一批大型城市综合体及超高层建筑，累计建筑 面积约400万平方米，报告期内公共建筑设计收入达到设计总收入的一半以上。 通过设计这些综合型、地标性公共建筑，公司的技术水平得到了充分体现，在民 用建筑设计领域的市场影响力大大增强。

② 工业建筑市场的竞争格局与发展趋势

工业是现代经济的核心，工业建筑的设计与建造对现代工业具有极其重要的 意义。

在国外发达国家，工业企业经过上百年的发展，普遍大型化、规模化，大多 拥有自己的核心工艺及工艺设计团队，对厂房设计者的工艺设计能力要求较低， 而对建筑本身的合理布局、高效组织、工艺配合以及智能化、人性化、管理职能、 品牌宣传有较高的要求。因此，发达国家企业的工业厂房建筑设计要求普遍较高， 特别是大型企业，对工业建筑的设计与建造的要求与民用建筑几乎处于等同地 位。

在我国经济发展的前期阶段，由于工业化程度相对较低、工业企业规模较小、 生产工艺较为低端，对厂房的设计与建设要求较低，多为通用性的标准化厂房。 随着国民经济的快速发展、工业化进程的加快，以及产业结构的不断调整，工业 企业要求厂房具有较高的生产工艺和设计标准，能够用于生产高精尖产品，能够 适应并满足微型化、自动化、洁净化、精密化、环境无污染等诸多要求。由于工 业企业对工艺设计、建筑设计的要求不断提升，根据其偏好，国内工业建筑领域 形成了以工艺为主导的先进工业建筑设计和以建筑为主导的先进工业建筑设计 市场。

工艺为主导的工业建筑设计：拥有特有工艺设计资质的专业设计院对工业厂 房进行专业设计，设计内容包括厂房设计和工艺设计两部分。多用于对工艺要求 较高，但业主自身缺乏专有工艺技术，需要设计院提供工艺设计的内资大中型企 业。代表设计单位主要为传统部属工业设计院等。

建筑为主导的工业建筑设计：以建筑设计院为主导，采用国际先进技术和现 代设计理念，追求厂区布局合理、物流组织优化、凸显企业形象、满足企业对厂 房的个性化要求的高标准现代化工业厂房。多用于自身拥有较强的核心工艺技 术，尤其是拥有独特生产工艺流程、保密要求较高、对企业形象和工厂使用功能

1-1-111

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

较为看重的大中型制造企业特别是外资企业。代表设计单位如华东建筑设计研究 院、本公司等建筑设计院。

随着我国国民经济的发展，工业化进程的逐渐加快，国内工业也从早期以加 工业为主，逐渐向电子信息工业、化学、生物、金属机械工业为主的高科技产业 转型，拥有核心工艺、技术的大中型企业将成为未来市场的主流。出于对企业工 艺的保密需要及实现工业厂房的合理布局、高效组织、管理职能、品牌宣传等要 求，以建筑为主导的现代工业建筑设计需求量将持续提升。

公司成长于苏州工业园区，是国内现代工业建筑市场的先行者，较早地接触 国际发达国家先进工业建筑设计思想，并通过与国际知名工程咨询企业的合作， 形成了先进的技术实力、积累了丰富的项目经验，在全国各地的开发区内，公司 - 为德国博世集团、美国卡特彼勒公司、法国瓦卢瑞克 曼内斯曼集团、德国舍弗 勒集团、日本日立集团、韩国三星集团等国际大型制造企业成功设计数百个现代 化工业建筑项目，在工业建筑领域占据了一定的市场份额。

（3）工程勘察设计行业的需求情况

固定资产投资主要通过工程建设来实现，勘察设计工作贯穿了工程建设的全 过程，固定资产的投资规模增长对工程勘察设计市场需求具有直接的推动作用。 ① 随着国民经济的发展，全社会固定资产投资快速增长

多年来，我国国民经济保持高速增长，2006-2013 年间，国内生产总值增速 稳定在 7.5%以上。工业、建筑业发展带动固定资产投资需求，同期内，全社会 固定资产投资增速稳定在 20%左右，保持快速增长态势。

==> picture [416 x 193] intentionally omitted <==

1-1-112

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 191] intentionally omitted <==

数据来源：《中华人民共和国 2013 年国民经济和社会发展统计公报》、国家统计局 ② 固定资产投资推动了工程勘察设计行业快速发展

伴随固定资产投资增长，工程勘察设计业务收入大幅增长。根据国家统计局 数据，2006 年至 2012 年 7 年间，全国工程勘察设计企业的营业收入保持逐年增 长，2012 年全国勘察设计企业实现营业收入 16,170.63 亿元，比 2005 年增加 13,197.99 亿元，年复合增长率达到 27.37%；其中，2012 年全国工程勘察设计企 业实现工程设计业务收入 2,785.49 亿元，比 2005 年增加 1,988.85 亿元，年复合 增长率达到 19.58%。

==> picture [464 x 216] intentionally omitted <==

数据来源：《中国勘察设计年鉴（2012）》

③ 工程勘察设计业务费率仍有较大提升空间

从世界设计行业发展历史来看，工程勘察设计行业的总需求因相关建造施工 行业对工程设计的认知度、重视度的提高而不断上升。

1-1-113

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

根据统计数据，2012 年我国工程勘察设计行业营业收入占当年固定资产投 资总额的比率为 4.32%，与 2001 年的 1.93%相比，上升幅度达到 123.62%。但与 发达国家相比，我国国内工程勘察设计行业发展时间较晚，行业尚未完全成熟， 收费水平普遍偏低。在发达国家，德国的工程咨询费率 7.5%-14%；英国的工程 咨询收费标准为 8.85%-13.25%；美国的工程咨询费率为 6%-15%，均远高于国内 平均收费水平。

==> picture [462 x 213] intentionally omitted <==

数据来源：《中国建筑业改革与发展研究报告（2007-2013）》，国家统计局 随着我国国民经济的发展与工业化进程的提高，建筑工程对勘察设计要求和

认识的不断提升，工程勘察设计行业的收费水平将会得到进一步的提高。

• （4）建筑工程勘察设计行业的需求情况

建筑工程勘察设计业务处于建筑业业务链的核心，行业的总需求与全社会建 筑工程的建设规模密切相关。

• ① 全社会建筑工程建设的市场规模快速增长

• A、我国正处于国民经济高速发展期，建筑工程投资需求旺盛

近年来，随着我国国内生产总值的持续增长，固定资产投资规模的不断扩大， 导致我国建筑工程投资规模不断攀升。2006-2013 年，我国城镇建筑工程实际总 投资保持快速增长，8 年内累计增长了 5.31 倍。

1-1-114

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [463 x 218] intentionally omitted <==

数据来源：国家统计局（因统计局统计口径改变，公布的增长速度指标与实际计算值略 有偏离）

我国属于发展中国家，正处于国民经济高速发展期。根据《国民经济和社会 发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，我国 GDP 仍将保持年均 7.5% 的增速快速增长，固定资产、房屋建筑投资额将迎来新的高峰。

B、工商业发展、城市化进程极大的推动了建筑工程建设投资规模

我国经济总体处在以工业化、城市化为主的发展阶段。工商业发展对国内房 屋建设投资作用主要体现在两个方面：一方面，工商业快速发展加大机器设备、 房屋厂房等固定资产投资力度，直接增加了国内建筑工程投资需求；另一方面， 工商业发展吸引众多农村人口进城务工，影响企业周边配套设施建设，间接促进 了我国城市化建设。

城市化进程是带动全社会建筑业发展的重要因素。根据中共中央、国务院印 － 发的《国家新型城镇化规划(2014 2020 年)》预测，目前我国正处于城镇化率 － 30% 70%的快速发展区间，到 2020 年，我国常住人口城镇化率将达到 60%左 右。在城市化加速和基础设施建设投资持续加大的总体发展趋势下，我国建筑工 程行业将继续保持强劲的发展态势。

C、国家区域战略规划和居民住房政策导向将进一步引导扩大建筑工程投资 2009 年以来，我国国家发展战略级区域规划频频出台，珠江三角洲改革规 划、海峡西岸经济区、海南国际旅游岛、中部崛起规划、横琴发展区、江苏沿海 发展规划、辽宁沿海经济带、潘阳湖生态经济区、图们江区域开发规划、黄河三

1-1-115

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

角洲高效生态经济区、皖江城市带、长江三角洲区域规划等先后获得国家批复。 众多区域规划的出台与实施，将会迎来大批基础设施建设工程，随之而来的就是 对工程设计、工程总承包及相关业务的大量需求。

此外，根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》以及 2009 年财政部、国土资源部、中国人民银行联合印发的《关于推进城市和国有 工矿棚户区改造工作的指导意见》、2013 年国务院发布的《关于加快棚户区改 造工作的意见》，政府将继续增加保障性住房和普通商品住房的有效供给，加快 推进保障性安居工程建设，全面启动城市和国有工矿棚户区改造工作。保障性住 房和棚户区改造使住宅类建筑工程投资的需求不断增大。

② 建筑工程勘察设计行业的市场需求

近年来，我国城镇建筑工程投资额占城镇固定资产投资比重一直稳定在 60%。固定资产投资与勘察设计业务、建筑工程投资与建筑工程勘察设计业务在 总业务流程上的依存度较高，可以估计国内建筑工程勘察设计业务营业收入与勘 察设计行业营业总收入比例也维持在 60%左右，根据《中国建筑业改革与发展研 究报告（2013）》，2012 年我国工程勘察设计行业企业营业总收入为 16,170.63 亿元，由此测算出当年建筑工程勘察设计行业市场容量为 9,702.38 亿元。目前我 国处在城市化快速发展阶段，建筑工程投资及建筑工程勘察设计行业的市场需求 在相当长时期内仍将保持高速增长趋势。

==> picture [416 x 195] intentionally omitted <==

数据来源：国家统计局

③ 开发区已成为本行业的重要业务区域，市场潜力巨大

1-1-116

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

开发区是我国高新技术产业、先进制造业和现代服务业的重要基地和核心集 聚区，区域经济发展的重要增长点和对外开放的重要平台。

根据商务部发布的《国家级经济技术开发区和边境经济合作区“十二五”发 展规划（2011-2015 年）》，“十一五”期间，我国国家级经济技术开发区地区生产 总值年均增速已达到 23%，国家级经济技术开发区实现的生产总值占全国比重达 到 7%，工业增加值占全国比重达到 12%；国家级开发区对所处区域的辐射带动 能力增强，创造的地区生产总值占所在城市的比重超过 13%。开发区经济总量不 断扩大，对国民经济贡献率持续提高，已发展为区域经济的增长极。

作为我国工业化、城市化的着力点与增长极，开发区固定资产投资、建筑投 资在经济发展中的比例更大，相比整个国内市场，开发区市场的业务需求更为旺 盛。

A、参考国家级经济技术开发区发展情况，开发区已成为行业发展的重要业 务区域

根据商务部投资促进事务局、商务部国际贸易经济合作研究院编写的《国家 级经济技术开发区产业发展报告（2013）》，2012 年纳入统计的 177 个国家级 经济技术开发区完成固定资产投资额（不含农户）已达到 29,574.85 亿元，占全 社会固定资产投资总额的 8.11%。2014 年 7 月全国共有国家级开发区 478 个（其 中国家级经济技术开发区 215 个、国家级高新技术产业开发区 115 个、国家级出 口加工区 63 个、保税区等其它国家级开发区 85 个），省级开发区 1,170 个。这 177 个国家级经济技术开发区仅占全国省级以上开发区数量的 10.74%，即使在国 家级开发区中也不到四成。虽然省市级开发区的规模要远小于国家级开发区，但 各类开发区通常都作为区域发展战略的重要载体、政策与投资倾斜的重心，这些 国家级经济技术开发区的发展情况成为全国开发区建设的一个缩影。

B、开发区是省市经济建设最重要的组成部分，具有旺盛的市场需求

以公司主要业务区域江苏省为例。根据江苏省商务厅发布的《2009 年江苏 省开发区发展报告》，2009 年，江苏省开发区完成固定资产投资 9,480.09 亿元， 约占全省固定资产投资的 50.03%、全国固定资产投资的 4.22%。2009 年，全国 工程勘察设计企业收入为 6,852.90 亿元。由此测算，当年江苏省开发区内工程勘 察设计业务需求约为 289 亿元，根据国内建筑工程勘察设计业务营业收入占勘察

1-1-117

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

设计行业营业总收入 60%的比例估算，江苏省开发区建筑工程勘察设计业务需求 约为 173.4 亿元。

因此，开发区已成为我国固定资产的重要投资领域，工程技术服务市场需求 巨大。

3 、建筑工程监理行业的发展概况

工程监理是为固定资产建设投资提供技术支持的服务行业。建筑工程是固定 资产投资的主要方向，因此建筑工程监理行业是工程监理行业的重要组成部分， 其发展情况与工程监理行业基本一致。

（1）工程监理行业基本情况

工程监理是一种对工程建设实施监控的专业化服务活动，作用体现在确保工 程建设质量和安全，以及进度和投资的控制，提高工程建设水平，充分发挥投资 效益。近年来，随着我国建筑工程行业对工程质量要求的不断提高，工程监理业 务市场需求持续增长。2006年-2012年，我国工程监理行业的营业收入年复合增 长率达到29.60%。

==> picture [465 x 213] intentionally omitted <==

数据来源：住建部《中国建筑业改革与发展研究报告（2007-2013）》、国家统计局 （2）工程监理行业的竞争格局和发展趋势

工程监理行业进入门槛较低，中小型工程监理企业数量众多，市场竞争激烈。 监理企业受区域影响力的限制，在本地具有一定的竞争优势。

随着市场对监理企业服务水平要求越来越高，监理企业向全方位、全过程监 理发展趋势明显，服务包括建设前期的工程咨询，建设实施阶段的招标投标、勘

1-1-118

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

察设计、施工验收、直至建设后期的运转保修在内的各个阶段的监督与管理。具 备设计协同与技术支持能力的全过程服务优势的品牌监理企业将在竞争中不断 成长壮大。

公司在建筑工程、市政工程等监理业务方面，业务规模稳定增长，并积累了 较为丰富的经验，形成了一定的品牌优势。 （3）工程监理行业的需求情况

工程监理行业的市场需求随着我国固定资产投资规模的逐年增长而扩大。目 前，我国正处于工业化、城市化的高速发展阶段，固定资产投资需求旺盛，工程 监理业务在相当长时期内仍将保持高速增长趋势。

==> picture [464 x 213] intentionally omitted <==

数据来源：住建部《中国建筑业改革与发展研究报告（2007-2013）》、国家统计局

4 、发行人的市场定位

公司是成长于现代化开发区的工程技术服务企业，目标市场定位于各类国家 级、省市级的开发区（新城）内的工业建筑、民用建筑的工程设计、工程总承包、 工程监理及项目管理等技术服务市场。

（1）公司在苏州工业园区的市场竞争中成长壮大，积累了丰富的项目经验 和技术成果，形成了开发区内的独特业务优势

公司是伴随着苏州工业园区及周边多个国家级经济开发区和高新技术产业 开发区的建设成长起来的工程技术服务企业。苏州工业园区是中国和新加坡两国 政府间的合作项目，开发过程中吸取并运用了新加坡以及欧美发达国家的设计规 划经验，在发展模式、建设规划、生态环保等多方面深受商务部门和建设部门的

1-1-119

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

好评，被誉为国内开发区建设的典范。根据商务部的国家级经济技术开发区 2010 年投资环境综合评价结果，苏州工业园区综合排名第二，环境与节能减排指数指 标居首位。

公司在苏州工业园区的建筑工程技术服务行业深耕多年，在与国内外同行业 的激烈竞争中脱颖而出，承接并完成上千个工程项目。在此过程中，公司积累了 丰富的业务经验和客户资源，技术成果，总结出一套适合开发区（新城）企业及 开发区（新城）建设的业务流程和服务方式，形成了在开发区内的独特优势。

（2）开发区建筑工程技术服务业市场化程度高，有利于公司发挥竞争优势， 拓展业务

建筑工程技术服务行业具有一定的地域性特征，对外开放度低，工程技术企 业跨区域开拓市场通常会受到一定的限制。开发区是城市和地区对外开放的窗 口、招商引资的重点区域，为吸引投资者，大多配以开放、公平的政策环境和市 场环境，以便外来企业开展业务。技术实力雄厚、项目经验丰富的工程技术服务 企业在开发区内能够更加自由的发挥自身的业务优势，承接外地项目。

（3）公司凭借开发区内的业务优势，承接的项目已拓展至众多国家级、省 级开发区，公司在外地开发区业务规模迅速上升

公司在苏州工业园区深耕多年，在经验、技术、客户资源、服务模式等多方 面具有较强的竞争优势。凭借上述优势，公司业务已拓展至苏州工业园区外的四 十多个开发区内，这些开发区多数为国家级、省级开发区，其中，具有代表性的 国家级开发区有北京经济技术开发区、重庆两江新区、西安经济技术开发区、武 汉经济技术开发区、青岛高新技术产业开发区、上海闵行经济技术开发区、伊宁 边境经济合作区、成都经济技术开发区、贵阳国家高新技术产业开发区、海口保 税区、南京江宁经济技术开发区、无锡高新技术产业开发区、锡山经济技术开发 区、苏州高新技术产业开发区、昆山经济技术开发区、江苏张家港经济开发区、 常熟经济开发区、江苏吴江经济开发区、江苏太仓港经济开发区、苏州太湖国家 旅游度假开发区、江苏吴中出口加工区等。

随着上述开发区内成功项目的示范效应逐步显现，发行人的品牌知名度进一 步提升，在外地开发区所承接的各类工程技术服务业务规模迅速上升。

报告期内，公司各主营业务在苏州工业园区外的开发区承接项目情况如下：

1-1-120

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

工程设计业务承接额总体呈上升趋势，2011-2013 年承接的项目合同额复合增长 率达到 32.70%；工程总承包业务发展稳定，2011 年-2013 年，公司外地开发区 工程总承包业务承接额均超过 1.7 亿元，成为该业务发展的重要增长点；工程监 理及项目管理业务承接额同样保持总体增长的趋势，2011-2013 年承接的项目合 同额复合增长率为 35.99%。2011 年-2013 年，公司在外地开发区内承接的项目 合同总额超过 10 亿元，占到当期承接的合同总额的 50%以上。

5 、进入本行业的主要障碍

工程技术服务企业经营发展必须具备相应的从业资质、专有技术和资金实 力，具体情况如下：

（1）资质限制

《工程咨询单位资格认定办法》、《工程勘察资质分级标准》、《工程设计 资质标准》及《工程监理企业资质管理规定》等相关规定，对勘察、设计、监理 从业企业资质的标准，如注册资本、专业技术人员、技术装备和业绩要求进行了 严格的细化和规范，构成企业进入本行业的主要政策壁垒。

（2）技术及人才限制

本行业是技术密集型、智力密集型的生产性服务业，设计水平、技术能力直 接影响产品和服务的质量，体现企业的核心竞争力。

作为专业技术的掌握者和产品、服务的生产者，人才是本行业经营发展的重 要资产。拥有相当数量技术人员如注册建筑师、注册工程师、注册监理工程师等 是企业申请业务资质的前提，也是限制企业发展规模的主要因素。专业技术水平 的高低和相关人才资源的拥有程度也是构成企业进入本行业的主要障碍之一。

（3）资金实力限制

资金问题是限制企业开展工程总承包业务的主要瓶颈之一。工程总承包是向 工程建设项目业主提供勘察、设计、采购、施工全过程服务的业务模式，是国际 工程建造中采用的主要方式。目前，工程总承包在国内工程技术服务行业中广泛 运用，已成为工程建设项目业务的主要模式之一。该模式下，工程技术服务企业 承担了工程项目的设计、采购、施工、试运行等所有交付前的工作，需要具备相 当的资金实力以向业主提供足够的资金担保及部分垫付，因此从事该类业务的企 业必须具备一定的企业规模、资金实力及融资能力。

1-1-121

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

6 、行业内的主要企业及分布格局

工程技术服务行业的市场需求规模较大，各细分行业的工程建设需求纷繁复 杂，使得单个设计院没有足够的技术人员、资质以满足所有业主的要求。2012 年，工程勘察设计行业内排名前五的企业营业收入合计仅占到行业企业收入总额 的8.92%。由此可见，工程技术服务行业市场集中度较低，各类型企业并存。

工程技术服务行业企业主要有国家级部属设计院、各省市级地方设计院、以 及境外工程咨询公司等类型。

在工程技术服务行业，中国寰宇工程公司、中国成达工程有限公司、中国建 筑设计研究院、上海现代建筑设计（集团）有限公司等少数原国家级、部属设计 企业处于优势地位，具有较强的规模和品牌优势。目前我国该类企业主要分布在 北京、上海等一线城市，其中多数企业在全国范围内开展业务，占据了相当的市 场空间。

各省市级地方设计院拥有一定的地缘优势，在当地拥有相对稳固的市场资 源，大多以本地区及周边区域为主要市场。一些实力较强的地方设计院已逐步向 外地展业，开拓全国市场，代表企业如深圳市建筑设计研究总院、华南理工大学 建筑设计研究院、东南大学建筑设计院等。

境外工程咨询公司和设计事务所主要从事高端建筑设计及其他技术服务，与 外资客户具有一定的渊源，代表企业如SOM建筑设计事务所、AECOM公司、 ATKINS公司、Belt Collins景观设计事务所等，在我国经济发达地区承接的项目 较多，国际化都市是其主要业务市场。

发行人作为一家地方性工程技术服务企业，通过多年的发展已形成一定规 模，在江苏省内具有较高的市场知名度，目前正处于由地方向全国扩张阶段。

7 、行业利润水平的变动趋势及变动原因

（1）工程勘察设计行业收费水平

① 工程设计业务的收费水平

21世纪以来，随着我国国民经济的发展以及工业化进程的加快，对建筑工程 技术服务行业的要求逐渐提升，原国家计委和建设部下发的《工程勘察设计收费 管理规定》和《工程设计收费标准》，拟定了更为灵活、合理的价格计算方法， 工程勘察设计行业市场化程度得到进一步提升。

1-1-122

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

在加入WTO后，国际工程勘察设计行业的高标准高收费的业务模式对国内 工程建设领域产生重大影响，使得工程设计费率持续上升。2001-2012年，我国 工程勘察设计行业总营业收入占当年固定资产投资总额的比率已从1.93%上升到 4.32%，逐步缩小与发达国家间的差距。但与发达国家相比，仍处于较低水平。

② 工程总承包业务的利润水平

工程总承包是国际工程技术服务业务的主要形式，随着我国工程项目建设与 国际成熟模式的接轨，总承包业务模式也越来越多的被国内工程项目业主接受和 选择，应用前景广阔。近年来，国内工程总承包的价格有一定程度的上升，但国 内施工及原材料采购成本也同时上升，工程总承包业务的利润水平较为稳定。 工程技术服务行业上市公司总承包业务毛利率情况如下：

单位：%

					单位：%
企业名称	2013 年	2012 年	2011 年	2010 年	2009 年
中国海诚	5.27	6.11	6.33	6.60	5.28
东华科技	17.80	16.73	18.25	20.33	14.08
三维工程	29.78	29.85	25.20	25.47	37.94
苏交科	9.95	15.46	14.05	14.85	11.76

注：同行业上市公司数据来源于巨潮资讯、同花顺iFinD

③ 工程勘察设计行业的整体利润水平

对整个工程勘察设计行业而言，进入本世纪后总体利润水平呈上升趋势。住 建部发布的《中国建筑业改革与发展研究报告》（2007-2013）资料显示：整个 工程勘察设计行业利润总额占营业收入比例由2001年的7.03%逐渐上升到2012年 的7.40%，定价机制市场化和行业技术进步是利润水平提升的主要原因。

（2）工程监理行业的收费水平

国内工程监理发展情况与工程勘察设计相似，原收费标准较为简单，收费水 平相对较低。2007年发改委、原建设部联合发布了《建设工程监理与相关服务收 费管理规定》，工程监理及相关业务收费方式更加市场化，利润水平也有所上升。

随着市场的不断规范、工程监理水平的不断提升及业务范围的不断扩大，如 项目管理的开展等，未来几年内，我国工程监理行业的服务费率会得到进一步的 提高。

（三）影响行业发展的有利因素和不利因素

1-1-123

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

1 、影响行业发展的有利因素

（1）国民经济持续健康发展

我国经济仍处于快速发展的通道之中，宏观经济长期向好。“十一五”规划 期间、“十二五”规划初期我国国民经济保持了平稳较快发展的良好态势，2013 年与2005年相比，国内生产总值年均增长10.10%。国民经济的快速增长促进了国 内固定资产投资和建筑业的快速增长，2013年与2005年相比，国内固定资产投资 年均增长高达22.39%，为工程技术服务行业创造了巨大的市场需求。

根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，我国 经济仍将平稳较快发展，预计五年内国内生产总值年均增长7%；建筑业依旧保 持高速增长，根据住建部发布的《建筑业发展“十二五”规划》，“十二五”期 间，国内建筑业“以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，全国建筑业总产 值、建筑业增加值年均增长15%以上”，这都将为工程技术服务的发展提供有利 的条件。

（2）产业政策支持

2003年原建设部下发了《关于培育发展总承包和工程项目管理企业的指导意 见》，鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的企业，开展工程总承包业务， 促进国内勘察设计行业与国际同行业发展模式的接轨。

2005年原建设部、发改委、财政部、劳动保障部、商务部、国资委等六部委 联合出台了《关于加快建筑业改革与发展的若干意见》；住建部在《建筑业发展 “十二五”规划》中提出“大力发展专业工程咨询服务，营造有利于工程咨询服 务业发展的政策和体制环境，推进工程勘察、设计、监理等工程咨询服务企业规 模化、品牌化、网络化经营”的指导意见和政策措施，并指出至“十二五”期末， “实现全国工程勘察设计企业营业收入年均增长15%以上；全国工程监理、造价 咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长20%以上”的发展目标， 展现国家主管部门对行业的关注与支持，为我国工程技术服务业走上市场化、国 际化道路提供了政策支持。

（3）城市化进程不断推进

城市化是伴随工业化发展，非农产业在城镇集聚、农村人口向城镇集中的自 然历史过程，是国家现代化的重要标志，加快城市化进程是我国经济发展规划的

1-1-124

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

重点之一。

我国城市化水平仍处于快速发展阶段。根据中共中央、国务院印发的《国家 － 新型城镇化规划(2014 2020年)》，我国2013年常住人口城镇化率为53.7%，预计 至2020年可以达到60%左右，在未来很长一段时间内我国仍将处于城镇化率30% － 70%的城市化快速发展阶段，而城市化进程的不断推进将为行业的发展提供广 阔的市场空间。

2 、影响行业发展的不利因素

（1）人才竞争加剧

目前我国工程技术服务企业高级人才普遍不足，行业内注册建筑师、注册工 程师、注册监理工程师、注册建造师等高端专业人才仍比较稀缺，企业对这些人 才的争夺比较激烈。一些在内部管理、分配制度、薪酬激励等方面存在问题的设 计企业，高端优秀人才流失现象日益严重。人才缺口在一定程度上制约了行业内 相关企业的发展。

（2）资金实力不足

工程总承包模式是国际工程建设的主要模式，也是我国住建部大力推广的业 务模式。这种模式有利于投资控制、风险控制、进度控制，具有节约工程总投资、 提高工程质量等多项优点。

在工程总承包业务中，资金实力和融资能力是客户选择承包商的重要参数之 一。我国工程技术服务企业一般资产规模较小、融资难度相对较大，承揽大型工 程项目难度增大。

（四）行业技术水平和技术特点

1 、工程技术服务业技术水平和技术特点

工程技术服务业的技术水平主要体现在为工程项目提供勘察、设计、工程监 理、项目管理及工程总承包的服务能力上。

设计是工程建设的灵魂，是集中运用各项政策、标准，把科技成果转化为现 实生产力的桥梁和纽带，是美学与工程技术的完美结合。在工程技术服务业内， 设计水平的高低是评判企业技术实力的重要因素。

设计的技术水平主要体现在方案创作能力、工程技术设计与集成能力以及新 技术、新材料的研发与应用能力方面。我国工程技术服务业在设计理念、服务模

1-1-125

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

式、服务内容、设计深度和广度上与跨国工程技术服务企业相比还存在一定不同 与差距。外资工程项目及超大型项目大都将国外设计企业作为第一选择。一部分 工程技术服务企业通过与国际知名工程技术服务企业的交流、合作与竞争，及时 了解世界先进工程建设技术进步的发展趋势，学习先进的设计理念、掌握先进的 工程技术、研发自有的科研成果，设计能力不断增强，在某些领域达到了世界先 进水平，甚至和工程技术服务业巨头在国际市场上展开竞争。

工程监理、项目管理及工程总承包是设计服务重要的延伸部分。设计、监理、 项目管理及工程总承包有机结合，是国际工程技术服务业服务的惯例，将极大提 升工程品质，为客户提供更加全面而优质的服务。

2 、工程技术服务行业特有的经营模式

（1）按照拥有资质和主要专业领域的不同，国内工程技术服务企业的经营 模式分为专业性工程技术服务机构和综合性工程技术服务机构两种类型：

① 专业性工程技术服务机构

专业性工程技术服务机构是指具有单个或多个专业领域工程技术服务相关 资质的工程企业。

专业性工程技术服务机构基于对细分市场和自身专业定位的了解，向专业领 域纵深发展。其规模大小不一，员工由数十人到上千人不等，能够独立完成某一 行业的工程技术服务的全部业务或其中的几项服务，或是承担政府和业主委托项 目建设的某一环节，包括资源和建设条件调研评价、建设方案选择和技术经济评 估论证、项目可行性研究报告、建筑、结构、景观等单一领域的设计、项目招标 文件的编制和协助配合招标、承担项目监理等。

国内专业性工程技术服务代表企业有中国海诚、东华科技以及发行人等，国 际上相对应的专业性设计企业有 Belt Collins 景观事务所、EDSA 景观设计公司 等。

② 综合性工程技术服务机构

综合性工程技术服务机构多为国家级的工程技术服务公司。取得工程技术服 务业及子行业综合资质的企业可承接相关行业的全部工程技术服务业务，跨地 域、跨行业、跨专业发展经营。

国内综合性工程技术服务机构的代表企业有中国寰宇工程公司、中国成达工

1-1-126

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

程有限公司等，在国际上代表企业有：JACOBS 公司、AECOM 公司、URS 咨询 公司等。

（2）按照提供的业务范围的不同，工程技术服务企业的经营模式可以分为 方案创作型企业、专门型设计机构和以设计为核心的综合技术服务机构三种类 型。

① 方案创作型企业

方案创作型企业以工程专业技术人员为主，主要为客户提供专业方案及初步 设计的企业。该类企业具有较强的方案创作能力，但无法向客户提供其他专业设 计及后续的施工图设计。

② 专门型设计机构

该类机构各专业人员齐全，可提供工程设计中方案设计、初步设计、施工图 设计中的部分阶段或全过程服务，并按照合同约定分阶段向业主收取设计服务 费。一般不提供后续的延伸服务，无法掌控建筑工程的建造质量，目前国内设计 院以该类型居多。

③ 以设计为核心的综合技术服务机构

采用综合服务模式的企业能够提供工程建设的全过程服务，不仅能够为建设 项目提供整体设计（包括规划咨询、建筑创作、建筑设计、景观设计、室内设计、 智能化设计以及相关专门设计管理），还可以为建筑项目提供项目管理、工程监 理、工程总承包业务。该服务模式可为客户提供一站式服务，充分保证产品质量， 符合建筑工程技术服务业国际惯例及行业发展趋势。该服务模式对企业的技术水 平与管理水平要求较高，多为大中型设计企业所采用。

随着我国工程技术服务行业逐渐成熟，一站式综合服务模式越来越多在工程 项目中使用，工程技术服务企业向综合技术服务机构发展已成趋势。

3 、行业的周期性、区域性和季节性特征

（1）行业的周期性

工程技术服务行业与固定资产投资规模密切相关，而社会的固定资产投资规 模与国民经济发展、城市化进程的需求呈正相关。近年来，我国国民经济持续快 速增长，城市化进程不断加快，相应的固定资产投资规模不断提高，带动了工程 技术服务行业的发展，整体行业未体现出明显的周期性。

1-1-127

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

另外，工程技术服务企业经营情况与其涉足行业的发展及固定资产投资规模 紧密相关，该行业的波动会对工程技术服务企业造成一定的影响。 （2）行业的地域性和季节性

工程技术服务行业的地域性和季节性与工程建设项目的地域性和季节性相 关。设计业务不存在明显的地域性和季节性特征；工程勘察、工程总承包、工程 监理、项目管理等业务具有一定的地域性和季节性，如在北方等寒冷地区，受到 冰冻、积雪等恶劣天气停工影响，一季度经营进度较缓，收入略低。

（五）行业上下游产业状况

1 、上游行业对建筑工程技术服务行业的影响

建筑工程技术服务行业的创作、研发、设计、监理及项目管理等业务处于建 筑工程业务链的前端。工程设计、监理及项目管理等业务主要采购物品包括办公 用品、计算机及其软件等，不实质影响工程设计服务产品的实现。

建筑工程总承包业务的供应商主要包括设备材料供应商以及施工分包商，后 者可以给予总承包商所需的技术、物力支持。从目前供应商的市场结构来看，除 关键技术和关键设备外，其他服务的市场化程度较高，均可通过招标等方式获得 满意的供应方，对建筑工程技术服务行业不产生重要影响。

2 、下游客户的发展对建筑工程技术服务行业的影响

建筑工程技术服务行业的下游客户为建筑物的产权所有人、房地产开发商、 政府和其他发包单位。除房地产开发商外，大多为最终消费者。

长期以来我国经济和城市化建设快速发展，我国固定资产投资总量大，工商 业企业、房地产公司、政府等单位的固定资产投资一直保持着较大规模并不断增 长，这形成了建筑工程技术服务业稳定且日益扩大的消费群体。

三、发行人面临的竞争状况

（一）发行人的排名及未来变化趋势

根据中国勘察设计协会主办编写的《中国勘察设计年鉴》，公司2011年营业 收入（含工程勘察设计收入和工程总承包收入、不含工程监理收入）位居江苏省 建筑工程勘察设计行业首位，2012年工程勘察设计收入（不含工程总承包收入和

1-1-128

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

工程监理收入）位居江苏省建筑工程勘察设计行业第六位。

公司在大型公共建筑、现代化工业建筑工程技术服务领域具有较强的竞争 力，近年已在江苏省外成功设计建成四川省绵竹全民健身中心体育场体育馆、绵 竹历史博物馆、上海通用食品厂房、山东省山工机械扩建项目、博世上海总部大 楼及北京、上海、浙江、四川、内蒙古、湖南工业厂房设计、新疆霍尔果斯苏新 中心等数十个项目。公司在各地的品牌影响力逐渐增大，业务已渗透全国开发区 市场。

2013 年，公司实现营业收入 47,373.81 万元，比 2011 年增长了 23.87%，市 场占有率进一步提升。随着二、三线城市及开发区不断发展和公司募集资金投资 项目的成功实施，公司的市场地位将继续提升。

（二）主要竞争对手

1 、主要竞争对手的类型

公司专注于建筑工程技术服务行业的工程设计、工程总承包、工程监理及项 目管理业务，在现有业务领域中发行人的竞争对手主要来自于三个方面：

（1）国家级综合工程技术服务企业

这一类型竞争对手大多为原部属的国家级设计单位，资产规模大、设计师人 数众多，具有较强的综合实力和行业影响力，在承接国家基础建设项目和大型工 业、公共事业建设项目上占据优势。

（2）地方专业工程技术服务企业

地方设计院一般规模比较小，专注于一定区域范围内相对稳定的业务领域， 综合技术实力参差不齐，拥有一定的地缘优势，在当地拥有相对稳固的市场资源。 （3）外资工程咨询公司和设计事务所

外资工程咨询公司和设计事务所拥有国外品牌和知名度，在管理理念、技术 研发和业务模式等方面相对先进，与外资客户具有一定的渊源。

2 、发行人的主要竞争对手

公司现阶段的主要竞争对手包括华东建筑设计研究院有限公司、中国海诚工 程科技股份有限公司、信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司、 东南大学建筑设计院、江苏省建筑设计研究院有限公司。

（1）华东建筑设计研究院有限公司

1-1-129

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

华东建筑设计研究院有限公司成立于 1952 年，是一家提供建筑设计综合性 服务的专业公司，具有建筑行业建筑工程甲级、风景园林工程设计专项甲级、市 政行业排水工程甲级、市政行业道路工程甲级、市政行业桥梁工程甲级,市政行 业城市隧道工程甲级等资质，服务领域涉及建筑设计、结构设计、机电设计、城 市规划设计等，是中国成立最早、规模最大的综合性甲级建筑设计院之一。

（2）中国海诚工程科技股份有限公司

中国海诚工程科技股份有限公司系由原轻工业部下属的中国轻工业上海设 计院经整体改制后设立，主要从事工程总承包、设计、咨询和监理业务，是国内 第一家专业设计服务业上市公司。公司具有建筑行业建筑工程甲级、机械行业专 用设备制造业工程甲级、商物粮行业甲级、电子通信广电行业电子工程类专业电 子整机产品项目工程甲级、轻纺行业轻工工程甲级、化工石化医药行业化工工程 甲级、市政行业环境卫生工程甲级、农林行业农业工程设施农业工程甲级等多项 资质。公司服务领域囊括轻纺、商物粮、农林、机械、市政公用、建筑等行业， 客户遍及亚、欧、非、美及大洋洲等地。

（3）信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司

信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司是国内率先整体改 制的大型设计院，具有工程设计综合资质，可以涵盖全国所有 21 个行业；以及 房屋建筑工程施工总承包壹级资质、机电安装工程施工总承包壹级资质等。总部 设在成都，在北京、上海、天津、重庆、深圳、武汉、南京、苏州、无锡、大连、 绵阳、厦门、西安等地设有分院。

（4）东南大学建筑设计研究院

东南大学建筑设计研究院成立于 1965 年，是国内著名设计院，具有建筑行 业建筑工程甲级、公路行业公路甲级、市政行业道路工程甲级、市政行业桥梁工 程甲级、市政行业城市隧道工程甲级等资质。东南大学建筑设计研究院下设建筑 设计创作所，建筑设计综合一、二、三所，规划设计所，建筑智能化设计所，建 筑遗产保护规划研究所等。

（5）江苏省建筑设计研究院有限公司

江苏省建筑设计研究院有限公司创建于 1953 年，以建筑设计为主，具有国 家建筑设计甲级、智能建筑甲级（系统工程设计）、电力行业变配电丙级、景观

1-1-130

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

工程设计、咨询及技术服务等行业资质；设有城市规划、建筑、结构、给排水、 电气、采暖及通风、建筑智能、建筑声学、建筑装饰、环境艺术、计算机应用等 专业。

（三）发行人的主要竞争优势

1 、技术及服务优势

公司是一家专注于建筑领域，以工程设计业务为核心，工程总承包、工程监 理及项目管理等业务作为业务链延伸的综合型工程技术服务企业。

（1）公司拥有先进的设计理念和较强的技术实力

公司重视核心业务的技术创新和研发投入，并通过国际间的学习交流，形成 了先进的国际化设计理念，学习掌握或自主研发成功了数十项建筑设计技术。目 前，公司已在现代工业建筑、大型城市综合体、超高层建筑、创意及科技产业园、 文教卫生建筑等的规划设计、方案创作、复杂计算分析、各专业协同设计与集成、 细部节点深化、钢结构技术研究与应用等方面具有专业优势，多项设计与研究获 省部级以上奖项；在绿色节能、生态设计应用上处行业领先地位，多个项目获国 家绿色设计认证或国际 LEED 认证。

公司掌握或自主研发的主要技术及特点如下：

主要 技术名称	技术特点	应用及获奖情况
双向不等高 预应力转换 梁工程技术	作为一种复杂要求下干预荷载分布的新 型转换方式，较经济地实现了高层建筑中 下部大空间无柱中庭与上部标准层的转 换，并对预应力施工控制以及高空满堂脚 手及高温季节施工大体积砼等施工难点 提出了综合处理措施	该项科技成果通过江苏省科委 组织的鉴定，并获得江苏省及苏 州市科技进步奖。其成果应用于 苏州工业园区国际大厦等工程
大悬挑高位 空间桁架结 构设计技术	针对某些复杂公共建筑，参考控保建筑中 “古树”保护概念，巧妙分离结构单元， 并设计了一种带耗能支撑式转换结构，可 以由底部钢混结构转换为上部大悬挑的 钢结构，获得较好的建筑形式	成功应用于苏州工业园区档案 管理中心大楼工程（17 米悬 挑），并获得江苏省工程勘察设 计行业优秀工程一等奖及结构 优秀设计一等奖
大底盘多塔 地下结构无 缝设计技术	城市综合体多个结构单体一般均共同坐 落于同一地下室顶板上，通过采取加强地 下室抗侧刚度，采用补偿收缩混凝土、添 加阻裂纤维等技术措施可使整个地下室 不设缝，安全可靠，并有增加车位、简化 防水构造等较好经济效益	成功应用于苏州工业园区时代 广场、科技园、圆融星座、青少 年活动中心等项目，并获得多个 江苏省工程勘察设计行业优秀 工程奖项及优秀结构设计奖
超限大跨度 连体钢结构	针对大跨度连体钢结构，通过设置短肢墙 调整平面刚度、特殊的节点设计技术保证	成功应用于苏州现代物流园大 厦工程48 米跨度连体部分，获

1-1-131

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

设计技术	其安全可靠	得江苏省工程勘察设计行业优 秀工程奖项及优秀结构设计奖
大面积厂房 不配筋地坪 结构技术	通过一整套精细设计的地基改良及无约 束地坪结构技术措施，实现大面积厂房地 坪不配筋的设计与施工技术。减少造价及 工期，后期地面变形控制好	成功应用于德国博世集团、美国 卡特彼勒公司等多个工厂项目， 经济效益显著。
超长大跨预 应力结构无 缝设计技术	采用变成面有粘结预应力梁，在解决结构 大跨度的同时有效减轻结构自重，提高整 个结构的抗裂性能，可有效提高建筑净高	成功应用于苏州物流中心等工 程，并获得江苏省工程勘察设计 行业优秀工程奖项及优秀结构 设计奖
多防线抗震 设计技术在 单跨结构中 的应用	采用叠合柱技术保证单跨框架结构的安 全性；精细化梁柱节点设计提高了单跨框 架结构的抗剪承载力及延性	成功应用于金螳螂设计研究中 心工程，并获得江苏省工程勘察 设计行业优秀工程奖项及优秀 结构设计二等奖
石灰岩地基 复杂基础设 计技术	以石灰岩作为桩持力层，通过采用预应力 混凝土管桩、柱下独立桩承台、防水板等 综合措施，减少了地下室底板的厚度与配 筋，并避免了基础出现大的沉降差，此项 技术可在复杂的石灰岩地基场地推广	成功应用于徐州中国矿大国家 大学科技园总部基地工程，并获 得江苏省工程勘察设计行业优 秀工程奖项及优秀结构设计二 等奖
大底盘多塔 结构伸缩缝 及连廊设计 技术	对于大底盘多塔连体结构，各楼之间常通 过连廊相连，针对不同跨度及功能，采用 滑动铰连接或隔震支座的技术设计	成功应用于苏州工业园区科技 产业园、档案馆、赛德科技研发 总部大楼等项目，并获得多个江 苏省工程勘察设计行业优秀工 程奖项及优秀结构设计奖
多层支撑排 架体系停车 场技术	采用多层支撑排架体系，梁柱通过铰接实 现快速安装，跨中无立柱，无独立外车道。 可利用拆卸构建新建同类型停车库。相对 于框架结构在同等情况下能够提高22% 空间使用率，适用于新建或扩建城市停车 库	已取得发明专利证书
大跨预应力 交叉弦支楼 梯技术	梯梁、竖向撑杆及钢拉杆组成弦支梁体 系。跨度长，楼梯无跨中立柱，结构轻盈 美观。自振频率高，舒适性好	成功应用于苏州广电传媒广场， 已取得发明专利证书
边框架半逆 作深基坑支 护结构的设 计及施工方 法	基坑内部利用四周一圈裙边结构，作为临 时支撑及后期永久结构。后期无爆破拆撑 作业，绿色环保。特别适合平面尺度较大 的深基坑工程，节省数量众多的水平支撑 构件和竖向支撑立柱，经济效益明显	已取得实用新型专利证书
铝板幕墙窗 台系统隐蔽 排水技术	利用特殊设置的隐藏式水平及竖向排水 槽引导雨水并排出。排水槽与大气相连 通，保持等压状态，避免毛细现象引起的 雨水倒吸。解决了常见的雨水污染幕墙墙 面及雨水倒流至外墙保温层的问题	成功应用于博世总部大楼等工 程，并获得江苏省优秀工程设计 一等奖
自然通风大 空间结构	利用空气热压差原理，在大空间室内模拟 自然通风，使室内外空气能够自然循环， 节约需借助机械通风来改善室内气流的 用电能耗	成功应用于国际科技园五期创 意产业园A 区工程，并获得江 苏省工程勘察设计行业优秀工 程奖
超高层建筑 直升机停机 坪消防系统	首次明晰了国内直升机停机坪泡沫消防 设计的相关流程和参数选取，可有效解决 直升机停机坪火灾的救援问题	已取得实用新型专利证书

1-1-132

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

四管制地源 热泵热回收 空调系统	通过新型四管制地源热泵系统的应用，不 需要随季节进行管路切换，系统同时能够 进行制冷和供热，最大程度的利用了建筑 物内部同时存在的冷热负荷转换，减少了 能量浪费，提高了空调系统的综合能效比	已应用于常州博世力士乐新工 厂及博世（中国）研发总部大楼 等大型项目中，其中博世（中国） 研发总部大楼项目获江苏省优 秀工程设计一等奖；已取得实用 新型专利证书

（2）公司在现代工业厂房的工程设计、项目管理与总承包业务中达到了国 际化水平

公司自成立以来一直着重发展现代工业厂房特别是外资工业厂房的工程技 术服务业务，尤其在与如德国博世集团规划设计部门等的长期合作中，学习了先 进的国际化理念，在整体设计、各专业协同集成能力、细部节点深化等方面处于 国内领先水平；在工程总承包及项目管理业务上，公司融合自身的核心设计技术、 实现工程项目的全过程控制协同效应，有效缩短工程工期、合理节约造价。公司 被德国博世集团评价为“值得信赖的合作伙伴”；公司承建的苏州工业园区美国 艾利厂房工程被业主评价为“具国际水平的工程样板”。

（3）公司拥有国际先进的业务模式和全面的专业服务能力

公司根据国际工程技术服务行业的发展方向，能够提供工程设计、工程总承 包、工程监理及项目管理等一站式服务，形成了“设计－建造”（工程总承包）、 “设计－监理”、“设计－项目管理”、“设计－监理－项目管理”等国际先进 的业务模式，全面提升了协调管理能力和综合服务质量，实现了融合设计技术为 核心的全流程监管以及成本、进度、质量的全方位控制，保证工程项目按设计要 求顺利建成交付，尽可能避免了常见的设计效果与完成结果脱节的现象。

2 、高端客户优势

• 公司同德国博世集团、美国卡特彼勒公司、法国瓦卢瑞克 曼内斯曼集团、 德国舍弗勒集团、日本日立集团、韩国三星集团等国际优质高端客户建立了长期 稳定的合作关系，同时，公司还与香港恒基地产集团、香港新鸿基集团、香港九 龙仓集团、万科集团、金螳螂、雅戈尔、亨通集团、恒立油缸、康力电梯、绿地 集团、建屋集团、苏州工业园区邻里中心发展有限公司、苏州工业园区科技发展 有限公司、苏州高新等知名企业建立了长期良好的合作关系，承接的项目覆盖了 现代工业建筑、商业办公建筑、文教卫生建筑、创意及科技产业园、高端住宅等 领域。

1-1-133

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

优质高端客户与公司长期合作关系的确立，为公司未来业绩持续稳定增长提 供了必要的保证。同时，伴随这些高端客户的发展而获得了产业进步信息、技术 进步信息和客户需求信息；并学习了国外先进的设计理念、工程技术、管理模式， 从而获得了持续改进和创新的源动力。稳定的优质客户群体还有助于推进公司的 人才引进和培训、设计技术改进和提升、工作模式与平台的更新，使公司的技术 水平、服务质量和内部管理等方面得以持续进步，研发能力不断增强，客户群体 不断扩大，实现企业的良性发展和提升。

3 、经验优势

（1）先进开发区建筑工程领域的综合服务经验

公司成长于具国内开发区建设示范意义的苏州工业园区，其建筑工程领域技 术起点高、服务要求广。公司深耕园区多年，在与国内外企业的激烈竞争中脱颖 而出。设计完成了园区第一座标志性高层建筑苏州工业园区国际大厦（1997 年）、 园区第一个邻里中心新城邻里中心（1998 年）、园区第一个外资厂房狮王啤酒 （1996 年）、园区第一批花园式住宅新城花园和沁苑小区（1998 年）等。目前， 公司已完成了上千个项目，在现代工业建筑、大型城市综合体、超高层建筑、创 意及科技产业园、文教卫生建筑等领域积累了丰富的工程设计、工程总承包、工 程监理及项目管理经验，总结出一套适合开发区企业及开发区建设的设计流程和 服务方式，在开发区建筑工程技术业务的竞争中具有先天优势。

为抓住市场机遇，同时充分发挥特有的竞争优势，公司目标市场定位于国内 各国家级、省市级开发区。目前公司已向 40 余个开发区内 200 多家企业提供过 业务服务，随着开发区经济快速发展所带来的工程技术业务增量需求，公司凭借 多年来在园区承接项目积累的成功经验，将拥有更为广阔的市场空间。

（2）高端建筑领域的工程设计业务经验

目前，我国建筑产业逐渐成熟，建筑工程勘察设计行业市场化程度不断提高， 建设项目的工程质量、艺术效果、文化内涵等也越来越受到重视，是否具有较强 的设计能力和丰富的项目经验已成为业主选择设计院的重要因素。

高端建筑项目通常技术难度较大、进入门槛高，是工程勘察设计企业展示其 设计能力、扩大市场影响力的重要途径。拥有丰富高端项目经验的企业处于行业 内优势地位，在业内具有较高品牌知名度，更容易打开市场、扩展业务。随着工

1-1-134

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

业化、城市化进程推进，大型公共建筑和现代定制工业建筑的建设需求将进一步 增加，在高端建筑领域处于优势地位的工程技术服务企业将占据市场主动权。多 年来公司致力于高端项目的设计与技术服务，技术经验丰富。公司提倡精品意识， 致力于设计与技术服务的融合，在民用建筑和工业建筑领域都积累了丰富的高端 项目经验，具有一定的市场影响力，为公司的业务拓展奠定了基础。

① 在民用建筑领域，公司设计了一大批综合型、地标性公共建筑，完成的 城市综合体、超高层建筑等大型公共建筑面积约400万平方米，公共建筑设计收 入达到设计总收入的一半以上，是国家级工程技术服务公司外，少数以公共建筑 设计为主的地方民营工程技术服务企业。而公司公共建筑设计收入高的主要原因 是承接了较多的高端项目，报告期内，公司大型公共建筑收入约占公共建筑收入 的40%。通过在公共建筑领域的长期业务积累，公司成功打入高端民用建筑市场， 在高端民用建筑领域中获得了较大的市场影响力。

② 在工业建筑领域，公司是现代工业建筑市场的先行者，主要从事高端的 现代化高标准定制厂房工程设计业务。目前我国工业建筑市场发展相对滞后，公 司主要为国内外高端客户提供工业建筑设计定制服务。通过长期的积淀、推广以 及建筑成品的示范效应，公司已累计完成500多个国内外现代工业项目，积累了 成熟的高端工业建筑设计服务经验，在高端工业建筑领域占据了一定的市场份 额。

公司设计或建设完成的部分项目案例：

1-1-135

苏州工业园区设计研究院股份有限公司

招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [442 x 625] intentionally omitted <==

1-1-136

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [442 x 625] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

苏州大学王健法学院 四川绵竹历史博物馆
----- End of picture text -----

1-1-137

苏州工业园区设计研究院股份有限公司

招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [440 x 625] intentionally omitted <==

1-1-138

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [404 x 328] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

苏州中心（南区） 新鸿基园区CBD 发展项目
----- End of picture text -----

==> picture [421 x 311] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

苏州市太湖新城核心区D-05 项目
----- End of picture text -----

1-1-139

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

苏州工业园区圆融星座

==> picture [416 x 374] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

苏州报业大厦 通力电梯测试塔项目
博世汽车柴油系统股份有限公司
----- End of picture text -----

1-1-140

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

4 、地域优势

公司地处长三角区域，经济水平较为发达，工程技术服务行业的市场化程度 高，业务需求旺盛。

公司所在的苏州工业园区是中国新加坡合作开发的现代化国家级经济技术 开发区。根据商务部的国家级经济技术开发区 2009 年、2010 年投资环境综合评 价结果，苏州工业园区综合排名连续两年位居全国开发区第二；环境保护与节能 减排指标连续三年蝉联第一。由于投资环境出色，苏州工业园区固定资产投资稳 步上升，2013 年固定资产投资达到 742.2 亿元，区内工程技术服务市场需求旺盛。

除苏州工业园区外，公司周边还设有苏州市的昆山、常熟、吴江及上海市漕 河泾、闵行、虹桥等多个国家级经济开发区和苏州、无锡、常州等高新技术产业 开发区，以上开发区共同构成国内最密集的国家级开发区群落。伴随着开发区经 济快速发展所带来的工程技术业务增量需求，公司凭借多年来在园区积累的成功 经验，将拥有更为广阔的市场空间。

5 、管理优势

公司严格推行全面质量管理，不断完善质量管理体系，已通过 ISO9001：2008 质量管理体系认证，同时在与国外设计机构的合作过程中不断学习并且结合国内 及自身实际制定了一系列制度。

（1）总经理（院长）分管下的项目经理负责制

公司按照国外普遍实行的项目管理模式，按专业设置固定的业务部门，在接 受项目委托后，从各专业部门指定人员组成项目组，完成项目全过程技术服务。 项目组由项目经理负责对项目进行全过程的控制、协调、管理；各专业部门负责 人员工时安排、质量流程控制，从而形成项目组和专业部门的矩阵式管理。在此 基础上，公司结合自身经营管理特点，又为每个项目指定一位项目分管总经理（分 管院长），协助项目经理及专业部门负责人处理相关人力资源调配、重要节点计 划控制、客户协调等方面的问题，使项目顺利运行。

1-1-141

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [423 x 234] intentionally omitted <==

（2）工时管理系统

工时管理是国际通用的项目管理系统，主要是根据项目成本预算及项目进 度，合理组织人力架构，实时核定人力成本支出，监控推动项目进展。公司结合 自身特点，在国际通用的管理系统基础上自行开发了工时管理系统，可有效控制 项目进度、节点计划、员工工作量、项目成本等，实现项目控制的科学化及自动 化。公司已取得工时管理系统的计算机软件著作权证书和华夏认证中心颁发的信 息安全管理体系认证证书。

（3）设计成果双审双控制度

针对设计过程中的校对和审核环节，采取有别于传统模式的过程跟踪式校对 和双审核制度。过程跟踪式校对是指将校对贯彻于设计全过程，可在项目进行中 即时发现问题进行修正，避免最终校对发现差错所带来的重复劳动；双审核是指 根据设计成果交付节点，采用两级审核，既节约时间又可将施工用图差错率控制 在最低，提高设计质量。

6 、人才优势

人才是本行业的核心，公司自成立之初就一直非常重视人才的培养，经过十 多年的发展，建立了一支团结、忠诚、敬业、务实的高素质管理团队和技术、销 售队伍，为保持公司持续稳定发展奠定了基础。优秀的人才队伍将保证公司的稳 定高效运行，形成公司的竞争优势。截止2014年6月30日，公司工程师及以上职 称员工354人，占员工总数的40%，其中高级工程师102人，工程师多具有良好的

1-1-142

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

外语沟通能力。

7 、品牌优势

公司“SIPDRI”优质品牌源于严谨的质量保证体系，公司通过了中国质量 体系认证（CCQS）、英国尤卡斯（UKAS）质量体系认证、ISO9001：2008 国际 质量体系认证，从产品选型、供应商选择、设计过程控制、工程实施、客户服务、 技术研发、施工监理等各个环节保证产品和服务质量符合客户的需要。

发行人的主要商标被江苏省工商行政管理局认定为“江苏省著名商标”，公 司品牌为国内外客户熟知，具有较高的市场地位和社会知名度。此外，公司在设 计精细度、技术先进性、工程造价控制、客户服务等方面获得了广泛认同，与德 国博世集团、美国卡特彼勒、日本日立集团、韩国三星集团、九龙仓集团、农业 银行等世界 500 强企业建立了长期良好的合作关系。

（四）发行人的主要竞争劣势

公司虽然在行业中已经形成了一定的品牌优势，但是在江苏以外地区拓展业 务时，与当地工程技术服务企业相比，客户关系和市场资源方面不具备较强实力； 与国家级工程技术服务企业相比，公司在品牌和影响力上相对偏弱、资金实力和 服务网点布局等方面存在一定的差距。

四、主营业务的具体情况

（一）主要产品、服务及其用途

发行人主营业务为建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目 管理业务。发行人及子公司的主要产品（服务）包括：为建设项目提供规划设计 方案，为建设项目提供设计图纸，为工程实施提供建设监理服务，为业主提供建 筑工程总承包和项目管理服务等。

1 、工程设计业务

工程设计业务是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技术、经济、资 源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的业务。本公司从 事的建筑工程设计业务具体包括：

（1）建设工程项目的主体工程和配套工程以及与主体工程、配套工程相关

1-1-143

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

的工艺、土木、建筑、环境保护、水土保持、消防、安全、卫生、节能、防雷、 抗震、照明工程等的设计。

（2）建筑工程建设用地规划许可证范围内的室外工程设计、建筑物构筑物 设计、民用建筑修建的地下工程设计及住宅小区、工厂厂前区、工厂生活区、小 区规划设计及单体设计等，以及上述建筑工程所包含的相关专业的设计内容（包 括总平面布置、竖向设计、各类管网管线设计、道路、消防、安保、通信、防雷、 人防、供配电、照明、废水治理、空调设施、抗震加固等）。

本公司提供的工程设计服务产品主要包括：方案设计文件、初步设计文件和 工程图纸、施工图设计文件和图纸等。

2 、工程总承包业务

工程总承包是受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、 施工、验收等实行全过程或若干阶段的承包。公司按照合同约定对工程项目的质 量、工期、造价等向业主负责，公司可依法将所承包工程中的部分工作发包给具 有相应资质的分包企业；分包企业按照分包合同的约定对公司负责。

其主要的业务形式包括：

① 设计采购施工（EPC）/交钥匙总承包

设计采购施工总承包是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设 计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价 全面负责。

② 设计－施工总承包（D-B）

设计－施工总承包是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目设计和 施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。

根据工程项目的不同规模、类型和业主要求，工程总承包还可采用设计－采 购总承包、采购－施工总承包等方式。

• ③ 带有融资功能的工程总承包

主要包括B-T业务模式。该业务是传统工程总承包业务的延伸与发展，运用 于各类工商业建设项目。

3 、工程监理及项目管理业务

工程监理业务是指具有相关资质的监理单位受建设单位（项目法人）的委

1-1-144

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

托，依据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设的法律、法规和工程建设 监理合同及其他工程建设合同，代替建设单位对承建单位的工程建设实施监控的 一种专业化服务活动。

项目管理业务是指从事工程项目管理的企业受业主委托，按照合同约定，代 表业主对工程项目的组织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务。在项目管理 业务中，公司一般不直接与该工程项目的总承包企业或勘察、设计、供货、施工 等企业签订合同，但可以按合同约定，协助业主与工程项目的总承包企业或勘察、 设计、供货、施工等企业签订合同，并受业主委托监督合同的履行。

（二）主要产品、服务的流程

1 、工程设计业务的流程图

1-1-145

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [371 x 449] intentionally omitted <==

==> picture [151 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2 、工程总承包业务的流程图
----- End of picture text -----

1-1-146

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [349 x 353] intentionally omitted <==

工程总承包业务采购及施工分包管理流程如下：

1-1-147

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [398 x 631] intentionally omitted <==

3 、工程监理业务的流程图

发行人子公司园区监理经营工程监理及相关业务，以工程监理为例，业务流

1-1-148

苏州工业园区设计研究院股份有限公司

招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

程图如下：

==> picture [416 x 341] intentionally omitted <==

（三）主要业务模式

1 、发行人的业务承接（销售）模式

（1）发行人的业务承接过程

公司主要采取公开招投标、邀请招标和客户直接委托等方式承接业务，其中 邀请招标为公司承接业务的主要方式。公司的业务承接过程主要包括项目信息收 集、项目洽谈和投标、合同谈判和评审、合同签署四个阶段。

==> picture [399 x 100] intentionally omitted <==

① 项目信息收集、筛选、跟踪

市场合约部负责项目信息的收集工作，并对潜在项目进行筛选并保持跟踪，

1-1-149

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

对项目所在地区的市场宏观政治经济环境、业主资信、竞争对手等情况进行调查。 ② 项目洽谈、报价或投标

对于有意向的项目，市场合约部联系业主购买资格预审文件，填写资格预审 资料、购买和研究招标文件、参加现场考察与标前会议，在进行初步洽谈后编制 报价或投标文件上报分管副总经理（分管院长）批准。需要技术投标的项目，组 建项目组，做好技术投标的各项准备工作，制作技术投标文件。市场合约部开具 投标保函，准备投标需要的证明性文件等其他投标资料。

③ 合同谈判、评审

项目委托或中标后，市场合约部草拟合同，由分管副总经理（分管院长）组 织合同评审，参加评审的人员为分管副总经理（分管院长）、项目经理、市场合 约部经理、市场合约部经办人员。

④ 合同签署

评审通过后由市场合约部组织相关方签署合同。

（2）发行人在各开发区内拓展业务的主要方式

发行人在各开发区取得业务的方式主要有客户引领扩展业务、利用园区影响 力开拓市场和重点区域开拓三种方式。

① 以客户为引领向外扩展业务

公司已在客户中树立了值得信赖的合作伙伴的企业形象，与众多优秀企业建 立了长期合作关系。基于长期合作关系，公司的业务随客户成长和发展的步伐而 不断向外扩展，在客户的引领下逐渐向外地开发区渗透。

② 充分利用园区规划建设的典范性及输出效应进行市场开拓

作为中国最成功的经济开发区之一，苏州工业园区早在 21 世纪初就已声名 鹊起，具有很强的社会影响力。自成立至今，苏州工业园区已接待各地考察团参 观走访过万人次，并在全国多个地区推广成功经验。公司以苏州工业园区的典范 性和输出效应作为重要突破口之一，抓住各地开发区开发投资企业前来参观学 习、苏州工业园区向外推广经验的机遇，积极拓展区外业务。

③ 重点区域主动开拓的方式

公司有选择、分阶段地将其中部分城市划为重点区域，着力拓展工程技术服 务业务。重点区域业务开拓的方式主要有：建设分公司、委派业务骨干长期驻扎，

1-1-150

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

深度挖掘市场需求；招聘当地设计、营销人才，加强市场拓展和服务；宣传公司 品牌，提升知名度等。

2 、发行人工程设计业务的主要模式

（1）工程设计的产品实现过程

① 策划阶段

A、下达设计任务书

分管副总经理（分管院长）安排项目经理，并与各设计所沟通后提出项目专 业负责人、项目组各专业设计人员、校审人名单。项目经理是本业务的直接责任 人，负责本项目设计的总体事务、项目进度控制、质量控制以及与政府审批部门、 客户的沟通协调工作；专业负责人与项目组人员负责各专业设计；校审人员负责 各阶段中设计产品的校对和最终审核；分管副总经理（分管院长）和各所所长负 责业务重要环节的审批、人员安排和质量控制。市场合约部编制本项目的《设计 任务书》。

B、设计策划

项目立项后，项目经理组织相关设计人查勘现场，并和业主再次落实设计要 求，如使用功能、市政设施、水、电、消防等相关事宜、地质水文情况、楼面有 无特殊用途及特殊荷载、工艺要求等基础设计资料。同时和当地政府主管部门沟 通有关选址意见书。项目经理编制《项目计划及进度表》，确定项目各阶段划分 与总体进度安排，并提交分管副总经理（分管院长）审批后，发至市场合约部。

② 设计阶段

方案设计、初步设计和施工图设计构成设计的三个阶段，项目组根据项目需 求，分阶段开展设计工作，最终形成设计成果。公司实行了有别于传统的“设计 成果双审双控制”，将校对、审核工作贯穿设计业务的各个环节，在确保设计进 度的同时也保证设计质量。

A、设计输入及评审

项目经理召集首次项目会议，参加人由项目分管副总经理（分管院长）、市 场合约部经办人员、各专业负责人及主要设计师组成，项目经理详细介绍该项目 情况，各专业全面了解到该项目的规模及复杂难易程度。专业负责人根据项目合 同及业主提供的资料编制《专业设计输入表》，项目经理负责组织各专业负责人

1-1-151

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

确定设计项目的设计输入内容。

项目经理、质控部负责组织对设计输入的适宜性进行评审和确认，确保设计 输入的各项要求完整、清楚。

B、设计输出

项目经理组织项目人员进行设计，形成设计输出文件。

公司设计输出文件包括设计说明书、投资估算或概算书、设计图纸等各类文 件，分管副总经理（分管院长）、项目经理、专业负责人对方案设计、初步设计 和施工图设计阶段的深度进行控制。设计输出文件发布前按规定予以审批，项目 组内部评审，确保设计输出满足设计输入的要求。

C、设计评审及验证

评审和验证包括对各阶段设计文件的校对、审核、审定（批准）工作。

各专业总工负责项目方案设计中专业设计部分的评审、验证，分管副总经理 （分管院长）负责检查各项目方案设计评审的过程和评审结果的最终确认。初步 设计、施工图设计阶段由项目经理和设计、校对、审核、审定人员负责验证和评 审工作，审核、审定人员负责不合格品的评定、记录并参与质量分析，质控部对 上述过程进行监督与检查。通过上述多环节多部门配合来确保设计成果的质量。 ③ 成果交付阶段

A、设计确认、更改和成果交付

项目成果提交业主后，业主对设计依据、意图、验证结果、主要计算方式等 方面进行确认、审核；施工图审查单位、消防部门等对设计成果进行审查。根据 业主及相关部门的审查意见设计人员将相应作出变更及回复，并形成最终成果。 B、现场服务和设计回访

设计成果交付后，由项目经理根据施工现场情况安排驻现场代表或专业设计 师进行各阶段现场技术服务、开展回访工作，取得业主的意见，深入了解业务中 存在的不足。驻现场代表深入现场，全面掌握施工现场情况，并将处理结果向项 目经理报告。质量控制部安排有关人员不定期对现场服务工作进行回访，听取业 主、施工、监理单位意见，验证服务效果。

（2）工程设计的业务外包

公司工程设计业务扩张较快，设计人员规模相对不足。为了保证项目质量，

1-1-152

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

公司会将少量技术含量较低的业务环节进行分包。

公司工程设计业务外包一般由项目的分管总经理（分管院长）提出，市场合 约部选定分包对象并组织谈判。项目经理、质控部负责对分包的设计业务进行管 理和控制。

3 、发行人工程总承包业务的主要模式

（1）总承包业务的采购模式

工程总承包项目中所需的设备、材料部分由工程分公司采购部直接采购，部 分通过分包来解决。公司对工程项目设备、材料采购的质量实施全过程的控制， 确保采购过程有序、规范；采购的设备、材料质量符合法律法规、标准、规范及 顾客要求。

① 公司直接采购的过程

公司采购环节主要针对于工程总承包项目中所需的设备和特殊材料。工程项 目的项目经理会同工程分公司采购部根据采购计划、合同要求初步挑选合适的供 应商，评价供应商能力和产品质量，筛选出备选供应商名单；再由采购部邀请备 选供应商参加投标。获取投标文件后，工程分公司负责人、项目经理、采购经理、 项目工程师进行评审及商务谈判，最终确定中标人。签订采购合同后，项目经理 根据采购进度计划的要求，制定设备、材料采购计划，经采购经理批准后实施。

② 公司直接采购的形式

公司采购大多通过由业主方参与签订的三方合同形式完成，不直接反映在公 司的采购成本中。采购的具体过程为：

A、公司通过招标等方式选定供应商；

• B、将供应商人选提交工程项目的业主；

C、公司作为责任方之一与供应商、工程项目的业主签订采购合同。合同签 订后，公司负责与供应商日常联系，确保后者在工程中按照公司拟定的采购计划 提供设备、材料等。

公司在合同形式上担任了第三方角色，但在工程前期供应商资质和产品质量 评审、选定及工程中物资采购的计划、验收等方面仍起到主要作用，履行了总承 包商的职责。

③ 采购分包的一般形式

1-1-153

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

采购分包主要是由公司在与业主签订总承包合同之后，适时将设备、施工材 料等分包给有经验的专业供货服务商或施工单位并与其签订包括施工服务在内 的一揽子分包合同。

（2）工程总承包施工中的分包模式

施工是公司工程总承包业务的重要环节，公司通过分包方式将施工工作交给 专业施工单位，并建立了较为详细的施工质量全过程控制与管理机制，保证工程 建设过程符合法律法规及业主要求。

① 项目整体策划

项目经理、现场经理根据工程施工要求，对项目的实施进行整体策划，包括 工作分解结构的划分、项目执行阶段的划分、项目总体进度计划控制及项目质 量控制的详细要求等。

② 制作招标文件

项目工程师制作招标文件，内容包括技术文件、报价清单、合同样本、招标 说明和其他补充说明，招标文件完成后交由项目经理和采购经理审核确认。

③ 邀请招标

工程分公司根据采购计划初步筛选合适的分包商，评价分包商资质和能力 水平并检查其安全施工纪录，建立备选分包商名单。对于业主提供潜在分包商 名单的分包项目，公司对分包商的资质及能力进行预审和确认，如果认为不符 合要求时，报告业主并提出建议。工程分公司向备选分包商询价、邀请招标， 发放招标文件。项目团队、工程分公司安排现场踏勘、答疑会并补充招标文 件。

④ 回标

收到分包商回标后，工程分公司负责人、项目经理、采购经理、项目工程师 评审标书，筛选并初步确定中标人及中标条件，上报分管副总经理（分管院长） 批准。

⑤ 签订合同

经分管副总经理（分管院长）批准，项目经理、采购经理、项目工程师与中 标人商谈具体工程细节，签订合同。

⑥ 制作施工计划

1-1-154

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

分包商确定后，项目经理组织项目团队制作施工计划。

⑦ 施工及管理控制

项目经理、现场经理、项目工程师等负责对工程的施工进度、HSE（健康、 安全、环境）、质量进行跟踪和管理，以确保施工的进度、费用、环境、安全和 质量得到有效的管理和控制。公司的工程施工管理主要通过事前和事中两道环节 进行，具体方式为：工程开工前，项目经理、现场经理根据总进度计划向施工单 位提出施工计划及详细的安全、环境、质量等要求，并在工期重要节点讨论下一 步施工要点。工程过程中，现场经理负责检查合同规定范围内的设备、材料供应 落实情况，组织审查施工方编制的施工组织设计和重大施工技术方案，组织审查 施工方安全、环境是否达到约定标准，组织审查施工进度和质量是否达到计划要 求，组织检查施工方规范和检测手段等各项施工准备工作；项目经理与现场经理 安排工程施工例会及其他专题会议，对工程施工情况进行评价，对不符合要求的 地方及时提出修改、返工意见。

⑧ 试车

工程分公司项目团队负责组织对工程试车过程进行管理和控制。项目经理负 责项目完工后试车，现场经理进行试车过程组织协调，确保整个过程得到有效管 理和控制。质控部对试车流程进行监督，保证试车过程依照相关规定展开。

另外，质控部通过加强对工程施工现场的监视和测量，通过对现场施工全过 程进行跟踪、监控，发现问题及时协调解决，以不断地提高工程施工过程能力及 施工质量。

⑨ 交付

公司按照合同约定确保产品的交付符合规定要求并得到有效地控制。工程分 公司负责工程产品的交付以及交付后按规定提供服务并保证服务质量。工程服务 内容包括按合同要求进行工程保修、工程回访等。

4 、发行人工程监理及项目管理业务的主要模式

工程监理及项目管理业务是公司为业主方的工程建设过程提供管理服务的 技术支持性服务，公司建立了较为完备的管理及控制制度。

• ① 建立监理组、合同签订

园区监理市场合约部负责投标和合同签订工作，中标确定后，监理公司组

1-1-155

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

建项目监理组，监理组包括总监理工程师、专业监理工程师和监理员，必要时可 配备总监理工程师代表。监理公司与业主签订合同，并将项目监理组的组织形 式、人员构成及对总监理工程师的任命书面通知建设单位。

② 项目交底

监理组进场前一周内，人力资源部组织合约部、行政财务部、质量技术部 对项目监理组进行书面交底，各部门针对该项目提出要求。并就如何为业主方 提供优质服务提出更为明确的规定。

总监理工程师从市场合约部获得设计资料，组织监理人员熟悉设计文件， 对图纸中存在的问题通过建设单位向设计单位提出书面意见和建议。项目监理 人员参加由建设单位组织的设计技术交底会。

③ 监理策划

在签订委托监理合同及收到设计文件后，总监理工程师主持编制监理规划、 经监理单位技术负责人批准，用来指导项目监理组全面开展监理工作，并在召开 第一次工地会议前报送建设单位。根据监理规划，专业监理工程师编写监理实施 细则，并经总监理工程师批准实施，监理实施细则是针对工程项目中某一专业或 某一方面监理工作的操作性文件。

④ 现场监理

现场监理主要包括施工监理、合同管理、采购监理、设备监造等环节。 施工监理：总监理工程师在工程项目开工前组织专业监理工程师审查承包 单位报送的施工组织设计（方案）报审表，提出审查意见，并经总监理工程师审 核、签认后报建设单位。施工过程中，总监理工程师定期主持召开工地例会。 专业监理工程师根据需要及时组织专题会议，解决施工过程中的各种专项问 题。

合同管理：监理组对项目中可能遭遇的停复工、方案变更、费用索赔、合同 解除等方面工作进行管理，评价上述事件对合同的影响，协助客户处理相关事宜。

采购监理：项目监理组根据建设单位批准的设备采购计划组织市场调查，并 协助建设单位选择设备供应单位。项目监理组协助建设单位按照有关规定组织设 备采购招标和商务谈判，在确定设备供应单位后参与设备采购订货合同的谈判， 协助建设单位起草及签定设备采购订货合同。

1-1-156

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

设备监造：总监理工程师审查设备制造单位报送的设备制造生产计划和工艺 方案、设备制造分包单位的资质情况、实际生产能力和质量保证体系，提出审查 意见。符合要求后予以批准，并报建设单位。专业监理工程师审查设备制造的检 验计划和检验要求，确认各阶段的检验时间、内容、方法、标准以及检测手段、 检测设备和仪器，并对整个制造过程和所涉及的影响因素进行检查。

⑤ 工程验收

总监理工程师组织专业监理工程师，依据相关法律、法规、工程建设强制性 标准、设计文件及施工合同，对承包单位报送的竣工资料进行审查，并对工程质 量进行竣工预验收。对存在的问题，及时要求承包单位整改。整改完毕由总监理 工程师签署工程竣工报验单，并在此基础上提出工程质量评估报告。工程质量评 估报告应经总监理工程师和监理单位技术负责人审核签字。项目监理组参加由建 设单位组织的竣工验收，提供相关监理资料。对验收中提出的整改问题，项目监 理组要求承包单位进行整改。工程质量符合要求，由总监理工程师会同参加验收 的各方签署竣工验收报告。

（四）发行人报告期内主要产品或服务的生产销售情况

本公司为建筑工程技术服务企业，主营业务包括工程设计、工程总承包、工 程监理及项目管理业务等。

1 、分产品主营业务收入及其构成

单位：万元、%

项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013	年	2012 年	2012 年	2011	年
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
工程设计	10,062.15	42.46	21,368.87	45.13	19,115.76	43.86	15,903.79	41.58
工程总承包	10,320.56	43.56	18,215.21	38.47	18,303.26	41.99	16,916.88	44.23
工程监理及 项目管理	3,312.73	13.98	7,764.93	16.40	6,168.43	14.15	4,957.38	13.01
其他	-	-	-	-	-	-	467.93	1.22
合计	23,695.44	100.00	47,349.01	100.00	43,587.45	100.00	38,245.98	100.00

2 、分地区主营业务收入及构成

单位：万元、%

地区类 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年

1-1-157

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

别	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
江苏省 内	22,187.12	93.63	41,151.50	86.91	27,292.24	62.61	26,147.54	68.37
江苏省 外	1,508.32	6.37	6,197.50	13.09	16,295.21	37.39	12,098.44	31.63
合计	23,695.44	100.00	47,349.01	100.00	43,587.45	100.00	38,245.98	100.00

（1）公司主营业务跨区域经营的进展情况

公司是一家以开发区（新城）为目标市场的地方性工程技术服务企业，在江 苏省拥有较好的地缘优势和市场占有率。2011 年以来，公司加大力度开发全国 性市场，取得了良好的效果，2013 年后公司省外大型工程总承包业务完工，省 外业务收入下降。

按业务类型划分，公司各类主营业务跨区域发展的情况如下： ① 工程设计业务

单位：万元、%

地区	2014年1-6月	2014年1-6月	2013年	2013年	2012年	2012年	2011年	2011年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
江苏 省内	8,658.54	86.05	18,573.25	86.92	15,859.08	82.96	13,867.90	87.20
江苏 省外	1,403.61	13.95	2,795.62	13.08	3,256.68	17.04	2,035.90	12.80
合计	10,062.15	100.00	21,368.87	100.00	19,115.76	100.00	15,903.79	100.00

报告期内，随着公司竞争力的不断增强，品牌影响力的不断扩大，公司已在 21 个省份和地区承接承做工程设计项目，在江苏省内业务增长的基础上，省外 实现的工程设计业务收入稳步提升。2013 年，公司省外业务实现收入 2,795.62 万元，比 2011 年增长了 37.32%，公司省外业务收入占比从 2011 年的 12.80%上 升至 2014 年上半年的 13.95%。

② 工程总承包业务

单位：万元、%

地区	2014年1-6月	2014年1-6月	2013年	2013年	2012年	2012年	2011 年	2011 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
江苏省 内	10,320.56	100.00	16,255.11	89.24	6,161.96	33.67	7,391.64	43.69
江苏省 外	-	-	1,960.10	10.76	12,141.30	66.33	9,525.25	56.31
合计	10,320.56	100.00	18,215.21	100.00	18,303.26	100.00	16,916.88	100.00

1-1-158

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

由于单个工程总承包项目规模较大，单个或几个项目的完工进度对公司当期 收入产生重大影响，公司工程总承包业务区域稳定性不强。2011 年和 2012 年江 苏省外工程总承包业务收入占比分别达到了 56.31%和 66.33%；2013 年，公司省 外大型工程总承包项目完工，省内多个项目进入建设期，省外收入及占比有所下 降；2014 年上半年，公司工程总承包业务收入集中于江苏省内。

③ 工程监理及项目管理业务

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
地区	2014年1-6月		2013年		2012年		2011 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
江苏 省内	3,208.02	96.84	6,323.14	81.43	5,271.20	85.45	4,420.09	89.16
江苏 省外	104.72	3.16	1,441.79	18.57	897.23	14.55	537.30	10.84
合计	3,312.73	100.00	7,764.93	100.00	6,168.43	100.00	4,957.38	100.00

2011 年以来，公司逐步在全国范围建设分院，推进了工程监理、项目管理 业务外向发展。2011 年至 2013 年，公司江苏省外工程监理及项目管理业务收入 增速大幅增加，成为本业务的重要增长点；2014 年上半年公司省外工程监理及 项目管理业务收入有所下降，其主要原因是省外项目数量减少以及省外项目的工 程进度放缓。

（2）主营业务跨区域经营发展规划

目前，公司已在江苏省外设立了北京、上海、成都、新疆分公司，在淮海经 济区设立了徐州、宿迁分公司，本次募集资金到位后，公司还将设立杭州分公司， 逐步扩展公司营销网络，增强公司业务拓展能力和品牌影响力。

公司将充分利用苏州工业园区在华东地区的影响力，进一步提升公司在长三 角经济区的市场占有率，进一步开拓淮海经济区的市场，并通过招募、引进高端 人才增强公司的竞争力；建立成都、新疆分公司，顺应西部大开发战略，先行布 点，争取客户。

（3）省外目标市场的竞争状况

根据经营发展规划，发行人在江苏省外业务拓展的主要目标市场为长三角经 济区、淮海经济区，并努力拓展华北、东北、西南地区市场。

① 长三角经济区市场

1-1-159

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

长三角经济区上海、浙江两地 2012 年固定资产投资总额 22,767 亿元，下设 有虹桥经济技术开发区、杭州经济技术开发区、上海市张江高科技园区等国家级 开发区 52 个、省级开发区 108 个。该地区发展相对成熟，开发区固定资产投资 较为稳定。

2012 年，该地区工程勘察设计企业共 1,733 个，其中具有甲级资质的企业 436 个，工程勘察设计企业营业收入合计 2,627.18 亿元；工程监理企业共 533 个， 工程监理企业营业收入合计 151.68 亿元。

② 淮海经济区市场

淮海经济区山东、河南、安徽三省 2012 年固定资产投资总额 68,132 亿元， 下设有青岛经济技术开发区、开封经济技术开发区、合肥高新技术产业开发区等 国家级开发区 67 个、省级开发区 227 个。该地区正处于高速发展阶段，各级开 发区数量众多，固定资产投资较大，工程技术服务需求旺盛。

2012 年，该地区工程勘察设计企业共 2,844 个，其中具有甲级资质的企业 387 个，工程勘察设计企业营业收入合计 1,193.91 亿元；工程监理企业共 1,036 个，工程监理企业营业收入合计 282.93 亿元。

③ 华北、东北地区市场

华北、东北地区包括北京在内的 8 个省（直辖市）。

以北京为核心的华北、东北地区正处于投资建设的高速成长期。2012 年该 地区固定资产投资总额达到 95,490 亿元，下设有中关村科技园区、天津经济技 术开发区、大连经济技术开发区、 石家庄高新技术产业开发区等国家级开发区 95 个、省级开发区 222 个，所带来工程技术服务业务需求量巨大。

2012 年，上述区域共有工程勘察设计企业 4,587 个，其中具有甲级资质（不 包括专项甲级，下同）的企业 1,085 个，工程勘察设计企业营业收入合计达 6,061.49 亿元。

④西南地区市场

西南地区 5 省 2012 年固定资产投资总额 39,996 亿元，下设有重庆经济技术 开发区、成都经济技术开发区、昆明高新技术产业开发区等国家级开发区 38 个、 省级开发区 90 个。该地区发展起步相对较晚，众多开发区尚处于建设初期，市 场潜力较大。

1-1-160

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

2012 年，该地区工程勘察设计企业共 1,707 个，其中具有甲级资质的企业 272 个，工程勘察设计企业营业收入合计 1,053.14 亿元；工程监理企业共 602 个， 工程监理企业营业收入合计 149.49 亿元。

综上所述，公司目标区域固定资产投资总额达到 226,384 亿元，工程技术服 务市场需求巨大；虽然部分地区竞争激烈，但是公司凭借自身在开发区内的一定 品牌影响力，已承接了北京经济技术开发区博世工业厂房、上海临空经济园区博 世总部大楼项目、天津滨海经济开发区 SEW 赛威项目、重庆两江开发区莱宝产 业园项目、浙江嘉善经济开发区阿克苏诺贝尔涂料工程项目等项目。

3 、前五名客户销售额占发行人同期营业收入的比例

3、	前五名客户销售额占发行人同期营业收	入的比例
年份	客户名称	金额（万元）	占营业收入比例
2014年 1-6月	康力电梯股份有限公司	6,407.58	27.03%
	江苏恒立液压有限公司	2,046.66	8.63%
	百瑞美特殊材料（苏州）有限公司	1,842.72	7.77%
	苏州工业园区金鸡湖城市发展有限公司	754.43	3.18%
	苏州新建元控股集团旗下企业	564.22	2.38%
	合计	11,615.61	48.99%
2013年	康力电梯股份有限公司	8,507.98	17.96%
	江苏恒立液压有限公司	4,683.07	9.89%
	泛博制动部件（武汉）有限公司	1,960.10	4.14%
	霍尔果斯苏新置业有限公司	1,922.72	4.06%
	艾利（苏州）有限公司	1,871.17	3.95%
	合计	18,945.04	40.01%
2012年	霍尔果斯苏新置业有限公司	11,960.30	27.43%
	科佩（苏州）特种材料有限公司	5,377.58	12.33%
	泛博制动部件（武汉）有限公司	1,952.75	4.48%
	德国博世集团旗下企业	1,543.12	3.54%
	苏州工业园区教育发展投资有限公司	1,325.55	3.04%
	合计	22,159.30	50.81%
2011年	霍尔果斯苏新置业有限公司	10,937.06	28.60%
	美国卡特彼勒旗下企业	4,746.02	12.41%
	卫材（中国）药业有限公司	2,869.59	7.50%
	德国博世集团旗下企业	1,642.28	4.29%

1-1-161

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

	苏州工业园区建屋发展集团	867.80	2.27%
	合计	21,062.75	55.07%

注：康力电梯股份有限公司、德国博世集团、美国卡特彼勒公司、苏州工业园区建屋发 展集团、苏州新建元控股集团旗下企业为合并口径数据。

4 、公司主要客户情况、公司与主要客户合作项目基本情况和合作历史

纵观与主要客户的合作历程，公司与客户的合作业务范围整体上呈扩大趋 势，各项业务相互影响、相互促进。公司首先与主要客户围绕设计项目展开合作， 当公司的设计理念、技术能力和服务质量得到客户认可后，将逐渐就工程总承包 项目和工程监理项目展开进一步合作，比如德国博世集团、美国卡特彼勒、苏州 圆融发展集团有限公司、苏州工业园区建屋发展集团等。工程总承包业务和工程 监理业务的发展，反过来也会促进工程设计业务的进一步发展，如美国卡特彼勒。

目前，公司能为客户提供“设计－建造”（工程总承包）、“设计－监理”、“设 计－项目管理”、“设计－监理－项目管理”等多模式、全方位的服务，比如，公 司与美国卡特彼勒、霍尔果斯苏新置业有限公司合作的项目覆盖了工程设计、工 程总承包、工程监理及项目管理领域。

公司前五大客户情况、与前五大客户合作项目基本情况、合作历史如下： （1）德国博世集团旗下企业

博世集团成立于 1886 年，总部位于德国斯图加特，博世集团在全球汽车技 术、工业技术、消费品和建筑智能化技术等领域占据主导地位，是世界最大汽 车零部件供应商，汽车零部件产品销售收入占公司总销售收入 60%以上。集团 在全球 50 多个国家设有子公司和分支机构，拥有雇员约 30.5 万人，2012 年集团 销售额达 700 亿美元，2012 年《财富》世界 500 强排名第 110 位。目前博世在 中国有 58 家公司法人，拥有 3.4 万名员工，2012 年在华销售额达 417 亿人民 币。

2001 年至今，公司连续承接德国博世集团项目，合同数累计达 120 余个， 主要项目包括博世（上海）中国总部大楼、苏州工厂与研发中心、无锡工厂及测 试中心，常州、连云港、杭州、长沙、珠海、成都、西安、北京、内蒙古、山东 青岛等地的工厂或测试场的设计项目（含项目管理服务）和部分工程监理项目。 公司与德国博世集团旗下企业主要合作项目基本情况如下表：

1-1-162

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

项目名称	签约时间	项目类型	项目 地点	项目金额 （万元）
博世汽车部件苏州有限公司工厂	2001年3月	工程设计	江苏	250.00
博世力士乐（常州）工厂	2002年4月	工程设计	江苏	235.00
无锡博世欧亚厂房改扩建	2003年2月	工程设计	江苏	145.00
博世中国技术中心工程	2004年3月	工程设计	江苏	148.00
无锡博世新建工厂RBCD	2004年6月	工程设计	江苏	540.00
无锡博世RBCD扩建工程	2004年11月	工程设计	江苏	285.00
博世力士乐（常州）工厂二期	2004年12月	工程设计	江苏	200.00
博世（长沙）新建工程	2005年1月	工程设计	湖南	295.00
博世包装技术（杭州）有限公司新 建工程	2005年9月	工程设计	浙江	125.00
博世（珠海）安保系统有限公司新 建工程	2005年10月	工程设计	广东	325.00
博世技术中心（苏州）有限公司厂 房其他设备保养维修服务	2006年5月	工程设计	江苏	52.00
博世内蒙古牙克石测试场工程	2007年2月	工程设计	内蒙 古	66.00
博世苏州TCC扩建	2007年11月	工程设计	江苏	88.00
博世力士乐北京液压部件厂房102 项目	2007年11月	工程设计	北京	150.00
博世202项目	2007年11月	工程监理	江苏	85.00
博世长沙102项目	2008年1月	工程设计	湖南	77.00
博世北京201项目	2008年1月	工程设计	北京	289.50
博世上海总部办公楼	2008年5月	工程设计	上海	1,078.70
博世力士乐西安201项目	2008年12月	工程设计	陕西	164.00
博世Szh211重启	2010年6月	工程设计	江苏	181.00
博世无锡WX303a	2010年7月	工程设计	江苏	175.00
RBCDWx308博世无锡308	2010年10月	工程设计	江苏	241.80
博世长沙103项目	2010年11月	工程设计	湖南	245.57
博世力士乐常州有限公司Wuj201	2010年12月	工程设计	江苏	627.00
博世长沙cng110项目	2011年1月	工程设计	湖南	150.00
苏州博世技术中心201a	2011年4月	工程设计	江苏	278.00
博世（中国）研发中心总部大楼3 号楼（sgh203）	2011年6月	工程设计	上海	157.40
博世（东海）汽车测试技术中心（连 云港）	2011年8月	工程设计	江苏	82.80
博世（苏州）Szh202a	2011年11月	工程设计	江苏	92.00

1-1-163

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

博世Wuj204	2011年11月	工程设计	江苏	150.00
博世北京Pk202（博世力士乐北京 202及205 扩建）	2011年11月	工程设计	北京	356.77
博世汽车部件成都Cgd101	2011年11月	工程设计	四川	263.02
博世苏州三区205停车楼项目	2011年12月	工程设计	江苏	76.00
博世（杭州）Hz201b	2011年12月	工程设计	浙江	95.70
博世牙克石Yak102项目	2012年2月	工程设计	内蒙 古	36.86
博世青岛101新建工厂项目	2012年8月	工程设计	山东	256.00
博世无锡308设计修改	2012年11月	工程设计	江苏	59.17
博世苏州三区205停车楼项目（2 个变更调整）	2012年12月	工程设计	江苏	32.89
博世RBCD青岛新建厂房一期（重 新设计）	2013年1月	工程设计	山东	136.80
博世（东海）汽车测试中心Dgh102 项目	2013年5月	工程设计	江苏	61.00
博世（东海）汽车测试中心Dgh802 项目	2013年5月	工程设计	江苏	62.80

（2）美国卡特彼勒旗下企业

美国卡特彼勒公司成立于 1925 年，总部位于美国伊利诺州，是世界上最大 的建筑和采矿设备、柴油和天然气发动机以及工业气体涡轮机制造商之一，同 时该公司还是领先的服务提供商，旗下拥有卡特彼勒金融服务公司、卡特彼勒 再制造服务公司、卡特彼勒物流服务公司以及 Progress Rail 服务公司。2012 年 全球销售收入总额达 658.75 亿美元，同比增加 10%。

2007 年与美国卡特彼勒合作至今，公司已承接苏州、吴江和山东青州等工 程设计项目、部分工程监理项目以及无锡工厂总承包项目。公司与美国卡特彼勒 旗下企业主要合作项目基本情况如下表：

项目名称	签约时间	项目类型	项目 地点	项目金额 （万元）
卡特彼勒新建厂房	2008年3月	工程监理	江苏	134.10
卡特彼勒苏州厂房工程	2008年4月	工程设计	江苏	372.40
卡特彼勒（中国）机械部件有限公司 驾驶舱生产和装配项目	2008年12月	工程总承包	江苏	17,212.83
卡特彼勒燃气	2009年5月	工程监理	江苏	18.00
卡特彼勒吴江小型液压挖掘机工厂	2010年12月	工程设计	江苏	101.50
卡特彼勒苏州厂区餐厅改浴室工程	2011年4月	工程设计	江苏	23.00

1-1-164

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

山工机械2012-2013扩建项目（山东 青州卡特彼勒）	2011年10月	工程设计	山东	420.00
山工机械2012-2013扩建项目（山东 青州卡特彼勒）变更订单	2013年9月	工程设计	山东	6.00

（3）霍尔果斯苏新置业有限公司

霍尔果斯苏新置业有限公司成立于 2011 年，注册资本 3 亿元，主要从事苏 新中心、东部产业转移园及集宿区等三个总建筑面积约 40 万平方米、总投资约 15 亿元人民币项目的开发建设和经营管理。上述项目建成后将进一步增强霍尔 果斯口岸在发展商贸物流、制造业集聚发展等方面的综合配套服务能力，有利 于吸引更多投资企业来口岸投资创业，加快商气、人气集聚和地区繁荣。

公司与霍尔果斯苏新置业有限公司从 2011 年 6 月开始合作，合作领域覆盖 了工程设计、工程总承包、工程监理和项目管理，合作项目基本情况如下表：

项目名称	签约时间	项目类型	项目 地点	项目金额 （万元）
新疆霍尔果斯口岸东部产业转移园 标准厂房和集宿区工程	2011年6月	工程总承包	新疆	19,713.79
霍尔果斯苏新中心工程（建筑设计）	2011年6月	工程设计	新疆	1,998.30
霍尔果斯苏新中心工程（项目管理）	2011年6月	项目管理	新疆	1,600.00
新疆霍尔果斯口岸中哈合作中心	2011年6月	工程监理	新疆	1,200.00
霍尔果斯苏新中心工程（专项设计）	2011年7月	工程设计	新疆	376.00
霍尔果斯行政服务中心项目（项目管 理）	2013年2月	项目管理	新疆	150.00
霍尔果斯行政服务中心项目（设计）	2013年3月	工程设计	新疆	188.92
霍尔果斯行政服务中心项目（监理）	2013年4月	工程监理	新疆	114.76

（4）科佩（苏州）特种材料有限公司

科佩（苏州）特种材料有限公司是科佩集团公司于 2011 年投资 3000 万美元 在苏州工业园区设立的生产基地，科佩集团公司（Kloeckner Pentaplast）是全球 领先的用于印刷和特种印刷、制药、医疗设备、食品、电子以及多用途热成型 包装的薄膜制造商，拥有遍及 11 个国家 19 个生产基地的大型集团。作为对冲基 金 SVP 旗下的子公司，科佩集团销售额已突破 14 亿美元，拥有 3,000 多名员工 遍及全球为客户服务。

公司与科佩（苏州）特种材料有限公司合作项目基本情况如下表：

1-1-165

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

项目名称	签约时间	项目类型	项目地 点	项目金额 （万元）
科佩Feed研究报告	2011年3月	设计咨询	江苏	75.00
科佩（苏州）一期厂房基础设施 工程和建设工程	2012年2月	工程总承包	江苏	5,498.44

（5）卫材（中国）药业有限公司

卫材（中国）药业有限公司是由卫材株式会社于 1996 年在苏州工业园区设 立的独资制药企业，注册资本 7854 万美金。卫材株式会社是一家以研究开发医 药产品为主的跨国公司，总部设在日本东京。目前公司在中国销售的药品多达 十余种，主要集中在中枢神经系统，消化领域，内分泌和骨科领域。2009 年和 2010 年，销售额在日资制药企业中排名第一。

公司与卫材（中国）药业有限公司合作项目基本情况如下表：

项目名称	签约时间	项目类型	项目地点	项目金额 （万元）
园区新建厂房项目	2011年2月	工程总承包	江苏	2,869.59

（6）苏州新建元控股集团旗下企业（含苏州工业园区建屋发展集团和苏州 圆融发展集团）

苏州新建元控股集团是由建屋发展集团、圆融集团、商旅、测绘等公司合并 组建的园区特一级大型国有企业，成立于 2012 年 11 月，注册资本 72.59 亿元人 民币，主营业务为实业投资、股权投资、项目管理、酒店管理、商贸、经济信息 服务等。

其中，苏州工业园区建屋发展集团成立于 2004 年 8 月，是江苏省最大的综 合性房地产开发企业之一；苏州圆融发展集团有限公司成立于 2005 年 9 月，是 以商业地产投资和运营为第一核心竞争力的专业化、市场化、品牌化的企业集团。 2005 年至今，公司与苏州工业园区建屋发展集团、苏州圆融发展集团有限 公司主要合作项目基本情况如下表：

项目名称	签约时间	项目类型	项目 地点	项目金额 （万元）
水巷邻里一期A、B区工程	2005年5月	工程设计	江苏	460.00
F城F2项目（建屋商旅大厦）	2005年10月	工程设计	江苏	147.00
苏州工业园区中央河商业街	2006年1月	工程设计	江苏	1,400.00

1-1-166

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

苏宿工业坊	2007年5月	工程设计	江苏	180.00
17号地块规划设计合同	2008年4月	工程设计	江苏	266.00
苏州工业园区圆融星座	2008年7月	工程设计	江苏	1,650.00
苏州工业园区十七号地块（一期）施工 图设计	2008年7月	工程设计	江苏	299.30
建屋九号地块合同（乐活城）	2009年2月	工程设计	江苏	252.47
建屋月亮湾（紫金东方）	2009年3月	工程设计	江苏	469.02
建屋2.5产业园	2010年4月	工程设计	江苏	840.00
海德公园二期（十七号地块二期）	2010年7月	工程设计	江苏	445.24
中央景城三期	2010年9月	工程监理	江苏	533.82
乐龄公寓项目方案设计	2011年1月	工程设计	江苏	67.00
华新国际青剑湖	2011年3月	工程设计	江苏	345.60
乐龄公寓项目施工图设计	2011年4月	工程设计	江苏	220.00
海德公园二期1标段	2011年5月	工程监理	江苏	314.72
海德公园三期建筑	2012年2月	工程设计	江苏	540.46
建屋2.5产业园三期	2013年1月	工程设计	江苏	616.00
苏州高铁新城-圆融广场	2013年3月	工程设计	江苏	517.44
苏州高铁新城-圆融广场补充协议一	2013年3月	工程设计	江苏	142.24
协信-阿卡迪亚四期	2013年3月	工程监理	江苏	91.82
圆融星座设计修改及装修机电配合、招 商配合修改设计协议	2013年11月	工程设计	江苏	110.00

（7）泛博制动部件（武汉）有限公司

泛博制动部件（武汉）有限公司地处武汉经济技术开发区万达广场，公司成 立于 2012 年，注册资本为 1,200 万元，主营业务为研究、开发与销售汽车刹车 系统及其零部件。泛博制动部件（武汉）有限公司由原博世汽车底盘制动系统事 业部投资新建，该项目总用地面积为 100 亩，一期达成后将年产 500 万只汽车卡 钳，实现年产值 13 亿元，主要客户包括神龙汽车、上海通用、比亚迪、吉利汽 车等。

公司与泛博制动部件（武汉）有限公司合作项目基本情况如下表：

项目名称	签约时间	项目类型	项目 地点	项目金额 （万元）
泛博制动部件（武汉）有限公司	2012年8月	工程总承包	武汉	3,912.84

（8）苏州工业园区教育发展投资有限公司

1-1-167

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

苏州工业园区教育发展投资有限公司成立于 1997 年 5 月，注册资本 23 亿元， 是独墅湖高教区的开发主体，主要承担相关项目的规划与建设、招校与招商、报 批、城市管理等工作。

公司与苏州工业园区教育发展投资有限公司主要合作项目基本情况如下 表：

表：
项目名称	签约时间	项目类型	项目 地点	项目金额 （万元）
苏州研究生城图书馆一期工程	2003年11月	工程设计	江苏	136.00
独墅湖高教区学生生活公寓四期	2005年8月	工程设计	江苏	60.00
独墅湖高教区中国人民大学国际学 院校园规划及一期工程	2007年12月	工程设计	江苏	328.00
人民大学国际学院一期工程	2008年2月	工程监理	江苏	219.20
专家公寓二期	2008年8月	工程监理	江苏	254.82
独墅湖高教区专家公寓二期（金陵 观园酒店）施工图设计	2009年1月	工程设计	江苏	146.00
独墅湖高教区B区科研公寓及商业 街工程	2009年1月	工程监理	江苏	208.08
独墅湖高教区公共学院建安施工图 设计	2009年5月	工程设计	江苏	468.00
西郊利物浦行政信息楼及补充	2010年1月	工程监理	江苏	616.40
独墅湖高教区学生公寓C区施工图 设计	2011年3月	工程设计	江苏	520.00
学生公寓C区	2011年4月	工程监理	江苏	856.00
独墅湖高教区纳米技术大学科技园 施工图设计	2011年9月	工程设计	江苏	866.00
桑田岛人才公寓工程	2011年9月	工程监理	江苏	853.94
公共学院二期北区（华北电大）土 建、安装施工图		工程设计	江苏	246.00
	2012年7月

（9）康力电梯股份有限公司

康力电梯股份有限公司成立于 1997 年 10 月，注册资本 3.81 亿元，是一家 集设计、开发、制造、销售、安装和维保于一体的现代化专业电梯企业，其产品 涵盖多种电梯类别，包括乘客电梯、观光电梯、医用电梯、载货电梯、杂物电 梯、自动扶梯、自动人行道产品等。2010 年 3 月 12 日，公司在深交所成功上市， 据中国行业企业信息发布中心(CIIIC)的统计数据显示，康力电梯销量连续 8 年 （2005-2012 年）在全国市场同类产品国产品牌中排名第一。

公司与康力电梯股份有限公司主要合作项目基本情况如下表：

1-1-168

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

项目名称	签约时间	项目类型	项目 地点	项目金额 （万元）
康力电梯测试塔工程设计	2012年10月	工程设计	江苏	217.18
康力电梯测试塔工程总承包	2012年12月	工程总承包	江苏	11,300.00
康力电梯技术中心工程总承包	2012年12月	工程总承包	江苏	3,418.00
康力电梯综合楼工程总承包	2013年12月	工程总承包	江苏	5,180.00
苏州新达电扶梯部件工业园一期工 程	2013年8月	工程总承包	江苏	8,580.00

（10）江苏恒立液压有限公司

江苏恒立液压有限公司设立于 2013 年，注册资本 6 亿元，由上市公司江苏 恒立高压油缸股份有限公司控股，恒立液压建成后，将成为国内规模最大的高 端液压件产业园基地，其占地面积达 600 亩，主要生产液压泵、阀等液压元 件。

公司与江苏恒立液压有限公司主要合作项目基本情况如下表：

项目名称	签约时间	项目类型	项目 地点	项目金额 （万元）
立新液压一期工程设计	2013年5月	工程设计	江苏	450.00
江苏恒立液压有限公司一期工程泵 阀车间A 标段	2013年9月	工程总承包	江苏	6,723.60

（11）艾利（苏州）有限公司

艾利丹尼森创始于 1935 年，总部位于美国加州帕萨迪纳市，致力于生产和 经销各种展示标识、标签和包装材料、零售图案装饰和 RFID 标牌。如今，艾利 丹尼森在 50 多个国家/地区生产和经销标签与包装材料，有超过 30,000 名员工， 公司的产品遍及全球各地，2011 年销售额达 60 亿美元。艾利丹尼森 1994 年进 入中国，已经在昆山和广州建立了 2 个涂布工厂。艾利（苏州）有限公司成立于 2004 年 12 月 31 日，注册资本 1,500 万元人民币。

公司与艾利（苏州）有限公司主要合作项目基本情况如下表：

项目名称	签约时间	项目类型	项目 地点	项目金额 （万元）
艾利苏州工厂	2006年5月	工程总承包	江苏	5,600.00
艾利（苏州）工厂二期	2013年1月	工程总承包	江苏	1,871.17

（12）百瑞美特殊材料（苏州）有限公司

1-1-169

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

百瑞美特殊材料（苏州）有限公司为百瑞美（PARAMEL）集团下属企业， 注册资本 1,910 万美元。百瑞美集团成立于 1898 年，拥有 100 多年的制造和研 发经验，目前已发展成为一个全球性的调制蜡、粘合剂和特种乳液产品的制造者。 百瑞美集团在荷兰、美国和中国都设有工厂，全球共有约 400 名雇员。在其大部 分的核心产品市场中，百瑞美已经成为公认的市场领导者。

公司与百瑞美特殊材料（苏州）有限公司主要合作项目基本情况如下表：

项目名称	签约时间	项目类型	项目 地点	项目金额 （万元）
百瑞美苏州新厂房一期工程项目	2013年10月	工程总承包	江苏	3,456.80

（13）苏州工业园区金鸡湖城市发展有限公司

苏州工业园区金鸡湖城市发展有限公司成立于2010年9月，注册资本25亿元 人民币，为苏州工业园区地产经营管理公司下属子公司，主营房地产开发经营、 酒店管理、旅游设施开发，以及工程建设项目咨询服务及建设项目管理和市政工 程建设等业务。苏州工业园区金鸡湖城市发展有限公司系国内最大城市综合体 “苏州中心项目”的整体规划设计和开发建设主体。

公司与苏州工业园区金鸡湖城市发展有限公司主要合作项目基本情况如下 表：

表：
项目名称	签约时间	项目类型	项目 地点	项目金额 （万元）
苏州中心广场（B、C部分）	2011年8月	工程设计	江苏	779.90
苏州中心广场（D、E部分）	2011年8月	工程设计	江苏	1,472.05
苏州中心广场项目集中供冷/供热工程 （D、E）	2012年	工程设计	江苏	67.20
苏州中心广场项目设计咨询服务协议	2013年8月	项目管理	江苏	120.00
苏州中心配套工程及8号9号楼公寓重 新设计补充协议	2014年1月	工程设计	江苏	510.00

（五）发行人报告期内主要产品或服务的原材料采购

1 、主要服务的原材料采购

本公司主要从事建筑专业领域的工程技术服务业务，公司业务所需的主要原 材料为各类图纸、图册等，以及向分包商采购相关服务，向设备供应商采购部分 设备等。目前，发行人所需的设备及原材料供应市场充分竞争、供应充足，价格

1-1-170

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

相对稳定，不会对公司生产经营产生不利影响。

2 、发行人向前五名供应商采购情况

2、发	行人向前五名供应商采购情况
年份	供应商名称	金额（万元）	占采购总额 比重
2014年1-6 月	上海扬子江建设（集团）有限公司	2,869.03	28.33%
	上海通用金属结构工程有限公司	1,728.92	17.07%
	吴江市东浦路桥工程队	1,082.60	10.69%
	通州建总集团有限公司	815.42	8.05%
	南通启益建设集团有限公司	577.50	5.70%
	合计	7,073.48	69.84%
2013年	上海扬子江建设（集团）有限公司	3,113.64	17.26%
	上海通用金属结构工程有限公司	2,751.42	15.25%
	中亿丰建设集团股份有限公司	2,415.48	13.39%
	苏州建院营造有限公司	1,632.00	9.05%
	南通启益建设集团有限公司	918.75	5.09%
	合计	10,831.29	60.04%
2012年	江苏省建筑工程集团有限公司	8,799.74	49.78%
	上海扬子江建设（集团）有限公司	1,881.41	10.64%
	南通启益建设集团有限公司	1,717.81	9.72%
	上海通用金属结构工程有限公司	1,001.76	5.67%
	苏州市中坚基础工程有限责任公司	295.49	1.67%
	合计	13,696.21	77.47%
2011年	江苏省建筑工程集团有限公司	8,221.32	50.82%
	上海市建设机电安装有限公司	1,069.14	6.61%
	上海扬子江建设（集团）有限公司	790.00	4.88%
	徐州东大钢结构建筑有限公司	789.19	4.88%
	上海通用金属结构工程有限公司	703.00	4.35%
	合计	11,572.65	71.53%

报告期前五名供应商主要为公司工程总承包施工、设备供应商，但各年度差 异性较大。公司前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例较高，主要是因 为公司工程总承包业务合同额较大、项目完工程度高、且分包商比较集中所致。 公司不存在依赖于少数供应商的情况。

1-1-171

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

（六）发行人及关联方在前五名供应商和客户中的利益

发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未持有上述供应商或客户 的权益；发行人其他主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未持有上述供 应商或客户的权益。

（七）发行人的环境保护情况

公司自成立以来，一直注重环境保护，很好的遵守了国家和地方的环保法律、 法规。苏州工业园区环境保护局 2014 年 7 月出具了《证明》，证明公司近三年来 未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。

五、与公司业务相关的主要固定资产与无形资产

（一）发行人主要固定资产的情况

截至 2014 年 6 月 30 日，公司主要固定资产分类如下：

单位：万元

			单位：万元
固定资产类别	账面原值	累计折旧	账面净值
1、房屋及建筑物	3,051.85	1,081.90	1,969.95
2、交通工具	1,441.49	832.48	609.01
3、电子设备	660.68	337.50	323.18
4、办公设备	85.55	53.39	32.16
合 计	5,239.56	2,019.46	2,934.30

其中，公司房屋建筑物具体情况如下表：

房产证编号	房屋坐落	建筑面积 （平方米）	所有权人
苏房权证园区字第00400962号	苏州工业园区苏虹中路393号	6,443.40	发行人
苏房权证园区字第00400959号	苏州市东港新村61 幢101、 502、505、512室	307.12
苏房权证园区字第00400961号	苏州市东港新村116幢204室	75.06
沪房地虹字（2012）第001443号	上海大连路1619号1207室	226.85
沪房地虹字（2012）第001442号	上海大连路1619号1206室	151.55
苏房权证园区字第00422461号	苏州工业园区金鸡湖路128号 加城大厦5 楼B室	297.41	园区监理

1-1-172

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

（二）发行人主要无形资产的情况

1 、土地使用权

截至本招股说明书签署日，公司的主要土地使用权如下：

土地使用权证编号	使用权 终止日期	面积 （平方米）	土地位置	取得 方式	使用权 人
苏工园国用（2011） 第00188 号	2053 年1 月22日	5,529.03	园区苏虹路南72027 号 地块	出让	发行人
苏工园国用（2011） 第00206 号	2051 年6 月8日	14,136.99	苏州工业园区艺坊路 南、星湖街西
苏工园国用（2011） 第37933 号	2082 年2 月1日	20.43	苏州市东港新村116 幢 204室
苏工园国用（2011） 第37931 号	2082 年2 月1日	59.34	苏州市东港新村61 幢 101、502、505、512室
苏工园国用（2012） 第25660号	2066 年12 月31日	147.52	苏州工业园区金鸡湖路 128 号加城大厦5 楼B 室		园区 监理

2 、专利

截至本招股说明书签署日，发行人拥有发明专利权 3 项、实用新型专利权 61 项，具体情况如下：

序 号	名称	取得 方式	专利类型	专利号	申请日
1	多层支撑排架体系停车 场	自行 研发	发明	ZL201110380675.X	2011/11/25
2	大跨预应力交叉弦支钢 楼梯	自行 研发	发明	ZL201110456113.9	2011/12/31
3	一种大型无筋地坪地基 的建造方法	自行 研发	发明	ZL201210081251.8	2012/3/26
4	超长框剪结构体系立体 停车场	自行 研发	实用新型	ZL201220264197.6	2012/6/6
5	折板悬挑楼梯	自行 研发	实用新型	ZL201220306911.3	2012/6/28
6	大跨度拱形桁架结构	自行 研发	实用新型	ZL201220325836.5	2012/7/6
7	预应力节点固定装置	自行 研发	实用新型	ZL201220325740.9	2012/7/6
8	新型地坪桩与承台连接 结构	自行 研发	实用新型	ZL201220336561.5	2012/7/12
9	埋地式预制整体雨水泵 站	自行 研发	实用新型	ZL201220355747.5	2012/7/20
10	边框架半逆作深基坑支 护结构	自行 研发	实用新型	ZL201220167962.2	2012/4/19
11	内排水开放式铝板幕墙	自行	实用新型	ZL201120538057.9	2011/12/21

1-1-173

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

	窗台系统	研发
12	内钢板墙与混凝土柱的 连接结构	自行 研发	实用新型	ZL201220414854.0	2011/8/21
13	钢筋混凝土梁与楼板的 连接结构	自行 研发	实用新型	ZL201220415701.8	2012/8/21
14	外墙厂房雨篷拉杆安装 结构	自行 研发	实用新型	ZL201220496821.5	2012/9/26
15	室外双柱悬挑钢楼梯	自行 研发	实用新型	ZL201220496780.X	2012/9/26
16	现浇空心大跨楼板	自行 研发	实用新型	ZL201220496779.7	2012/9/26
17	抗震的重叠体型建筑	自行 研发	实用新型	ZL201220446432.1	2012/9/4
18	钢筋混凝土多梁节点环 梁锚固结构	自行 研发	实用新型	ZL201220496823.4	2012/9/26
19	型钢混凝土空腹桁架	自行 研发	实用新型	ZL201220496778.2	2012/9/26
20	无梁体系地下车库	自行 研发	实用新型	ZL201220495937.7	2012/9/26
21	钢筋混凝土楼板结构	自行 研发	实用新型	ZL201220496822.X	2012/9/26
22	型钢混凝土非埋入式柱 脚	自行 研发	实用新型	ZL201220496080.0	2012/9/26
23	自带隔油器的地下车库 消防集水坑	自行 研发	实用新型	ZL201220496777.8	2012/9/26
24	不等高弦杆空腹悬挑钢 桁架结构体系	自行 研发	实用新型	ZL201220633075.X	2012/11/27
25	自带隔油一体式污水集 水装置	自行 研发	实用新型	ZL201220633072.6	2012/11/27
26	雨水收集系统	自行 研发	实用新型	ZL201220633074.5	2012/11/27
27	壁挂式坐便器支架固定 系统	自行 研发	实用新型	ZL201220633178.6	2012/11/27
28	高层建筑直升机停机坪 消防系统	自行 研发	实用新型	ZL201220633073.0	2012/11/27
29	钢骨混凝土柱与钢筋混 凝土框架梁连接节点	自行 研发	实用新型	ZL201220633177.1	2012/11/27
30	钢管混凝土柱与钢筋混 凝土框架梁连接节点	自行 研发	实用新型	ZL201220633176.7	2012/11/27
31	复合建筑房屋结构	自行 研发	实用新型	ZL201220747052.1	2012/12/29
32	复合屋面结构	自行 研发	实用新型	ZL201220747007.6	2012/12/29
33	木结构保温防水屋面	自行 研发	实用新型	ZL201220747082.2	2012/12/29
34	地源管套管安装结构	自行 研发	实用新型	ZL201220747054.0	2012/12/29

1-1-174

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

35	湖水源热泵的取水和排 水系统	自行 研发	实用新型	ZL201220747341.1	2012/12/29
36	蝶形门式刚架	自行 研发	实用新型	ZL201220698381.1	2012/12/17
37	紧凑空间变电所结构	自行 研发	实用新型	ZL201220698382.6	2012/12/17
38	电缆井快捷排水结构	自行 研发	实用新型	ZL201220747009.5	2012/12/29
39	双层压型钢板复合保温 女儿墙系统	自行 研发	实用新型	ZL201220747006.1	2012/12/29
40	砼结构与受动载荷钢梁 的连接结构	自行 研发	实用新型	ZL201220698338.5	2012/12/17
41	接桩桩顶与承台连接结 构	自行 研发	实用新型	ZL201320051276.3	2013/1/30
42	钢筋混凝土圆柱与钢梁 刚接连接构造	自行 研发	实用新型	ZL201320033492.5	2013/1/22
43	自然通风大空间结构	自行 研发	实用新型	ZL201320033447.X	2013/1/22
44	幕墙钢结构节点结构	自行 研发	实用新型	ZL201320033491.0	2013/1/22
45	玻璃幕墙的外遮阳装置	自行 研发	实用新型	ZL201320034354.9	2013/1/22
46	横向排架超长时钢梁与 砼柱连接处的构造	自行 研发	实用新型	ZL201320034190.X	2013/1/22
47	框架水平斜梁与框架柱 相切时的连接节点构造	自行 研发	实用新型	ZL201320033473.2	2013/1/22
48	开敞式汽车库的钢丝网 维护系统	自行 研发	实用新型	ZL201320049771.0	2013/1/30
49	高层住宅两梯四户解决 中间套采光通风的结构	自行 研发	实用新型	ZL201320034353.4	2013/1/22
50	四管制地源热泵热回收 空调系统	自行 研发	实用新型	ZL201320051018.5	2013/1/30
51	具有排水和冲洗功能的 空调新风取风口装置	自行 研发	实用新型	ZL201320051236.9	2013/1/30
52	具有调峰蓄能功能的水 环热泵系统	自行 研发	实用新型	ZL201320051238.8	2013/1/30
53	新型多联机分层布置装 置	自行 研发	实用新型	ZL201320051156.3	2013/1/30
54	新型热回收空调系统	自行 研发	实用新型	ZL201320050720.X	2013/1/30
55	可调构件式太阳能板支 架系统	自行 研发	实用新型	ZL201320297964.8	2013/5/28
56	一种用于平开门的脚踏 式定位装置	自行 研发	实用新型	ZL201320409694.5	2013/7/11
57	集中热回收区域独立控 制空调新风系统	自行 研发	实用新型	ZL201320809286.9	2013/12/11
58	现浇钢筋混凝土加腋梁 构造	自行 研发	实用新型	ZL201320716247.4	2013/11/14

1-1-175

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

59	钢筋混凝土梁开洞构造	自行 研发	实用新型	ZL201320716318.0	2013/11/14
60	高强聚合物砂浆钢绞线 网加固结构	自行 研发	实用新型	ZL201320716912.X	2013/11/14
61	一种桁架配筋楼梯	自行 研发	实用新型	ZL201320823974.0	2013/12/16
62	木结构柱脚与基础连接 结构	自行 研发	实用新型	ZL201420017824.5	2014/1/13
63	汽车坡道屋面变形缝构 造	自行 研发	实用新型	ZL201420025643.7	2014/1/16
64	屋顶停车场的屋面变形 缝构造	自行 研发	实用新型	ZL201420025641.8	2014/1/16

3 、著作权

截至本招股说明书签署日，公司拥有计算机软件著作权 5 项，具体情况如下：

软件名称	证书号	著作权人	首次发表日	权利范围	取得 方式
园区设计院项目运 营管理系统软件	软著登字第 0414517 号	发行人	2009年1月20日	全部权利	原始 取得
园区设计院有限元 分析数据转换STA 前处理软件	软著登字第 0480129号	发行人	2012年8月1日	全部权利	原始 取得
园区政务信息化服 务外包管理系统软 件	软著登字第 0651403号	发行人	2013年7月1日	全部权利	原始 取得
园区设计院多高层 建筑结构数据转换 程序软件	软著登字第 0671368号	发行人	2013年11月18 日	全部权利	原始 取得
园区设计院风荷载 分析前处理软件	软著登字第 0671413 号	发行人	2013年11月18 日	全部权利	原始 取得

4 、商标

截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司共拥有注册商标 5 项，具体情 况如下：

序号	商标注册人	商标名称	注册商标号	类别	商标有效期
1	发行人		3954102	42	2006年12月07日 至2016年12月06 日
2			10291282	37	2013年2月28日至 2023年2月27日
3			10291283	44	2013年2月14日至 2023年2月13日

1-1-176

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

4			10291284	42	2014年4月7日至 2024年4月6日
5	园区监理		3954101	37	2006年12月07日 至2016年12月06 日

（三）发行人租赁经营情况

截至本招股说明书签署日，本公司及其控制的下属企业尚在租赁期限的租赁 房产为办公用房，共计10处，权属明细如下：

单位：平方米

				单位：平方米
租赁方	出租方	位置	租赁面积	租赁期限
发行人	成都高新技术产业开发区 芳草街街道办事处	成都市高新区芳草东街 76 号	500.00	2012-11-18至 2014-11-17
发行人	苏州世博金属制品有限公 司	苏州市工业园区苏虹中 路399 号	331.00	2012-10-1至 2014-9-30
发行人	苏州世博金属制品有限公 司	苏州市工业园区苏虹中 路399 号	55.00	2013-12-1至 2014-11-30
新疆分公司	霍尔果斯苏新置业有限公 司	霍尔果斯口岸中哈霍尔 果斯边境合作中心苏新 中心	50.00	2012-4-1至 2014-12-31
宿迁分公司	江苏省苏宿建屋置业有限 公司	宿迁市苏宿工业园区紫 金山路12 号	100.00	2013-9-22至 2016-9-21
徐州分公司	徐州市新城区国有资产经 营有限责任公司	徐州市新城区行政中心 二期东区综合楼	50.00	2012-9-1至 2022-9-1
北京分公司	北京市东城区人民政府安 定门街道办事处	北京市东城区交道口北 头条76 号	124.40	2014-3-5至 2015-3-4
园区监理	中新苏州工业园区公证处	苏州市金鸡湖路加城大 厦	192.00	2014-1-1至 2014-12-31
苏通设计	南通市建筑设计研究院有 限公司	经典大厦	50.00	2014-1-3至 2017-1-2
吴江分公司	吴江滨湖新城科创园管理 服务有限公司	苏州市吴江区苏州河路 18号	48.00	2014-1-1至 2016-12-31

（四）资质

截至本招股说明书签署日，本公司及控股子公司拥有的相关资质证书如下表 所示：

主体	证书名称	证书编号	核准机关	资质等级	备注
设计 院股 份	工程设计 资质证书	A132005206	住建部	建筑行业（建筑工 程）甲级	可从事资质证书许可范围内 相应的建设工程总承包业务 以及项目管理和相关的技术 与管理服务
		A232005203	江苏省住 建厅	电力行业（变电工 程）专业丙级

1-1-177

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

				风景园林工程设 计专项乙级
园区 监理	工程监理 资质证书	E132008260	住建部	房屋建筑工程监 理甲级、市政公用 工程监理甲级、机 电安装工程监理 甲级	可以开展相应类别建设工程 的项目管理、技术咨询等业 务
		E232008267	江苏省住 建厅	农林工程监理乙 级、公路工程监 理乙级
	工程咨询 单位资格 证书	工咨丙 11120060066	发改委	建筑专业丙级	编制项目建议书、编制项目 可行性研究报告、项目申请 报告、资金申请报告、招标 代理、工程监理
	人民防空 工程建设 监理单位 资质等级 证书	国人防建监 资字第 （0189）号	国家人民 防空办公 室	乙级	—
园区 规划 院	城乡规划 编制资质 证书	[苏]城规编 第140231	江苏省住 建厅	乙级	（一）镇、20万现状人口以 下城市总体规划的编制； （二）镇、登记注册所在地 城市和100万现状人口以下 城市相关专项规划的编制； （三）详细规划的编制； （四）乡、村庄规划的编制； （五）建设工程项目规划选 址的可行性研究。

六、公司特许经营权情况

截至本招股说明签署之日，公司无特许经营权。

七、发行人技术及研发情况

（一）发行人主要产品技术及其来源

发行人专注于为建筑工程提供技术服务。发行人始终重视技术创新与研发， 并通过国际间学习交流，形成了先进的国际化技术服务理念以及技术与管理经 验，不断推进技术进步。公司的产品技术主要体现在四个方面：一是创新的设计 技术和设计理念，大量运用新材料、新工艺、新技术和新设备；二是创新的项目 管理模式：以设计技术为核心，实现工程项目的全过程控制协同效应，有效缩短 工程工期、合理节约造价；三是创新的信息化管理：自行开发信息集成系统及工

1-1-178

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

时管理软件，实现人员安排、成本控制的过程化信息管理；四是创新的设计方法 与手段：全面应用先进的设计方法与软件，可完成如动力弹型性分析、节点有限 元分析、温度应力分析以及三维集成空间设计等难度较高的业务。

（二）发行人的技术水平

发行人具备丰富的建筑工程技术服务经验，与众多境外知名设计企业形成了 良好的合作关系，熟知国际设计技术标准，具备提供优质技术服务的能力。

发行人在设计领域的技术水平体现在高端项目的方案创作水平、各专业设计 技术集成能力、新材料、新工艺的应用程度以及对环保、绿色、节能、智能化等 新设计理念、产品、标准的应用水平。公司在现代工业建筑、大型城市综合体、 超高层建筑、创意及科技产业园、文教卫生建筑的规划设计方案创作、复杂结构 计算分析、各专业协同设计与集成、细部节点深化、钢结构技术研究与应用方面 具有专业优势，多项设计与研究获省部级以上奖项；在绿色节能、生态设计应用 上处行业领先地位，多个项目获国家绿色设计三星认证或国际 LEED 认证。

在工程监理、项目管理、工程总承包业务领域，其技术水平体现在公司能够 全面融合以设计技术为核心的全流程监管；对成本、进度、风险的全方位控制， 保证工程项目按设计要求顺利建成与交付。园区监理完成的苏州市国税局综合业 务用房、苏州现代物流园大厦工程、苏州工业园区档案管理中心项目分别获得 2004年度、2005年度和2013年度中国建筑工程最高奖－鲁班奖；公司承接的多个 工程总承包项目因其良好的成本控制、紧凑的工程周期组织和较高的品质，深获 业主好评。

（三）发行人研究开发体系及研发投入

1 、研发机构设置

公司技术研发部负责技术的研究和开发工作。技术研发部下设江苏省生态建 筑与复杂结构工程技术研究中心和建筑创作与研究中心。

江苏省生态建筑与复杂结构工程技术研究中心是江苏省科学技术厅、江苏省 财政厅认定的省级工程技术研究中心，下设 BIM 技术研究中心、复杂结构工程 技术研究中心、信息技术研究中心和绿色生态建筑研究中心四个部门，负责公司 的建筑信息模型技术的研究开发；建筑结构新技术研究与开发、大型复杂结构计

1-1-179

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

算分析等方面的研究；信息化建设，信息安全与软件系统的研究与开发；绿色建 筑节能、环保等新技术的研究与开发。

建筑创作与研究中心负责新城区、开发区规划与城市空间研究；重点项目建 筑创作、技术创新与理论研究；新材料与新技术在建筑领域的应用研究；传统文 化在现代建筑中的研究应用。该中心为公司的日常工程设计工作提供支持，下设 公共建筑创作与研究中心、居住建筑创作与研究中心和景观创作与研究中心三个 部门。

==> picture [415 x 298] intentionally omitted <==

2 、研发成果

公司技术研发部门的主要研发成果情况如下：

公司技术研发部门的主要研发成果情况如下：
研发成果名称	时间
双向不等高预应力转换梁工程技术	2002年
大面积厂房无配筋地坪技术、超限大跨度连体钢结构设计技术	2003年
大底盘多塔地下结构无缝设计技术	2005年
超长大跨预应力结构无缝设计技术	2006年
大底盘多塔结构伸缩缝及连廊设计技术	2007年
铝板幕墙窗台系统隐蔽排水技术	2008年
多防线抗震设计技术在单跨结构中的应用、大悬挑高位空间桁架结构设计技 术、区域供冷技术	2009年

1-1-180

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

石灰岩地基复杂基础及超长地下室无缝设计技术	2010年
多层支撑排架体系停车场技术、大跨预应力交叉弦支钢楼梯技术、边框架半 逆作深基坑支护结构的设计及施工方法	2011年
一种大型无筋地坪地基的建造技术、预制整体雨水泵站技术、自带隔油器的 地下车库消防集水坑技术、雨水收集系统技术、地源管套管安装结构技术、 复合建筑房屋结构技术、复合屋面结构技术、木结构保温防水屋面技术、紧 凑空间变电所结构技术	2012年
湖水源热泵的取水和排水系统技术、电缆井快捷排水结构技术、自然通风大 空间结构技术、圆形穿孔板技术、开敞式汽车库的钢丝网维护系统技术、隐 藏式屋顶led 灯槽技术、四管制地源热泵热回收空调系统技术、具有排水和 冲洗功能的空调新风取风口装置技术、具有调峰蓄能功能的水环热泵系统技 术	2013年

3 、正在进行的研发项目

序号	项目名称	项目描述	项目进展
1	现代工业建筑的环境 造型艺术研究	在现代工业转型期，研究如何在满足生产工 艺条件下，建筑与周围环境的有机、自然结 合，并充分体现建筑造型的艺术性	试运用及优 化阶段
2	被动策略为主导的绿 色建筑实践	通过对建筑物空间内的通风、采光、空间结 构、总图布局等因素的调节，创造自然、舒 适、经济的绿色建筑	技术设计中
3	地域文化在现代建筑 中的应用	将各地人文、特色予以提炼，艺术化的展现 在现代建筑设计中	研究阶段
4	基于Rhino Grasshopper Lumion 参数化设计	利用R&G软件，经相关参数输入及程序编制， 生成期望的建筑形态及建筑空间等	技术设计中
5	雨水收集系统不同形 式的技术分析及应用	通过对不同形式的雨水收集系统分析，总结 其适用条件及特点，在实现节水同时，体现 节能性、经济性	技术设计中
6	绿色建材与现代建筑 的可持续发展	探索如何将绿色环保的新型材料替代钢筋混 凝土等传统建筑材料，并实现可多次重复利 用	研究阶段
7	保障性住房设计中的 人文关怀	通过规划，利用有限的建筑条件，创造出相 对适用、舒适、绿色的居住环境	技术设计中
8	云技术在分公司网络 建设的应用	利用云计算技术，在分公司配置适用的终端 设备接入总公司云计算平台，可随时随地依 靠总公司强大的信息中心处理能力进行远程 大规模计算分析及各类软件应用等工作	研究阶段
9	区域集中式能源系统 运营模式研究	对商业化运营的区域能源模式进行研究分 析，解决如何在专业化管理下更加有效合理 的使用能源，避免了能源浪费和不合理用能， 真正使能源管理成为一种服务	技术设计中
10	低成本绿色建筑的技 术选择及其经济性研 究	通过对多项绿色建筑技术应用的成本比较和 分析，总结出适宜的绿色建筑应用技术，并 在类似项目中推广	研究阶段
11	开洞组合钢板剪力墙 抗震性能研究分析	研究开洞钢板剪力墙与无开洞钢板剪力墙的 性能区别，开洞钢板剪力墙水平加载与竖向 加载的力学性能区别	研究阶段

1-1-181

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

12	城市初期雨水的污染 控制和收集利用示范	观测城市初期雨水的污染物类型和浓度，设 置合理的初期弃流量和弃流时间，减少城市 雨水的径流量，降低城市雨水对市政管网的 冲击，并合理地利用收集的雨水，减少自来 水用量	技术设计中
13	超大型商业综合体关 键设计技术的研究	以最优化的消防设计方法，最大限度降低消 防设施（楼梯前室通道等)的面积，提升实用 面积比例。以优化的流线设计，满足复杂建 筑的多功能要求，最大限度降低地下室的层 高，节省工程造价	研究阶段
14	复杂空间大跨度钢结 构关键技术研究	通过软件模拟为主，现场检测为补充，对预 应力体系中各个关键部位进行有效的监控， 从而指导并优化设计	研究阶段
15	数值模拟在复杂建筑 结构设计中的应用	将基于数值模拟的复杂结构弹塑性时程分析 和数值风洞模拟等技术运用于结构设计中， 通过上述手段，比振动台试验可减少30%左 右的设计周期和费用；比传统风洞试验减少 70%的设计周期和50%的设计费用	研究阶段
16	超重载大面积无筋地 坪施工技术研究	基层处理采用Ev测试技术，结合压实度试验， 在保证底基层刚度的基础上，达到调节地面 板不均匀沉降，降低造价，减少裂缝	研究阶段
17	建筑信息化建模 (BIM)技术研究与应 用	实现建筑设计从2D到3D的转变，全面提高 设计质量，有效控制成本，实现不同系统之 间的碰撞检测，合理安排施工进度、款项支 付、采购计划等	研究阶段
18	城市综合体雨水收集 回用系统研究	研究城市综合体雨水的污染物特性，为其资 源化利用提供科学依据;评估其环境及经济效 益，为同类型项目雨水资源化利用提供参考	研究阶段
19	绿色建筑被动式节能 技术的研究	有效利用窗墙比对能耗影响的数值分析结 果，优化绿色建筑立面、采光、通风设计， 降低空调与照明能耗；结合建筑所处地区气 候环境及建筑内部功能要求，进行定量分析， 确定合适的保温或隔热技术，提升决策可靠 性	研究阶段
20	太阳能一体化技术在 建筑节能设计中的应 用研究	通过对公共建筑中太阳能一体化的详细研 究，探讨出适合我国当前国情的具体应用设 备和手法，并与相关的技术标准和规范结合， 提高建筑空间设计的合理性与太阳能产品的 适应性	研究阶段
21	湖水源热泵系统在沿 湖建筑中的应用研究	不消耗、不破坏、不污染水资源，地下能量 保持总体平衡；供热时替代锅炉系统，无燃 烧过程，避免排烟污染；供冷时不需要冷却 塔，避免了冷却塔噪音及霉菌污染，保持环 境洁净	研究阶段
22	建筑物余热回收综合 利用研究	对建筑物的各种余热进行综合考虑，统筹利 用，提供排风热回收与冷凝热回收的最优化 控制技术，做到对余热利用经济性的最大化， 提高建筑物整体用能效率	研究阶段
23	地源热泵系统在绿色 建筑中的应用研究	建立完善、可靠的Fluent 地下岩土换热器耦 合三维传热模型，并通过其数值计算，模拟	研究阶段

1-1-182

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

		地下换热器单双管的运行工况，指导地源热 泵系统在绿色建筑中的综合利用
24	建筑物地基缺陷处理 及减震设计技术研究	通过填土含水量与胶凝材料掺量之间的比例 关系、采空区（含多层采空区）条件下基础 处理与建筑物采取的全方位综合处理措施及 强夯、轻夯与换填的技术参数选取技巧，优 化基础设计，节约投资	研究阶段
25	大型建筑幕墙系统的 设计技术研究	解决幕墙通风技术，避免开启外窗对幕墙效 果的影响；将太阳能光伏发电板与幕墙有机 结合；优化幕墙龙骨系统，节约造价	研究阶段

4 、研发投入情况

2011 年底为了进一步增强技术研发实力，公司改革了原有研发机构，新设 了生态建筑与复杂结构工程技术中心和建筑创作与研究中心两个研发部门。截至 2014 年 6 月 30 日，本公司共有研发人员 110 人。

2014年6月30	日，本公司共有研发	人员110人。
年度	研发投入（万元）	园区设计院营业收入 (万元)	研发投入占比（%）
2014年1-6月	880.44	20,283.91	4.34
2013年	1,596.38	40,456.99	3.95
2012年	1,263.92	37,919.36	3.33
2011年	274.95	33,140.68	0.83

公司研发投入主要为研发人员薪酬支出。

（四）发行人技术创新机制

发行人是一家致力于建筑领域的综合型工程技术服务企业，2011年被苏州市 人民政府评为技术先进型服务企业，2013年被江苏省发展和改革委员会评为首批 江苏省服务业创新示范企业（2013-2015），是其中唯一的建筑工程勘察设计企业， 2013年12月公司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏 省地方税务局评为高新技术企业。发行人的技术主要体现在设计能力和设计水平 的优势上，为保持并扩大专业领域的技术优势，公司通过以下措施来提升设计水 平、促进技术创新：

1 、学习转化新技术新工艺融入设计项目

工程设计是富有创造性的智力劳动，可行性报告、设计方案、设计图纸等无 一不是设计师利用工程设计理论、技术与实践经验所完成的创新性智慧成果。对

1-1-183

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

工程技术服务企业而言，技术创新归根结底是设计师们将建筑领域各类先进工艺 和技术运用于工程设计产品中，使建筑物的质量、外观和效果等达到甚至超出业 主设想的过程。为提升公司的技术创新能力，公司紧盯全球建筑设计各专业领域 的新工艺、新技术，安排专人研究成功项目案例，带领设计师学习借鉴并转化为 公司的设计成果。

2 、积极开展对外交流与合作

目前我国建筑设计原创能力不强，设计核心研发能力不足，工艺设计不先进， 细部处理深度不够，特别是在设计理念、技术集成与国际先进水平差距较大。发 行人广泛运用国内外资源，开展各种形式的国内国际合作，定期安排设计师与知 名设计公司接触交流国际最新设计理念及实现方式，了解技术转化、集成手段。 自成立以来，公司与美国 HOK 建筑事务所、LEO A DALY 事务所、RTKL 国际 有限公司、ARUP 全球公司、澳大利亚 JPW 建筑设计事务所、英国 BENOY 国 际建筑公司、新西兰 BECA 工程咨询公司、加拿大 B+H 国际建筑师事务所、新 加坡 CPG 集团、日本日建设计公司等多家境外知名设计公司展开过项目合作， 合作项目涉及民用建筑和工业建筑两个大类，商业、行政办公、文教卫生、生活 服务、城市综合、工业厂房等多个领域。

经过交流与合作，发行人项目方案设计更加新颖灵活，设计中各种绿色、环 保、低碳、智能化等元素充分体现，结构方案安全、经济、合理，综合设计能力 得到了提升。

3 、持续有效的培训机制

发行人设有设计师专用图书馆，不断更新专业图书及设计方面最新资讯材 料；公司外聘专业培训师及公司内部核心技术人员为员工教授专业设计课程，同 时公司每年都选派专人前往欧美等发达国家学习最新设计理念，在公司内形成了 有效的学习机制。

八、产品质量控制情况

（一）质量控制标准

公司名称	标准编号	适用范围
股份公司	GB/T19001-2008-ISO 9001：2008	工程咨询、设计、水运、环境评价工作 及其管理

1-1-184

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

园区监理 GB/T19001-2008/ISO9001：2008 房屋建筑工程、市政公用工程监理

（二）公司的质量控制措施

公司将工程项目的质量视为生命线，严格按照国家关于设计、咨询、监理单 位的质量管理的法律法规、建设标准和规范从事业务活动。公司建立了涵盖各项 主营业务的内部质量管理体系，包括质量手册、质量管理程序文件和质量管理作 业文件。由总经理组织实施质量体系的策划，设立质控部，负责质量管理体系运 行中的监管督促工作。公司还按规定定期对内部质量管理体系进行内、外审核， 持续保持体系的有效受控运行。

公司已于2000年通过了ISO-9001质量体系认证，取得了中国质量体系认证 （CCQS）证书和英国尤卡斯（UKAS）质量体系认证证书。经过历年的认证中 心审核通过，2009年根据GB/T 19001-2008/ISO9001：2008 国家标准修改了质量 手册，并于2010年获得由中国船级社质量认证公司颁发的ISO9001：2008认证证 书。子公司园区监理是中国监理协会认定的“先进工程监理企业”，已获得华夏 认证中心的质量认证。

公司对质量体系定期进行内部审查和接受审核机构的监审、复评等审查；制 定了工程设计的质量责任制度、部门年度质量考核制度等质量控制制度；制定了 定期组织工程项目质量回访、设计质量检查等质量监督措施；还定期进行质量分 析和质量问题剖析、讲评及专业培训工作等。

（三）质量控制具体流程

质量控制具体流程参见本节“四、主营业务的具体情况”之“（三）主要业 务模式”。

（四）近三年公司质量纠纷状况

公司报告期内产品和服务质量状况良好，没有出现过质量纠纷。

九、发行人近年来获得的企业荣誉

多年来，公司获得了中国最具品牌价值建筑设计机构、首批江苏省服务业创 新示范企业、首批江苏省勘察设计质量管理先进单位、江苏省工程勘察设计行业

1-1-185

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

诚信单位和苏州工业园区优秀设计勘察单位等多项荣誉，公司工程设计项目获得 国家和部、省级以上成果奖励 200 余项，在开发区内形成了良好的品牌影响力； 公司控股子公司园区监理连续四届被中国建设监理协会评为全国先进工程监理 企业，并多次被江苏省住建厅评为江苏省建设工程示范监理企业，获得国家和部、 省级以上成果奖励 40 余项。

近年来公司获得的主要荣誉如下：

年度	荣誉	认定单位
2007	苏州工业园区2006年度服务业先进企业	苏州工业园区管理委员会
	高新技术企业认定证书（技术先进型服务企业）	江苏省科学技术厅
	AAA级（最高级）江苏省信誉咨询企业（机构）	江苏省科学技术厅、江苏省 工商行政管理局、江苏省科 技咨询协会
	苏州工业园区2006年度优秀设计勘察单位	中共苏州工业园区工作委员 会/苏州工业园区管理委员会
2008	苏州工业园区2007年度优秀设计勘察单位
2009	苏州工业园区2008年度优秀设计勘察单位
	2009年-2013年江苏省工程勘察设计行业诚信单位	江苏省勘察设计协会
	首批江苏省勘察设计质量管理先进单位
2010	苏州工业园区2009年度优秀设计勘察单位	中共苏州工业园区工作委员 会/苏州工业园区管理委员会
2011	苏州工业园区2010年度优秀设计勘察单位
	中国最具品牌价值建筑设计机构	住建部·中国建筑文化中心、 中国建筑设计作品年鉴编纂 委员会
	技术先进型服务企业证书	苏州市人民政府
	2011年-2015年全国建筑设计行业诚信单位	中国勘察设计协会
	AAA级（最高级）江苏省信誉咨询企业（机构）	江苏省科学技术厅、江苏省 工商行政管理局、江苏省科 技咨询协会
2012	苏州工业园区2011年度优秀设计勘察单位	苏州工业园区管理委员会
	江苏省著名商标	江苏省工商行政管理局
2013	苏州名牌产品	苏州市名牌产品认定委员会
	苏州工业园区2012年度优秀设计勘察单位	苏州工业园区管理委员会
	苏州市科学技术奖三等奖	苏州市人民政府
	首批江苏省服务业创新示范企业	江苏省发展和改革委员会
	AAA级（最高级）江苏省信誉咨询企业（机构）	江苏省科学技术厅、江苏省 工商行政管理局、江苏省科 技咨询协会

1-1-186

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

	2013-2015年江苏省勘察设计质量管理先进单位	江苏省勘察设计协会
	2013-2017年江苏省工程勘察设计行业诚信单位	江苏省勘察设计协会
	高新技术企业证书	江苏省科学技术厅、江苏省 财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局

公司控股子公司园区监理获得的主要荣誉如下：

年度	荣誉	认定单位
2007	江苏省建设工程示范监理企业	江苏省建设厅
	国家先进工程监理企业	中国建设监理协会
2008	中国建设监理创新发展20年监理先进企业	中国建设监理协会
2009	江苏省示范监理企业	江苏省住建厅
2010	国家先进工程监理企业	中国建设监理协会
	江苏省先进工程监理企业	江苏省建设监理协会
2011	江苏省示范监理企业	江苏省住建厅
2012	2011-2012年度中国工程监理行业先进工程监 理企业	中国建设监理协会
2013	2012年度苏州市A类企业	苏州市住房和城乡建设局
2013	苏州工业园区2012年度优秀监理单位	苏州工业园区管理委员会
2014	苏州工业园区2013年度优秀监理单位	苏州工业园区管理委员会

近年来公司项目获得的主要荣誉与奖项如下：

年度	项目	荣誉或奖项	认定单位
2007	苏州研究生城图书馆	省第十二届优秀工程设计一等奖	江苏省建设 厅
	苏州市疾病预防控制中心	省第十二届优秀工程设计二等奖
	苏州工业园区管网监控调度中心
2008	水巷邻里	省城乡建设系统优秀勘察设计二 等奖
	苏州吴江疾控中心	省第十三届优秀工程设计二等 奖、省城乡建设系统优秀勘察设 计二等奖
	都市花园住宅小区七八期工程	省第十三届优秀工程设计二等 奖、省城乡建设系统优秀勘察设 计二等奖
	中新科技城启动区	省第十三届优秀工程设计一等 奖、省城乡建设系统优秀勘察设 计一等奖
	苏州高新区通安中学	省城乡建设系统优秀勘察设计三

1-1-187

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

	苏州工业园区路灯控制中心	等奖
2009	阳澄湖置地度假酒店	省城乡建设系统优秀勘察设计二 等奖
	苏州工业园区科技园五期创意 产业园B区（研发楼）
	苏州园区工业技术学校二期E栋 科技楼
	时代广场办公楼N2、N3	省优秀工程勘察设计行业奖建筑 结构专业二等奖	江苏省勘察 设计协会
	四川绵竹紫岩小学	省第三届“建筑师杯”优秀建筑 设计佳作奖	江苏省土木 建筑学会建 筑师学会
	绵竹博物馆	省第三届“建筑师杯”优秀建筑 设计一等奖
2010	水巷邻里	全国优秀工程勘察设计行业奖建 筑工程二等奖	中国勘察设 计协会
	中新科技城启动区	全国优秀工程勘察设计行业奖- 建筑工程三等奖
	阳澄湖置地度假酒店
	苏州园区工业技术学校科技楼
	苏州工业园区科技五期创意产 业园B区（研发楼）
	吴江公共卫生控制中心
	澳韵花园	2010中国土木工程詹天佑奖优秀 住宅小区金奖	中国土木工 程学会
2011	绵竹市体育中心	省第十四届优秀工程设计（援川 工程项目）一等奖	江苏省住建 厅
	苏州工业园区青少年活动中心	省第十四届优秀工程设计一等奖
	苏州工业园区科技园五期创意 产业园B区（研发楼）	省第十四届优秀工程设计二等奖
	阳澄湖置地度假酒店
	苏州园区工业技术学校科技楼
	时代广场S2N5N6商业街
	四川绵竹历史博物馆	省城乡建设系统优秀勘察设计 （援川工程项目）一等奖
	苏州工业园区青少年活动中心	全国优秀工程勘察设计行业奖- 建筑工程三等奖	中国勘察设 计协会
	中国矿大国家大学科技园总部
	中国人民大学国际学院一期
	苏州永安桥派出所办公楼
	金螳螂设计研究中心	全国优秀工程勘察设计行业奖- 建筑结构三等奖
	苏州工业园区档案管理大厦	全国绿色建筑创新奖二等奖	住建部
		省优秀工程勘察设计行业奖建筑 结构专业一等奖	江苏省勘察 设计协会
2012	苏州工业园区金鸡湖学校	省第十五届优秀工程设计一等	江苏省住建

1-1-188

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

	博世（中国）研发总部大楼	奖、省城乡建设系统优秀勘察设 计一等奖	厅
	苏州工业园区科技园五期B3项 目
	独墅湖会议酒店	省第十五届优秀工程设计一等奖
	新苏皇冠酒店二期	省第十五届优秀工程设计二等奖
	苏州工业园区月亮湾国际中心	省城乡建设系统优秀勘察设计一 等奖、省第十五届优秀工程设计 二等奖
	恒宇国际中心	省第十五届优秀工程设计二等奖
	李公堤三期	省城乡建设系统优秀建筑设计二 等奖
	苏州雅戈尔太阳城一期	省城乡建设系统优秀城镇住宅和 住宅小区设计二等奖
2013	恒宇国际中心	全国优秀工程勘察设计行业奖 （建筑工程）二等奖	中国勘察设 计协会
	苏州工业园区月亮湾国际中心	全国优秀工程勘察设计行业奖 （建筑工程）二等奖
	博世中国研发总部大楼	全国优秀工程勘察设计行业奖 （建筑工程）三等奖
	苏州中学新建工程	省城乡建设系统优秀勘察设计 （建筑设计）一等奖	江苏省住建 厅
	宿迁生产力中心	省城乡建设系统优秀勘察设计 （建筑设计）一等奖
	独墅湖科教创新区集中供冷和供 热基础设施项目	江苏省绿色建筑创新奖二等奖
	苏州月亮湾建屋广场	江苏省绿色建筑创新奖二等奖
	苏州工业园区地理信息研发楼	省城乡建设系统优秀勘察设计 （建筑设计）二等奖
	金智科技二期软件生产楼	省城乡建设系统优秀勘察设计 （建筑设计）二等奖
	四川绵竹历史博物馆	“世界华人建筑师设计大奖”优 秀设计奖	世界华人建 筑师协会
		“UED博物馆建筑设计奖”杰出 奖	《城市•环境 • 设计》 （UED）杂 志社
	九龙仓国宾一号（宗地编68210） 一期	全国人居经典建筑规划设计方案 竞赛规划、建筑双金奖	全国人居经 典方案竞赛 组委会
	水巷邻里住宅小区	全国人居经典建筑规划设计方案 竞赛建筑金奖

近年来子公司园区监理所做项目获得的主要荣誉与奖项如下：

年度	获奖项目	获奖称号	颁发单位
2007	金墅国际公寓（大湖城邦）	2007詹天佑大奖优秀住宅小区金奖	中国土木 工程学会

1-1-189

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

	园区置业广场	2006年江苏省“扬子杯”优质工程 奖	江苏省建 设厅
	苏州胶囊有限公司搬迁项目
	格兰富水泵（苏州）厂房
	金墅国际公寓	江苏省履行建设工程监理安全责任 示范项目
	海天广场
	新城花园酒店二期	示范监理项目、优秀项目监理机构
	阳澄湖置地度假酒店
2008	园区置业广场	2008年国家优质工程银质奖	国家工程 建设质量 奖审定委 员会
	格兰富水泵厂房
	北新集团苏州水泥瓦生产 联合车间	2007年江苏省“扬子杯”优质工程 奖	江苏省建 设厅
2010	置地甲江南（一期）	2010詹天佑大奖优秀住宅小区金奖	中国土木 工程学会
	哈曼贝克汽车电子系统	2009年度江苏省“扬子杯”优质工 程奖	江苏省住 建厅
	海瑞恩精密技术（太仓）
	高新区人事管理中心	示范监理项目、优秀项目监理机构
	甲江南一期
	苏州评弹学校新校
	独墅湖会议酒店
	如东行政中心
	科教创新区酒店公寓及商 业街工程
	独墅湖科教创新区基础设 施工程
	独墅湖高教国际交流中心
	雅戈尔太阳城一期工程
2011	苏州海关综合业务办公大楼	2010 年度江苏省“扬子杯”优质工 程奖	江苏省住 建厅
	中国人民大学国际学院一期
	施乐辉（苏州）有限责任公 司新建厂房
2012	普洛斯（苏州）物流园三期 1#地块C26C27仓库开发工 程	2011-2012 年度国家优质工程银质 奖、2011 年度江苏省“扬子杯”优 质工程奖	国家工程 建设质量 奖审定委 员会、江苏 省住建厅
	高新区劳动人事管理中心	2011 年度江苏省“扬子杯”优质工 程奖	江苏省住 建厅
	沪宁城铁园区站配套工程

1-1-190

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

	苏州火车站北广场景观及 道路工程	示范监理项目、优秀项目监理机构
	苏州火车站站前北广场地 下空间二期、公交换乘综合 楼工程
	SEW-传动设备（苏州）工 厂二期
	太仓港城邻里中心
	绿色家园二期
	雅戈尔太阳城二期
	天翔国际大厦
	新疆霍尔果斯苏新中心
	苏州工业园区软件与服务 外包职业学院绿化景观工 程	2012年度江苏省园林绿化优秀工程	江苏省风 景园林协 会
2013	如东县行政中心办公楼	2012 年度江苏省“扬子杯”优质工 程奖	江苏省住 建厅
	苏州市工业园区档案管理 中心综合楼
	苏州工业园区服务外包职 业学院北标段5#楼
	独墅湖高教区专家公寓二 期
	独墅湖科教创新区集中供 热和供冷基础设施项目
	苏州工业园区档案管理中 心	2012-2013年度中国建设鲁班奖	住建部

近年来公司所做项目获得的绿色认证如下：

年度	获奖项目	所获认证	颁发单位
2010	美国卡特彼勒苏州工厂	LEED金级认证	美国绿色 建筑协会
	英国布林顿斯苏州工厂
	美国史赛克苏州工厂
	科技城邻里中心（酒店部分）	三星级绿色建筑设计标识认 证	住建部
	中新生态科技城人才公寓	二星级绿色建筑设计标识认 证
	中新置地239地块（二期、12#-22#）
	科教区（月亮湾）集中供热供冷工 程
	苏州圆融星座
2011	苏州月亮湾建屋广场	三星级绿色建筑设计标识认 证	住建部
	科技城邻里中心

1-1-191

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

	苏州工业园区档案管理中心
	苏州2.5产业园一期会议中心和 一期展示中心
	中科院苏州纳米所研究中心大楼	二星级绿色建筑设计标识认 证
	苏州2.5产业园一期办公楼（A、B、 C）
	苏州圆融星座
2012	花桥基金产业园	二星级绿色建筑设计标识认 证	江苏省住 建厅
	苏州2.5 产业园二期高层办公楼 （D、E、F、G）组团	二星级绿色建筑设计标识认 证	住建部
2013	苏州2.5产业园一期会议中心和 一期展示中心	三星级绿色建筑（运行）标 识认证
	苏州月亮湾国际中心	二星级绿色建筑设计标识认 证
2014	苏州工业园区档案管理中心大厦	三星级绿色建筑（运行）标 识认证
	苏州工业园区设计研究院办公楼	三星级绿色建筑设计标识认 证
	苏州时代上城花园一区	二星级绿色建筑设计标识认 证

1-1-192

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）公司同业竞争情况说明

1 、公司与控股股东的同业竞争情况

本公司主营业务为建筑工程技术服务业务。公司控股股东赛普成长主要从事 资产管理业务，本身不从事任何经营业务。赛普成长除控股本公司外，不控制其 他企业。因此本公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

2 、公司与实际控制人的同业竞争情况

公司实际控制人冯正功先生除持有赛普成长和本公司的股权外，无其他对外 投资，也没有通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。

（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

控股股东赛普成长及实际控制人冯正功先生均向公司作出了避免同业竞争 的承诺，具体内容详见本招股说明书“第五节 十、公司股东及作为股东的董事、 监事等的重要承诺及履行情况”的相关内容。

二、关联方和关联关系

（一）关联方和关联关系

根据《公司法》及企业会计准则的规定，公司的关联方情况如下：

序号	关联关系	关联方名称
1	控股股东	赛普成长
2	实际控制人	冯正功
3	发行人控股企业	园区监理、园区规划院、苏通设计、境群规划
4	发行人参股企业	德睿亨风
5	发行人子公司的重 要少数股东	苏州规划院、南通市建筑设计研究院有限公司、台湾境群国际 规划设计顾问股份有限公司
6	其他自然人关联方	发行人董事、监事、高级管理人员、赛普成长总经理邾茂凤、

1-1-193

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

		监事薛金海以及与其关系密切的家庭成员
7	董事杨海坤担任独 立董事的企业	江苏亨通光电股份有限公司、江苏通润装备科技股份有限公 司
	独立董事贝政新担 任独立董事的企业	东吴基金管理有限公司、江苏通润装备科技股份有限公司、 苏州信托有限公司
	独立董事王路投资 及担任董事的企业	北京壹方建筑设计咨询有限公司
8	发行人拟收购的控 股子公司	点石市政

（二）公司报告期内存在的其他关联方及清理情况

公司报告期内存在的其他关联方包括希普瑞设计、设计院装饰、赛普装饰、 方元置业、独墅湖小贷、富莱工程和国华房产，具体清理情况参见“第五节 五、 发行人的主要股东及控股、参股企业 （四）报告期内存在的其他子公司、参股 公司情况”。

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职

情况

董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职情况详见本招股 说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中的有关内容。

三、最近三年及一期发生的关联交易

根据《公司法》及企业会计准则的规定，公司的关联交易情况如下：

（一）经常性关联交易

1、向境群规划和苏州规划院采购设计外协服务

合同主体	合同名称	合同 金额	签订时间	采购金额（万元）	采购金额（万元）	采购金额（万元）	采购金额（万元）
				2014 年 1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
境群规划	成都崇州经济开 发区捷普工业园 设计	258.00	2012年11月	-	0.00	250.49	0.00
	徐州回龙窝历史 街区项目工程设 计	70.00	2012年12月	-	67.96	0.00	0.00
	三船河半岛方案 设计方案设计	50.13	2013年7月	-	19.47

1-1-194

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

	吴江市东太湖大 堤景观工程（B 段）工程设计	149.76	2013年10月	-	116.32
	吴江汾湖三白荡 西岸城市设计	35.00	2013年10月	-	6.80
苏州规划 院	永旺梦乐城苏州 工业园区购物中 心建设项目交通 影响分析	40.00	2012年11月	-	37.74	0.00	0.00
	合计			-	248.28	250.49	0.00
	占同期工程设计业务成本比例			-	2.50%	2.84%	0.00%
	占同期工程设计业务外协采购比例			-	14.90%	20.82%	0.00%

2012 年 7 月，公司与成都兴蜀投资开发有限责任公司签订了成都崇州经济 开发区捷普工业园项目（一期）工程结构件生产厂房设计合同和组装测试厂房设 计合同，合计金额为 879.80 万元。2012 年 11 月，公司与参股公司境群规划签订 该项目的规划及方案外协设计合同，境群规划向发行人提供总体规划设计、一期 方案设计及初步设计服务，合同金额为 258.00 万元，截至 2012 年 12 月 31 日该 合同已履行完毕。

2012 年度，公司向境群规划的采购金额（不含增值税）为 250.49 万元，占 同类交易的比例为 20.82%。合同定价以该项目合同总金额的 30%左右（境群规 划提供服务的工作量占比）为依据，充分考虑了项目难易程度、规模大小、人工 成本等因素，采用市场原则定价，是公允的，对公司业绩无重大影响。

2012 年 12 月，公司与境群规划签订徐州回龙窝历史街区项目规划及方案外 协设计合同，合同金额为 70.00 万元；2013 年 7 月，公司与境群规划签订三船河 半岛方案设计合同，合同金额为 50.13 万元；2013 年 10 月，公司与境群规划签 订吴江市东太湖大堤景观工程（B 段）工程设计合同和吴江汾湖三白荡西岸城市 设计合同，合同金额分别为 149.76 万元和 35.00 万元。2012 年 11 月，公司与苏 州规划院签订永旺梦乐城苏州工业园区购物中心建设项目交通影响分析服务合 同，苏州规划院向发行人提供分析报告，合同金额为 40.00 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，徐州回龙窝历史街区项目规划及方案外协设计合同和永旺梦乐城苏 州工业园区购物中心建设项目交通影响分析合同已履行完毕，其他合同尚未履行 完毕。

2013 年度，公司向境群规划和苏州规划院的采购金额（不含增值税）分别

1-1-195

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

为 210.54 万元和 37.74 万元，合计金额 248.28 万元，占同类交易的比例为 14.90%， 合同价格均采用市场原则，以其提供服务的工作量为基础经双方友好协商确定， 是公允的，对公司业绩无重大影响。

2014 年 1 月，公司收购境群规划 30%股权并将其纳入合并报表范围，从而 规避了与其之间的关联交易情形。

2、为江苏亨通光电股份有限公司提供设计服务

交易对 方	合同名称	合同金额	签订时间	销售金额（万元）	销售金额（万元）	销售金额（万元）	销售金额（万元）
				2014 年 1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
江苏亨 通光电 股份有 限公司	亨通光电研 发中心设计	128.64	2009年9月	0.00	0.00	0.00	25.73
	亨通光电产 业研发楼设 计	36.00	2010年6月	0.00	0.00	0.00	7.20
	亨通食堂加 建工程设计	13.68	2010年8月	0.00	0.00	0.00	2.74
	亨通光电产 业研发楼室 内设计	14.10	2010年9月	0.00	0.00	14.10	0.00
	合计			0.00	0.00	14.10	0.00
	占同期工程设计业务收入比例			0.00%	0.00%	0.07%	0.00%

江苏亨通光电股份有限公司为发行人董事杨海坤担任独立董事的企业，该公 司于 2009 年、2010 年与发行人签订设计合同，截至 2012 年末上述合同均已履 行完毕，在 2011 年 9 月杨海坤担任发行人董事之后，双方无新签合同，上述交 易不构成关联交易，但视作关联交易披露，且报告期对其销售金额占同类业务销 售总额的比例较小，对公司业绩无重大影响。

（二）偶发性关联交易

1 、股权转让

为突出主营业务，2011 年 7-8 月，公司将国华房产和方元置业的股权转让给 控股股东赛普成长。

（1）转让国华房产股权

2011 年 7 月 27 日，经国华房产股东会决议，设计院有限与赛普成长签订了 《股权转让协议》，将持有的国华房产 51%股权转让给赛普成长，转让价款以国 华房产截至 2011 年 4 月 30 日经评估的净资产值为依据，确定为 915.21 万元。

1-1-196

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

2011 年 8 月 11 日，国华房产完成了工商变更登记，公司不再持有国华房产股权。 （2）转让方元置业股权

2011 年 8 月 10 日，经方元置业股东会决议，设计院有限与赛普成长签订了 《股权转让协议》，将持有的方元置业 80%股权转让给赛普成长，转让价款以方 元置业截至 2011 年 7 月 31 日经评估的净资产值为依据，确定为 800 万元。2011 年 8 月 31 日，方元置业完成了工商变更登记，公司不再持有方元置业股权。

2 、租赁及购买房产

2011 年 1 月 1 日，公司拟设立的控股子公司希普瑞设计（筹）与张谨、徐 海英签订《房屋租赁协议书》，张谨、徐海英分别将位于上海市虹口区大连路 1619 号 1207 室和 1206 室的房产出租给希普瑞设计作为办公场所，租期两年，年租金 为 24 万元。

为保证公司资产完整及增强独立性，2011 年 7 月 28 日，设计院有限与张谨、 徐海英签订了《上海市房地产买卖合同》，张谨、徐海英分别将其位于大连路 1619 号 1207 室和 1206 室的房产转让给设计院有限，转让价款以上述房产 2011 年 4 月 30 日的评估值为依据，分别确定为 657.64 万元和 466.47 万元。2011 年 9 月 26 日，设计院有限完成了上述房地产权的变更登记，并取得“沪房地虹字（2011） 第 010633 号”和“沪房地虹字（2011）第 010634 号”的《房屋所有权证》。

3 、关联担保

2011 年 4 月 21 日，设计院有限与中国工商银行股份有限公司苏州星湖支行 签订了 2011 年星湖（保）字 0005 号-1《最高额保证合同》，为该行在 2011 年 4 月 21 日至 2013 年 4 月 20 日期间向独墅湖小贷提供的贷款等业务提供担保，主 债权余额在债权发生期间内最高不超过人民币 1,000 万元。

2011 年 12 月 28 日，中国工商银行股份有限公司苏州星湖支行出具《关于同 意终止 2011 年星湖（保）字 0005 号-1<最高额保证合同>的函》，确认独墅湖小 贷已归还全部借款，因此同意终止上述最高额保证合同。

截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保的情形。

（三）关联交易的公允性及其影响

1 、关联交易定价的公允性

在与各关联方发生关联交易时，公司严格按照市场原则定价，关联交易价格

1-1-197

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

没有明显偏离于非关联交易。公司与各关联方的关联交易定价情况如下：

关联交易种类	关联方	定价依据
经常性关联交易
采购设计外协服务	境群规划	市场原则定价
	苏州规划院
提供设计服务	江苏亨通光电股份有限 公司	市场原则定价
非经常性关联交易
出售方元置业股权	赛普成长	评估价值为基础定价
出售国华房产股权
租赁房产	张谨	市场原则定价
	徐海英
购买房产	张谨	评估价值为基础定价
	徐海英
提供担保	独墅湖小贷	所有股东按对其持股比例提供无偿担保

公司报告期内存在的经常性关联交易包括向境群规划和苏州规划院采购设 计外协服务、为江苏亨通光电股份有限公司提供设计服务，均采用市场原则定价， 符合商业交易原则，并未有明显损害一方的行为。公司报告期内存在的租赁关联 自然人房产采用市场原则定价，符合商业交易原则，并未有明显损害一方的行为。 公司向赛普成长出售方元置业和国华房产的股权主要是为了使主营业务更加突 出，向关联自然人购买房产则是为了保证资产完整及增强独立性，该等交易均以 评估值为定价基础，符合商业交易原则，无明显损害一方的行为。

2 、与关联方之间的其他应收应付款

单位：万元、%

					单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
项目	年末余额				所占比例
	2014 年6 月末	2013 年 末	2012 年 末	2011 年 末	2014 年6 月末	2013 年 末	2012 年 末	2011 年 末
应付账款
境群规 划	0	168.38	201.94	0	0	1.40	3.44	0
合计	0	168.38	201.94	0	0	1.40	3.44	0
其他应收款
徐海英	0	0	0	0	0	0	0	0
冯正功	0	0	1.3	0	0	0	0.39	0
合计	0	0	1.3	0	0	0	0.39	0

1-1-198

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

注：报告期各期末，公司应收冯正功、徐海英款项为预支的高管出差备用金。

3 、关联交易对公司的影响

公司与关联方之间的关联交易，未对公司的财务状况和经营成果造成不良影 响，也未侵害公司股东及善意第三方的合法权益。公司与关联方交易采用市场定 价原则，定价公允。报告期内公司关联交易均履行了相关董事会或股东大会审议 程序。公司不存在大股东和实际控制人通过关联交易占用公司资金的情形，公司 不存在通过关联交易转移收入和利润的情形。

四、发行人规范关联交易的制度安排

公司分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立 董事制度》和《关联交易管理办法》等规章制度中明确规定了关联交易公允决策 的程序。

公司章程关于关联交易决策权力及程序的规定的相关规定如下：

第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。„„ （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其表决事项按 扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效。”

第一百十八条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东大会审议。”

除《公司章程》外，公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独 立董事制度》、《关联交易管理办法》等公司治理文件中也明确了关联交易决策 的程序。

1-1-199

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

五、发行人减少及规范关联交易的有关措施

1、本公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构， 公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事 制度》、《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详 细的规定，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。

2、本公司建立了健全规范的独立董事制度，有利于公司董事会的独立性和 公司治理机制的完善，公司的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易 等方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。

3、公司向关联方张谨、徐海英以公允价格收购了其租赁给公司原控股子公 司希普瑞设计的房产，保证了公司资产的完整性，规避了关联交易的发生。

4、为了进一步减少关联交易，2014 年 1 月，公司向台湾境群国际规划设计 顾问股份有限公司购买其持有的境群规划 30%股权，收购完成后，公司持有境群 规划 60%股权，并将境群规划纳入合并报表范围，相关交易将作为内部交易予以 抵销。

六、公司关联交易的决策程序及独立董事意见

在关联董事及关联股东回避表决的情况下，公司第一届董事会第五次会议及 2011 年年度股东大会对公司最近三年的关联交易进行了确认，认为公司最近三 年关联交易定价合理、公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和 其他股东合法权益的情况。

公司独立董事发表独立意见如下：“公司董事会或股东大会对关联交易的决 策程序符合我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司已采取 必要措施保护公司及非关联股东的利益；公司与关联方之间的关联交易均按照一 般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价 格；关联交易是公允、合理的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。”

1-1-200

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事会成员

本公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。本公司董事由股东 大会选举产生，任期三年，可连选连任。本届董事的任职期从 2014 年 9 月 23 日至 2017 年 9 月 22 日，全体董事的简历如下：

冯正功先生 ：1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、研 究员级高级工程师、一级注册建筑师、香港建筑师协会会员，享受国务院政府特 殊津贴专家；苏州市第十二届、十三届、第十四届、第十五届人大常委会委员， 苏州市第十次、第十一次党代会代表；曾获江苏省优秀青年建筑师、江苏省有突 出贡献的中青年专家、江苏省“333 高层次人才培养工程”中青年科学技术带头 人、江苏省劳动模范、苏州市劳动模范、苏州市优秀专业技术拔尖人才等荣誉； 1995 年至 2003 年，历任园区设计院常务副院长、董事长兼院长；2003 年至 2011 年 9 月，任设计院有限董事长、院长；现任设计院股份董事长、总经理、园区监 理董事长、园区规划院董事长、苏通设计董事长、境群规划董事长、点石市政董 事长、赛普成长董事长。

邹金新先生 ：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研 究员级高级工程师、注册电气工程师；曾任蚌埠玻璃工业设计研究院电气自动化 所所长；1997 年至 2003 年，历任园区设计院电气所所长、副院长；2003 年至 2011 年 9 月任设计院有限董事、副院长；现任设计院股份董事、副总经理、赛 普成长董事、园区监理董事。

张谨女士 ：1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究 员级高级工程师、一级注册结构工程师、（英联邦）结构工程师学会（IStructE） 会员及特许结构工程师、江苏省建筑工程抗震设防审查专家委员会委员，江苏省 第四期“333 高层次人才培养工程”第三层次培养对象；曾获“江苏省优秀工程 勘察设计师”、“苏州市优秀专业技术拔尖人才”、“苏州市优秀青年结构工程师”

1-1-201

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

等荣誉；曾任国家建材局苏州建材建筑设计院工程师；1995 年至 2003 年，历任 园区设计院结构所所长、结构部主任；2003 年至 2011 年 9 月，任设计院有限董 事、副院长；现任设计院股份董事、副总经理、园区监理董事、赛普成长董事。

詹新建先生 ：1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高 级工程师、注册公用设备工程师；曾任轻工部长沙设计院设计师；1996 年至 2003 年任园区设计院给排水所所长；2003 年至 2011 年 9 月，历任设计院有限给排水 所所长、董事、副院长；现任设计院股份董事、副总经理、园区监理董事、境群 规划监事、赛普成长董事、点石市政董事、新疆分公司负责人。

徐宏韬先生 ：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高 级建筑师、一级注册建筑师；曾任苏州城建环保学院设计研究院副院长；2000 年至 2003 年任园区设计院首席建筑师；2003 年至 2011 年 9 月任设计院有限董 事、建筑一所所长、总工程师；现任设计院股份董事、总工程师、园区监理董事、 园区规划院董事、苏通设计董事、境群规划董事、赛普成长董事、成都分公司负 责人。

杨海坤先生 ：1944年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授、 博士生导师、全国政协委员、中国行政法学会副会长；曾任上海社会科学院研究 人员；1985年至今，历任苏州大学法学院讲师、副院长、院长、法学院研究所所 长；现任设计院股份董事、江苏亨通光电股份有限公司、江苏通润装备科技股份 有限公司独立董事。

王路先生 ：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授、 博士生导师；曾任清华大学建筑学院助教、讲师、副教授，《世界建筑》杂志主 编；现任清华大学建筑学院教授、博士生导师、北京壹方建筑设计咨询有限公司 董事、设计院股份独立董事。

贝政新先生 ：1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教 授、博士生导师；历任苏州大学商学院教员、讲师、副教授、教授、金融系主任； 曾任苏福马股份有限公司独立董事；现任苏州大学商学院教授、博士生导师、设 计院股份、东吴基金管理有限公司、江苏通润装备科技股份有限公司和苏州信托 有限公司独立董事。

陈志强先生 ：1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注

1-1-202

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

册会计师；曾任徐州市羊毛衫厂财务负责人；现任苏州大学商学院教授、苏州市 和源环保科技有限公司财务顾问、设计院股份独立董事。

（二）监事会成员

本公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 2 名股东代表监事及 1 名职工代表 监事。本公司监事任期三年，任职期满可连选连任。本届监事任职期为 2014 年 9 月 23 日至 2017 年 9 月 22 日，全体监事简历如下：

张延成先生 ：1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高 级工程师；曾任职于江苏省洪泽县建设局和江苏省洪泽县建筑设计院；1995 年 至 2003 年，任园区设计院建筑三所所长；2003 年至 2011 年 9 月，任设计院有 限副总建筑师、建筑三所所长；现任设计院股份监事会主席、副总建筑师、园区 监理监事、点石市政监事会主席、徐州分公司和宿迁分公司负责人。

谈丽华先生 ：1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，研 究员级高级工程师；1999 年 2003 年历任园区设计院结构部工程师、结构二所所 长；2003 年至 2011 年 9 月任设计院有限结构二所所长；现任设计院股份监事、 副总工程师、点石市政监事。

潘霄峰先生 ：1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高 级工程师；曾任江苏省纺织工业设计院苏州分院工程师、苏州城建环保学院设计 研究院工程师；2003 年至 2011 年 9 月任设计院有限工程师；现任设计院股份职 工监事、电气二所所长、主任工程师。

（三）公司高级管理人员

本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。总经 理冯正功先生、副总经理邹金新先生、张谨女士、詹新建先生的简历见董事简历。 本公司其他高级管理人员的简历如下：

蒋文蓓女士 ：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高 级工程师、一级注册建筑师；曾任苏州城建环保学院建筑系讲师；2002 年至 2003 年任园区设计院建筑二所所长；2003 年至 2011 年 9 月，历任设计院有限建筑二 所所长、副总建筑师、副院长；现任设计院股份副总经理、副总建筑师。

陆学君先生 ：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高

1-1-203

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

级工程师；曾任苏州郊区建设集团工程师；1996 年至 2003 年，任园区设计院结 构工程师；2003 年至 2011 年 9 月，历任设计院有限结构工程师、结构二所所长、 工程分公司总经理、监事；现任设计院股份副总经理、工程分公司总经理。

廖晨先生 ：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级 工程师；曾任苏州市建筑设计研究院工程师；1995 年至 2003 年，任园区设计院 空调所所长；2003 年至 2011 年 9 月，任设计院有限空调所所长、设备一部主任、 监事；现任设计院股份副总经理、园区监理董事、北京分公司负责人。

徐海英女士 ：1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会 计师；曾任职于苏州平江粮管所；1995 至 2003 年，任园区设计院财务、行政、 人事部负责人；2003 年至 2011 年 9 月，任设计院有限财务总监、院长助理；现 任设计院股份副总经理、财务总监、德睿亨风董事、境群规划董事、点石市政董 事。

袁靖怡女士 ：1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中 级经济师；曾任职于苏州长风机械总厂进出口部；1995 年至 2003 年，历任园区 设计院市场合约部职员、主任；2003 年至 2011 年 9 月，任设计院有限市场合约 部主任；现任设计院股份董事会秘书。

（四）核心技术人员

本公司核心技术人员为冯正功先生、邹金新先生、张谨女士、詹新建先生、 徐宏韬先生、张延成先生、谈丽华先生、王干先生、史明先生、付卫东先生、丘 琳女士、薛金海先生、王伟先生、赵宝利先生和薛学斌先生。冯正功先生、邹金 新先生、张谨女士、詹新建先生和徐宏韬先生的简历见董事简历，张延成先生和 谈丽华先生的简历见监事简历。其他核心技术人员的简历如下：

史明先生 ：1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，一级 注册建筑师、高级工程师；1999 年至 2003 年，任园区设计院建筑师；2003 年至 2011 年 9 月，任设计院有限建筑一所所长、建筑一部主任；现任设计院股份技 术总监、园区规划院董事、苏通设计董事兼总经理、副总建筑师、上海分公司负 责人。

付卫东先生 ：1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研 究员级高级工程师、注册电气工程师；曾任机械工业部第一设计院综合一室电气

1-1-204

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

工程师；1997 年至 2003 年，历任园区设计院电气工程师、电气所所长；2003 年至 2011 年 9 月，任设计院有限电气二所所长、设备二部主任、副总工程师； 现任设计院股份技术总监、副总工程师、质控部主任。

王干先生 ：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究 员级高级工程师、一级注册结构工程师、江苏省建筑工程抗震设防审查专家委员 会委员；曾任苏州市建筑设计研究院工程师；2000 年至 2003 年，任园区设计院 副总工程师；2003 年至 2011 年 9 月，任设计院有限副总工程师；现任设计院股 份技术总监、副总工程师。

丘琳女士 ： 1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级 工程师、一级注册建筑师；曾任苏州建筑工程设计院建筑师；2000 年至 2003 年， 任园区设计院副总建筑师；2003 年至 2011 年 9 月，任设计院有限建筑五所所长、 副总建筑师；现任设计院股份技术总监、副总建筑师。

薛金海先生 ：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，一 级注册建筑师；曾任苏州非金属矿工业设计研究院建筑师；2001 年至 2003 年历 任园区设计院建筑师、项目经理；2003 年至 2011 年 9 月，历任设计院有限项目 经理、建筑四所所长、副总建筑师、居住建筑研究所所长；现任设计院股份副总 建筑师、居住建筑设计部部长、赛普成长监事。

王伟先生 ：1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级 工程师、一级注册结构工程师；曾任苏州混凝土水泥制品研究院设计师；2004 年至 2011 年 9 月，任设计院有限副总工程师；现任设计院股份副总工程师、结 构二部副部长。

赵宝利先生 ：1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，研 究员级高级工程师、一级注册结构工程师；曾任西安建筑科技大学教师、陕西省 建筑设计研究院副所长、华艺设计顾问（深圳）有限公司结构工程师；2004 年 至 2011 年 9 月，任设计院有限副总工程师；现任设计院股份副总工程师。

薛学斌先生 ：1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，研 究员级高级工程师、注册公用设备工程师；曾任苏州城建环保学院给排水教研室 助教、苏州市柬玮规划设计所设计师；2002 年至 2003 年，任园区设计院给排水 所所长；2003 年至 2011 年 9 月，任设计院有限副总工程师、设备二部副部长、

1-1-205

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

给排水二所所长；现任设计院股份副总工程师、给排水设计部部长。

（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况

类别	姓名	职务	提名与选聘情况	提名与选聘情况
			提名人	股东大会、董事会、监事会
董事会	冯正功	董事长	赛普成长、冯正功	2014年9月23日2014年第四次临 时股东大会
	邹金新	董事	赛普成长、邹金新
	张谨		赛普成长、张谨
	詹新建		赛普成长、詹新建
	徐宏韬		赛普成长、徐宏韬
	杨海坤		赛普成长
	王路	独立董事	赛普成长、冯正功、 邹金新、张谨、詹新 建、徐宏韬
	贝政新
	陈志强
监事会	张延成	监事	赛普成长	2014年9月23日2014年第四 次临时股东大会
	谈丽华		赛普成长
	潘霄峰		职工大会选举	2014年9月16日职工大会

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股

情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年 直接或间接持有公司股份及变动情况

1 、直接持股情况

单位：万股、%

姓 名	现任职位	2013 年末	2013 年末	2012 年末持 股数量	2011 年末持 股数量
		持股数量	比例
冯正功	董事长			475.43	475.43
		475.43	10.57
邹金新	董事			177.08	177.08
		177.08	3.94
张 谨				166.66	166.66
		166.66	3.70
詹新建				114.58	114.58
		114.58	2.55
徐宏韬				114.58	114.58
		114.58	2.55

1-1-206

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

张延成	监事			59.95	59.95
		59.95	1.33
谈丽华				25.73	25.73
		25.73	0.57
蒋文蓓	副总经理			36.95	36.95
		36.95	0.82
陆学君				90.82	90.82
		90.82	2.02
廖 晨				83.33	83.33
		83.33	1.85
徐海英	财务总监			83.33	83.33
		83.33	1.85
袁靖怡	董事会秘书			29.97	29.97
		29.97	0.67
史 明	核心技术人员			59.95	59.95
		59.95	1.33
丘 琳				29.97	29.97
		29.97	0.67
薛金海				25.73	25.73
		25.73	0.57
王 干				59.95	59.95
		59.95	1.33
王 伟				10.75	10.75
		10.75	0.24
赵宝利				12.87	12.87
		12.87	0.29
薛学斌				25.73	25.73
		25.73	0.57
付卫东				59.95	59.95
		59.95	1.33

上述股份没有质押，也不存在其他权利争议。

2 、间接持股情况

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员通过持有公司控股股东赛普 成长股份而间接持有公司股份，上述人员持有赛普成长股权情况如下：

单位：万股、%

						单位：万股、%	单位：万股、%
姓 名	现任职位	2013 年末		姓 名	现任职位	2013 年末
		持股数量	比例			持股数量	比例
冯正功	董事长	36.78	36.78	徐海英	财务总监	2.60	2.60
邹金新	董事	5.53	5.53	袁靖怡	董事会秘书	1.76	1.76
张 谨		5.20	5.20	史 明	核心技术人员	3.52	3.52
詹新建		3.58	3.58	丘 琳		1.76	1.76
徐宏韬		3.58	3.58	薛金海		1.30	1.30
张延成	监事	3.52	3.52	王 干		3.52	3.52
谈丽华		1.30	1.30	王 伟		0.42	0.42
蒋文蓓	副总经理	1.29	1.29	赵宝利		0.93	0.93
陆学君		3.04	3.04	薛学斌		1.30	1.30
廖 晨		2.60	2.60	付卫东		3.52	3.52

1-1-207

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

上述股份没有质押，也不存在其他权利争议。

（二）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属 最近三年直接或间接持有公司股份及变动情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属未直接 或间接持有本公司股份。

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情 况

公司独立董事王路持有北京壹方建筑设计咨询有限公司50%股权；公司部分 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有赛普成长股权，具体持股情况参 见“第五节 发行人基本情况”之“六、发起人、主要股东及实际控制人的基本 情况”之“（一）发行人股东（发起人）的基本情况”。除上述情况外，截至本 招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他 对外投资情况。

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况

单位：万元

					单位：万元
姓名	担任公司职务	2013年在公司 领取的收入	姓名	担任公司职务	2013 年在公司 领取的收入
冯正功	董事长	72.47	陆学君	副总经理	67.85
邹金新	董事	69.84	廖晨		67.85
张谨		69.84	徐海英	财务总监	52.01
詹新建		59.84	袁靖怡	董事会秘书	26.66
徐宏韬		67.84	史明	核心技术人员	49.61
杨海坤		6.00	丘琳		42.42
王路	独立董事	-	薛金海		58.36
贝政新		6.00	王干		51.45
陈志强		-	王伟		42.49
张延成	监事会主席	56.42	赵宝利		41.92
谈丽华	监事	54.99	薛学斌		45.21
潘霄峰	职工监事	37.74	付卫东		51.01

1-1-208

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

蒋文蓓 副总经理 66.85

除上表所列收入外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在其 他关联单位领薪，也没有其他待遇和退休金计划。

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员的兼职情况如下：

姓名	担任公司职务	兼职单位	职务	关联关系
冯正功	董事长、总经理	赛普成长	董事长	控股股东
邹金新	董事、副总经理	赛普成长	董事	控股股东
张谨	董事、副总经理	赛普成长	董事	控股股东
詹新建	董事、副总经理	赛普成长	董事	控股股东
徐宏韬	董事	赛普成长	董事	控股股东
杨海坤	董事	江苏亨通光电股份有限公司	独立董事	无关联关系
		江苏通润装备科技股份有限公司		无关联关系
贝政新	独立董事	东吴基金管理有限公司	独立董事	无关联关系
		苏州信托有限公司		无关联关系
		江苏通润装备科技股份有限公司		无关联关系
陈志强	独立董事	苏州市和源环保科技有限公司	财务顾问	无关联关系
王路	独立董事	北京壹方建筑设计咨询有限公司	董事	无关联关系
徐海英	副总经理、财务总 监	德睿亨风	董事	参股公司
薛金海	副总建筑师	赛普成长	监事	控股股东

六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间亲属关

系

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员之间不存在亲属关系。

1-1-209

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议和承 诺情况

在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均与公司签 订了《劳动合同》，合同对上述人员的权利义务进行了详细规定。除上述情况外， 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签订其他协议。

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就所持股份的自愿锁定作 出了书面承诺，具体内容详见本招股说明书扉页。

本公司实际控制人冯正功先生就避免同业竞争作出了书面承诺，具体内容详 见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”的相关内容。

八、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动及原因分析

发行人董事、高级管理人员在发行人任职的时间如下表：

姓 名	目前职务	发行人处首次入职时间
冯正功	董事长、总经理	1995年4月
邹金新	董事、副总经理	1997年1月
张谨	董事、副总经理	1995年6月
詹新建	董事、副总经理	1996年7月
徐宏韬	董事	2000年3月
杨海坤	董事	2011年9月
王路	独立董事	2014年9月
陈志强	独立董事	2014年1月
贝政新	独立董事	2011年9月
陆学君	副总经理	1996年1月
廖晨	副总经理	1995年10月
蒋文蓓	副总经理	2002年3月
徐海英	副总经理、财务总监	1995年4月
袁靖怡	董事会秘书	1995年11月

公司近三年董事变动情况见下表：

	2011-01-01-2011-09-23 董事构成情况	变动原因	2011-9-24-2013-12-30 董事构成情况

1-1-210

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

冯正功（董事长）、邹 金新、张谨、詹新建、 徐宏韬	股份公司创立大会选 举产生股份公司第一 届董事会成员	董事：冯正功（董事长）、邹金新、张谨、 詹新建、徐宏韬、杨海坤； 独立董事：贝政新、朱林一、窦以德
2011-9-24-2013-12-30 董事构成情况	变动原因	2013-12-30-2014-9-23 董事构成情况
董事：冯正功（董事 长）、邹金新、张谨、 詹新建、徐宏韬、杨海 坤； 独立董事：贝政新、朱 林一、窦以德	朱林一因个人原因辞 职，2013 年12 月30 日召开2013 年第三次 临时股东大会选举陈 志强为独立董事	董事：冯正功（董事长）、邹金新、张谨、 詹新建、徐宏韬、杨海坤； 独立董事：贝政新、陈志强、窦以德
2013-12-30-2014-9-23 董事构成情况	变动原因	2014-9-23 至今 董事构成情况
董事：冯正功（董事 长）、邹金新、张谨、 詹新建、徐宏韬、杨海 坤； 独立董事：贝政新、陈 志强、窦以德	2014年9月23日召开 2014 年第四次临时股 东大会选举产生第二 届董事会成员	董事：冯正功（董事长）、邹金新、张谨、 詹新建、徐宏韬、杨海坤； 独立董事：贝政新、陈志强、王路

公司近三年监事变动情况见下表：

2011-01-01-2011-09-23 监事构成情况	变动原因	2011-9-24 至今 监事构成情况
廖晨（监事长）、陆学 君、张国良	职工大会选举职工代表监事；公司创 立大会选举产生公司第一届监事会 成员	张延成（监事长）、谈丽华、 潘霄峰（职工监事）

公司近三年高级管理人员变动情况如下表：

2011-01-01 高级管理人员构成情况	变动原因	2011-9-24 至今 高级管理人员构成情况
院长：冯正功 副院长：邹金新、张谨、 詹新建、蒋文蓓 财务总监：徐海英	2011年9月23日，股份公司第一 次董事会决议增聘陆学君、廖晨、 徐海英为副总经理；聘任袁靖怡为 董事会秘书	总经理：冯正功 副总经理：邹金新、张谨、 詹新建、廖晨、蒋文蓓、 陆学君、徐海英； 董事会秘书：袁靖怡 财务总监：徐海英

变更为股份有限公司后，为完善公司治理结构、健全公司内控制度，发行人 根据《公司法》和证监会的规定，增聘了外部董事杨海坤、独立董事贝政新、朱 林一（后更换为陈志强）和窦以德（后更换为王路）、董事会秘书袁靖怡、副总 经理廖晨、陆学君和徐海英。其中，董事会秘书袁靖怡、副总经理廖晨、蒋文蓓、 陆学君和徐海英均在有限公司设立时就一直在发行人处任职，为公司经营管理层

1-1-211

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

的核心人员，上述人员变化不构成发行人董事、高级管理人员的重大变化。因此， 发行人过去 36 个月董事、高级管理人员变动不构成重大变化。

公司报告期内董事会、监事会及管理层人员稳定，以上人员变动对公司日常 管理不构成影响，也不影响公司的持续经营。

1-1-212

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

第九节 公司治理

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书 制度的建立健全及运行情况

2011年9月23日，股份公司召开创立大会暨2011年第一次临时股东大会，会 议审议通过了《关于<苏州工业园区设计研究院股份有限公司章程>及“三会” 议事规则等制度的议案》、《独立董事制度》、《关于设立四个董事会专门委员会 的议案》，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会；2014年9月23日，股 份公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届的议 案》和《关于公司监事会换届的议案》，选举产生了公司第二届董事会和第二届 监事会。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

根据《公司法》及有关规定，本公司制定了《公司章程》和《股东大会议事 规则》。发行人已建立了健全的股东大会制度，且股东大会运行规范。

2011 年 9 月 23 日，公司召开创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会，会 议审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》；2014 年 4 月 13 日，公司 召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了按照《上市公司章程指引》修订 的《公司章程（草案）》（上市后适用）。

公司股东大会制度主要通过《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规 则》等构建，前述规定明确了股东的权利和义务，并规定了股东大会的职权范围、 召集程序、召开方式、表决方法、内容及签署情况等。公司股东大会制度符合有 关上市公司治理的规范性文件要求，不存在违反法律、法规及相关规范性文件各 项规定的情形。

1、股东的权利和义务

《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：（一）按照其所持有的股份份 额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

1-1-213

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

托股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或 者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会 作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、 行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

《公司章程》规定，公司股东承担以下义务：（一）遵守法律、行政法规和 公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规 规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职权

《公司章程》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会报告；审议批准监事会报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决议；对公司发行债券作出决议； 修改公司章 程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十一条规定的担保 事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、 行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

3、股东大会的召集

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

1-1-214

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。

4、股东大会的议事规则

（1）会议的召开和举行

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者少 于公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之 一时；单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时；董事会 认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的 其他情形。

公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会

1-1-215

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

应当设置会场，以现场会议形式召开。

（2）提案的提交和表决

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。

除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

（3）股东出席的方式

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和 召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出 席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 （4）股东大会决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

1-1-216

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

持表决权的 2/3 以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会 拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会成员和由股东代表担任的监事会成 员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；公司年度预算方案、决 算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的 分立、合并、解散、清算和变更公司形式；章程的修改；公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计 划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可 以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自 己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照 正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。

5、股东大会实际运行情况 截至本招股说明书签署日，自股份公司设立以来的股东大会召开情况如下：

序号	会议届次	会议时间	会议方式	与会股东所持表 决权的比例
1	创立大会暨2011年第一次临 时股东大会	2011年9月23日	现场	100%
2	2011年第二次临时股东大会	2011年11月11日	现场	100%
3	2012年第一次临时股东大会	2012年2月10日	现场	100%
4	2011年年度股东大会	2012年3月4日	现场	100%
5	2013年第一次临时股东大会	2013年3月15日	现场	100%
6	2012年年度股东大会	2013年4月16日	现场	100%
7	2013年第二次临时股东大会	2013年10月8日	现场	100%

1-1-217

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

8	2013年第三次临时股东大会	2013年12月30日	现场	100%
9	2013年年度股东大会	2014年3月2日	现场	100%
10	2014年第一次临时股东大会	2014年4月13日	现场	100%
11	2014年第二次临时股东大会	2014年5月22日	现场	100%
12	2014年第三次临时股东大会	2014年6月26日	现场	100%
13	2014年第四次临时股东大会	2014年9月23日	现场	100%

历次股东大会均按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等 规定的程序召开。公司股东大会运行规范，主要对《公司章程》的修订、董事与 监事的任免、主要管理制度的制定、利润分配、资产处置、关联交易事项、首次 公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜进行了审议并作出了有效决议， 切实发挥了股东大会的作用，保证了公司治理有效性，促进了经营活动的有序开 展。

自股份公司设立以来，发行人股东大会会议的召开、决议的内容及签署情况 符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，不存在违 法、违规情形；不存在股东大会违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要 求行使职权的行为。

（二）公司董事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《董事会议事规则》。董事会规范运行，发行人董事严格按照《公 司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。

2011 年 9 月 23 日，公司召开创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会，选 举产生了公司第一届董事会，并审议通过了《董事会议事规则》；2014 年 9 月 23 日，股份公司召开 2014 年第四次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事 会。

公司董事会制度主要通过《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》 等形成，前述规定明确了公司董事、董事会的职责、召集程序、召开方式、表决 方法等。公司董事会制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在违反 法律、法规及相关规范性文件各项规定的情形。

公司董事会按照股东大会的有关决议，设立发展战略、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委

1-1-218

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

员会、薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

1、董事会的构成和任期

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，可以设 副董事长。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

2、董事会的职权

《公司章程》第一百零二条规定，董事会行使下列职权：召集股东大会，并 向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订 公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 根据《公司章程》规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设 置； 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制 订公司的基本管理制度； 制订公司章程的修改方案； 管理公司信息披露事项； 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职 权。

3、董事会议事规则

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限； （三）事由及议题；（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求；（五）发出通知的日期。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会会议的表决实行一人 一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更

1-1-219

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）本公司《公司章程》 规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；（二） 董事本人认为应当回避的情形；（三）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。董事会临时会 议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票 表决权。

董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以 下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以 及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事 发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。 4、董事会实际运行情况 截至本招股说明书签署日，自股份公司设立以来的董事会召开情况如下：

序号	会议届次	会议时间	会议方式	与会董事人数 及比例
1	第一届董事会第一次会议	2011年9月23日	现场	9人，100%
2	第一届董事会第二次会议	2011年10月13日	现场	9人，100%
3	第一届董事会第三次会议	2011年10月25日	现场	9人，100%

1-1-220

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

4	第一届董事会第四次会议	2012年1月20日	现场	9人，100%
5	第一届董事会第五次会议	2012年2月12日	现场	9人，100%
6	第一届董事会第六次会议	2012年4月25日	现场	9人，100%
7	第一届董事会第七次会议	2012年8月20日	现场	9人，100%
8	第一届董事会第八次会议	2013年2月28日	现场	9人，100%
9	第一届董事会第九次会议	2013年3月25日	现场	9人，100%
10	第一届董事会第十次会议	2013年3月29日	现场	9人，100%
11	第一届董事会第十一次会议	2013年9月9日	现场	9人，100%
12	第一届董事会第十二次会议	2013年9月24日	现场	9人，100%
13	第一届董事会第十三次会议	2013年11月15日	现场	9人，100%
14	第一届董事会第十四次会议	2013年12月15日	现场	9人，100%
15	第一届董事会第十五次会议	2014年2月10日	现场	9人，100%
16	第一届董事会第十六次会议	2014年3月28日	现场	9人，100%
17	第一届董事会第十七次会议	2014年5月6日	现场	9人，100%
18	第一届董事会第十八次会议	2014年6月10日	现场	9人，100%
19	第一届董事会第十九次会议	2014年8月8日	现场	9人，100%
20	第一届董事会第二十次会议	2014年8月21日	现场	9人，100%
21	第一届董事会第二十一次会议	2014年9月3日	现场	9人，100%
22	第二届董事会第一次会议	2014年9月23日	现场	9人，100%
23	第二届董事会第二次会议	2014年10月30日	现场	9人，100%

历次董事会均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》规定的 程序召开，对公司生产经营方案、管理人员任命、内部管理机构的设置、基本管 理制度的制定、资产处置、关联交易事项、首次公开发行股票方案和募集资金投 向等事宜进行审议并作出了有效决议；同时，董事会将需要股东大会审议的事项 提交股东大会审议决定，切实发挥了董事会的作用。

自股份公司设立以来，发行人董事会会议的召开、决议的内容及签署情况符 合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在违法、违规情形；不存在董事 会违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

公司制定了《监事会议事规则》。监事会运行规范，发行人监事严格按照《公

1-1-221

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。

2011 年 9 月 23 日，公司召开创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会，选 举产生了公司第一届监事会，并审议通过了《监事会议事规则》；2014 年 9 月 23 日，股份公司召开 2014 年第四次临时股东大会，选举产生了公司第二届监事 会。公司监事会制度主要通过《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 等形成，前述规定明确了公司监事、监事会的职责。

公司监事会制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在违反法 律、法规及相关规范性文件各项规定的情形。

1、监事会的构成

监事会由三名监事组成，设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会 成员中包括一名职工代表，由公司职工通过职工大会民主选举产生。目前履行监 事职责的为公司第二届监事会成员，任职期限为 2014 年 9 月至 2017 年 9 月，其 中股东代表监事由 2014 年 9 月 23 日召开的 2014 年第四次临时股东大会决议产 生，职工代表监事由 2014 年 9 月 16 日召开的职工大会选举产生。

2、监事会的职权

《公司章程》第一百四十九条规定，监事会行使下列职权：对董事会编制的 公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理 人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会的召开和表决

监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面 送达全体监事。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事 享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

4、监事会实际运行情况

1-1-222

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

截至本招股说明书签署日，自股份公司设立以来的监事会召开情况如下：

序号	会议届次	会议时间	会议方式	与会监事人数
1	第一届监事会第一次会议	2011年9月23日	现场	3人
2	第一届监事会第二次会议	2012年2月12日	现场	3人
3	第一届监事会第三次会议	2012年8月20日	现场	3人
4	第一届监事会第四次会议	2013年3月25日	现场	3人
5	第一届监事会第五次会议	2013年9月9日	现场	3人
6	第一届监事会第六次会议	2014年2月10日	现场	3人
7	第一届监事会第七次会议	2014年9月21日	现场	3人
8	第二届监事会第一次会议	2014年9月23日	现场	3人

公司监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》规定的程序召开。公司 监事会除审议日常事项外，还检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、重大项目的投向等重大 事宜实施了有效监督，发挥了重要作用。

自股份公司设立以来，发行人监事会会议的召开、决议的内容及签署情况符 合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在违法、违规情形；不存在监事 会违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

公司制定了《独立董事制度》。公司独立董事的人数及构成符合相关法规规 定。独立董事具备工作所需法律及财务专业知识，能够按照相关规定对董事会的 各项决策独立发表意见，为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。

2011 年 9 月 23 日，公司召开创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会，会 议通过了《独立董事制度》，明确规定独立董事将严格按照《公司章程》和《独 立董事制度》的相关规定并参照中国证监会的有关规定行使职权和承担责任。公 司独立董事制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在违反法律、法 规及相关规范性文件各项规定的情形。

1、独立董事的构成

根据《公司章程》，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司 独立董事为王路、贝政新、陈志强，其中陈志强为会计专业人士。

1-1-223

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

2、独立董事的职权

公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净 资产的 5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；向董事会提议聘用或解 聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请 外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董 事； 聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 300 万元以上或占公司最 近经审计净资产值的 5％以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措 施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；对公司累计和当期的 对外担保有关情况进行专项说明并发表独立意见；国家法律、法规和《公司章程》 规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：（一）同意；（二）保留 意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。 3、独立董事实际发挥作用的情况

发行人 3 名独立董事自被选聘为独立董事以来，依据《公司章程》和《独立 董事制度》，谨慎、认真、勤勉地履行了职责，均亲自参加了公司历次董事会会 议，未发生缺席情形，知悉公司相关情况；公司董事会做出重大决策前，向独立 董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事能够从公司的法人治 理、战略定位等方面给予指导和建议，并对公司的关联交易等事项发表了独立意 见，为公司治理结构的完善和规范起到了积极作用。

报告期内，公司独立董事未对公司有关决策事项提出异议。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

公司制定了《董事会秘书工作细则》，公司董事会秘书按照《公司章程》 及《董事会秘书工作细则》的有关规定开展工作，较好地履行了相关职责。

2014 年 9 月 23 日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任袁靖怡女士为 公司董事会秘书，任期三年，会议通过了《董事会秘书工作细则》。公司在《公

1-1-224

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

司章程》、《董事会议事规则》和《董事会秘书工作细则》中明确董事会秘书的 职责。公司董事会秘书制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在违 反法律、法规及相关规范性文件各项规定的情形。

1、董事会秘书的设置

根据《公司章程》规定，公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理 人员，对董事会负责。

2、董事会秘书的职权

根据《公司章程》和《董事会秘书工作细则》，公司董事会秘书负责公司和 相关当事人与证交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证交所可以随 时与其取得工作联系；准备和递交国家有关部门要求的公司董事会和股东大会出 具的报告和文件；筹备公司董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文 件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合 法、真实和完整，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告 制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证交所 办理定期报告和临时报告的披露工作，保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整；列席涉及信息披露的有关会议；做好公司与投资者之间的管理关系， 接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；负责保管公 司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的 资料以及公司董事会印章，保管公司股东大会和董事会会议文件和会议记录；法 律、法规、公司章程和上市规则所规定及公司董事会授权的其他职责。

3、董事会秘书履行职责情况

本公司自选聘董事会秘书以来，董事会秘书袁靖怡女士依据《公司章程》和 《董事会秘书工作细则》，谨慎、认真、勤勉地履行了职责，依法筹备了历次董 事会会议及股东大会会议，确保了公司董事会和股东大会的依法召开，在改善公 司治理方面发挥了重要作用，促进了公司的规范运作。

（六）董事会专门委员会情况

公司董事会成立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员 会，制定了各专门委员会工作细则，并经股东大会审议批准。董事会专门委员会 的成立确保了董事会对管理层的有效监督，完善了公司的企业管理和公司治理。

1-1-225

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

2011 年 9 月 23 日，经发行人创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会审议 通过，设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。同日发 行人第一届董事会召开第一次会议，审议通过了《战略发展委员会工作细则》、 《薪酬和考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作 细则》，并选举产生了董事会四个专门委员会成员；2014 年 9 月 23 日发行人第 二届董事会召开第一次会议选举产生了第二届董事会四个专门委员会成员。根据 前述各专门委员会工作细则的规定，各专门委员会的委员由发行人的独立董事和 非独立董事担任，并根据各专门委员会工作细则行使职权。

目前，发行人各专门委员会组成如下表所示：

委员会	主任及召集人	委 员
战略委员会	冯正功	董事：冯正功、邹金新、张谨、杨海坤 独立董事：王路
提名委员会	王路	董事：邹金新；独立董事：王路、陈志强
审计委员会	陈志强	董事：张谨；独立董事：陈志强、贝政新
薪酬与考核委员会	贝政新	董事：詹新建；独立董事：贝政新、陈志强

发行人董事会各专门委员会自设立之日起，根据《公司法》、《公司章程》 及相关工作细则，积极履行本委员会职责，对公司战略规划、董事与高级管理人 员人选、审计工作及董事与高级管理人员薪酬、考核等事项提出建议与改善措施， 确保了董事会对管理层的有效监督，进一步规范了发行人的治理结构，完善了发 行人的内部管理制度。

二、发行人最近三年违法违规行为情况

公司自设立以来，严格按照有关法律法规及公司内部规章制度运行，最近三 年不存在重大违法违规行为。

三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况

公司制定了严格的资金管理制度并贯彻执行，最近三年不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占 用的情形；公司《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》 中已明确对外担保的审批权限和程序，最近三年公司不存在为控股股东、实际控

1-1-226

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

制人及其控制的其他企业进行担保的情形。

报告期内，公司为独墅湖小贷向银行借款提供了最高额为1,000万元的保证 担保。担保期限为2011年4月21日至2013年4月20日。2011年12月28日，上述关联 担保解除，详细情况请参见“第七节 三、最近三年发生的关联交易（二）偶发 性关联交易”。

四、公司内部控制的具体措施

公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》 及其他相关规范性文件建立与实施内部控制制度，遵循全面性、重要性、制衡性、 适应性与成本效益原则，通过内部环境、风险评估、信息沟通、业务控制及内部 监督等方面保证内控制度完整、合理、有效，公司治理完善。

（一）内部环境

根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等规范性文件制 定了《公司章程》，将《公司章程》作为公司治理结构与内部控制制度的“基本 法”。本公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，结合《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质 量的意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件中的相关内容， 陆续制定了《关联交易管理办法》、《对外投资与资产处置管理制度》、《对外 担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《子公司管理制度》、《控股股东和 实际控制人行为规范》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》等规 范性文件。

（二）风险评估

公司通过确立目标管理机制，对目标制定、实施过程中面临的经营风险、环 境风险及财务风险等等进行评估和测试，保证公司各项经营活动正常有序进行。

（三）信息沟通

公司建立了有效、及时与合理的信息传递程序，确保公司各项信息传递的畅 通与及时，保障公司内部控制制度的有效实施。

1-1-227

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

（四）业务控制

公司充分考虑了工程总承包和勘察设计行业的特点和公司多年管理经验，制 定了工程设计、工程建造、项目管理等相关制度，保证了内控制度符合公司业务 管理的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。公司对采购、销售、财务管理、 关联交易、对外担保、重大投资及信息披露等实施重点监控，将公司经营活动可 能导致的风险降至最低。

（五）内部监督

发行人建立了监事会、董事会审计委员会、内审部等内部监督机构和部门， 建立健全了《内部审计制度》。公司监事会充分行使职权，对股东大会负责，对 董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督；董事会审 计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通监督和核查工作，确保董事会对管理 层实现有效监督；内审部对公司、控股子公司内部控制制度执行情况、财务收支 情况进行审计、监督，履行审计职责。

公司结合自身实际情况、行业特征及市场状况等因素，通过上述规范性文件 的制定和实施，使内部控制制度覆盖公司运营的各个环节，形成了较为完整、合 理、有效的公司内控制度，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现 的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真 实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。

五、公司管理层评价及注册会计师的鉴证意见

（一）内部控制的自我评估意见

公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度基本涵盖了财务、生 产、营销、行政、人力资源、质量等各个管理环节及层面，能够适合公司管理和 发展的需要，并且得到了有效的执行。截至2014年6月30日，本公司与财务报表 相关的内部控制在所有重大方面是有效的。

（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见

申报会计师出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2014]第113941号），

1-1-228

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

认为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

六、发行人对外投资、担保事项制度安排及执行情况

（一）对外投资政策与制度安排

公司制定了《对外投资与资产处置管理制度》，对公司对外投资（含委托理 财、委托贷款、向其他企业投资等）的决策进行了规定。公司对外投资的决策严 格履行了必要的审核程序。

1、公司报告期内基金、信托、创业投资公司投资情况和公司投资管理制度 针对公司货币资金储备较大的情况，公司按照《公司法》等法律法规以及《公 司章程》的规定，经过相关授权通过银行存款、信托理财产品、股票基金投资和 创业投资公司投资等方式进行货币资金管理和运用，有效实现了公司货币资金安 全性、流动性和收益性的平衡，实现了股东利益最大化。报告期内，发行人（含 赛普科技）主要投资事项及相关决策程序如下表所示：

序号	投资事项	决策程序
1	2010年和2011年分期投 资德睿亨风	2010年4月，赛普科技召开股东会，同意投资德睿亨 风，出资额为2,000 万元。
2	2010年和2011年分期投 资独墅湖小贷	2010年10月，公司召开股东会，同意投资独墅湖小 贷，出资额为4,000 万元。

注：经第一届董事会第四次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过，发行人于 2012

年 2 月转让所持有的独墅湖小贷股权。

2011 年 9 月，股份公司整体变更设立后，发行人制订了专门的《对外投资 与资产处置管理制度》，就对外投资（含委托理财、委托贷款、向其他企业投资 等）与资产处置的原则、决策权限和程序、投资决策及执行过程中的内部控制等 进行了规范，其主要内容包括：

A、公司对外投资的审批应严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序；若对外投资属关联交易事项， 则应按公司《关联交易管理办法》有关关联交易事项的决策程序执行。

B、董事会在规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；超 出董事会决策权限的投资项目应当由战略委员会先行审核、董事会审议通过并报 股东大会批准；董事会授权公司总经理进行对外投资、资产处置的权限为：交易

1-1-229

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下且运用资金总额为人 民币 500 万元以下。

C、在进行对外投资项目决策之前，应当对拟投资项目进行可行性研究，分 析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策 的各种分析，并提出投资建议。

D、公司指定证券组负责公司对外投资的具体事项。证券组对对外投资建议 作初步审查和整理后，应及时向公司总经理及董事会成员汇报。相关人员认为投 资方案有价值时，根据建议投资项目所需的资金及公司对外投资决策权限对投资 项目的建议进行审查。

E、实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对 外投资预算方案和其他相关资料。公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时 间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当 经公司董事长或其授权人员审查批准。对外投资业务需要签订章程、协议、合同 和相关法律文件的，应当经公司董事长或其授权人员批准后签订。

F、公司在购入投资资产后应尽快将其登记于本公司名下，不得登记于经办 人员的名下，以防止发生舞弊行为。公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投 资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应 及时向董事长或其授权人员报告，并采取相应措施。

G、公司内审部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定 期地进行检查。公司内审部已建立《对外投资监督检查制度》，监督检查的内容 包括但不限于：对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况、授权审批制度的执 行情况、对外投资业务的决策及执行情况、处置情况以及对外投资的会计处理情 况等。

2、发行人基金、信托、创业投资公司投资的未来安排及相关风险

发行人已于 2011 年 8 月注销了其名下所有股票账户和基金账户，目前，发 行人并无进行股票投资和基金投资的计划。

目前，发行人持有德睿亨风 8%的股权，但是鉴于：

A、发行人对德睿亨风的出资额为 2,000 万元，金额不大仅占发行人 2014 年 6 月 30 日总资产的 3.65%，且出资比例较低，发行人按出资比例所承担的风险相

1-1-230

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

对较小； B、目前，德睿亨风所投资的三家企业朗姿股份（002612.sz）、光洋股份 （002708.sz）和晶方科技（603005.sh）已上市，预期将会给德睿亨风带来不同 程度的收益。

因此，从总体上来看，发行人持有的德睿亨风股权的风险较小，在可控制的 范围内，未来不会对发行人的经营情况造成不利影响。

（二）对外担保事项政策与制度安排

公司制订了《对外担保管理制度》，对外担保实行统一管理，公司股东大会 和董事会是对外担保的决策机构。公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东 大会或董事会批准。

七、发行人投资者权益保护计划

公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》， 明确规定了股东的权利及履行相关权利的程序。其中，股东的权利包括：依照其 所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；查阅公司章程、股 东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告；以及资产处置权、对公司经营及三会合法性监督、起诉等各项权 利，对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等在制度上提供了保障。

同时，按照上市公司要求，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《信 息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》，为公司本次公开发行上市后进一 步保护投资者权利做了充分的准备和制度安排。

1-1-231

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

第十节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期经审计 的财务状况。申报会计师对本公司 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月 财务报表及附注出具了标准无保留意见的审计报告。本公司提醒投资者关注本招 股说明书所附财务报表和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

一、近三年及一期经审计的财务报表主要数据

（一）合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产:
货币资金	114,247,704.14	184,778,725.33	171,874,379.44	99,471,456.03
交易性金融资产
应收票据	42,071,702.28	6,002,180.50	1,874,632.07	1,474,279.88
应收账款	102,823,655.27	168,650,435.19	81,219,673.43	52,780,870.12
预付款项	3,035,921.75	1,200,298.86	1,681,600.00	1,001,350.00
应收利息
其他应收款	7,614,167.82	5,572,433.24	2,970,631.15	2,283,796.67
存货
流动资产合计	269,793,151.26	366,204,073.12	259,620,916.09	157,011,752.70
非流动资产：
持有至到期投资
长期股权投资	20,000,000.00	21,014,265.20	20,938,485.04	64,122,802.57
固定资产	29,342,916.33	30,757,996.32	33,953,626.16	34,911,200.81
在建工程	152,955,332.24	99,162,912.87	49,420,520.69	8,378,565.05
工程物资		546,061.35
无形资产	73,803,840.33	74,900,323.74	78,191,723.39	79,297,866.87
长期待摊费用	291,696.69	323,986.35	444,815.67	150,020.00

1-1-232

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

递延所得税资产	1,506,804.77	2,264,226.08	821,041.45	490,737.68
非流动资产合计	277,900,590.36	228,969,771.91	183,770,212.40	187,351,192.98
资产总计	547,693,741.62	595,173,845.03	443,391,128.49	344,362,945.68
流动负债:
应付账款	108,429,882.92	119,995,921.51	58,744,560.23	42,909,421.51
预收款项	43,234,028.42	41,272,581.00	22,378,717.70	23,067,870.59
应付职工薪酬	27,385,938.51	62,362,892.80	47,273,630.00	35,000,000.00
应交税费	8,486,132.82	9,628,598.45	9,300,150.96	4,111,751.46
应付股利				725,000.00
其他应付款	1,904,899.84	1,350,714.61	3,004,895.83	1,496,247.76
流动负债合计	189,440,882.51	234,610,708.37	140,701,954.72	107,310,291.32
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计	189,440,882.51	234,610,708.37	140,701,954.72	107,310,291.32
所有者权益：
实收资本	45,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00
资本公积	152,837,199.59	152,837,199.59	152,837,199.59	151,909,074.89
盈余公积	22,500,000.00	22,500,000.00	14,544,944.59	7,287,367.93
未分配利润	127,974,063.06	132,578,076.40	85,463,691.48	30,479,089.50
归属于母公司所有者权益合 计	348,311,262.65	352,915,275.99	297,845,835.66	234,675,532.32
少数股东权益	9,941,596.46	7,647,860.67	4,843,338.11	2,377,122.04
所有者权益合计	358,252,859.11	360,563,136.66	302,689,173.77	237,052,654.36
负债和所有者权益总计	547,693,741.62	595,173,845.03	443,391,128.49	344,362,945.68

2 、合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
一、营业总收入	237,086,429.21	473,738,063.21	436,084,470.52	382,459,833.27
其中：营业收入	237,086,429.21	473,738,063.21	436,084,470.52	382,459,833.27
二、营业总成本	184,204,746.89	377,580,732.29	345,324,342.78	306,600,207.45
其中：营业成本	156,242,436.99	299,194,288.63	281,826,183.60	255,352,858.48
营业税金及附加	1,734,949.82	7,738,716.43	12,059,414.56	13,653,147.89
管理费用	31,670,506.47	62,346,648.18	50,222,998.61	36,681,760.15
财务费用	-369,497.42	-1,081,197.20	-910,150.57	-648,660.99

1-1-233

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

资产减值损失	-5,073,648.97	9,382,276.25	2,125,896.58	1,561,101.92
加：公允价值变动收益
投资收益	-109,075.72	75,780.16	-346,118.23	4,804,190.29
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-109,075.72	75,780.16	165,008.79	3,062,457.20
三、营业利润	52,772,606.60	96,233,111.08	90,414,009.51	80,663,816.11
加：营业外收入	2,208,542.65	8,004,091.97	10,594,080.52	678,960.41
减：营业外支出	4,618.03	154,327.30	98,438.24	393,495.56
其中：非流动资产处置损失	7,106.35	30,745.46	88,274.55	126,467.78
四、利润总额	54,976,531.22	104,082,875.75	100,909,651.79	80,949,280.96
减：所得税费用	8,493,728.07	16,823,912.86	16,671,191.10	13,854,383.80
五、净利润	46,482,803.15	87,258,962.89	84,238,460.69	67,094,897.16
其中：被合并方在合并前实 现的净利润				440,879.96
归属于母公司所有者的净利 润	45,395,986.66	85,069,440.33	82,242,178.64	65,407,761.65
少数股东损益	1,086,816.49	2,189,522.56	1,996,282.05	1,687,135.51
六、每股收益：
（一）基本每股收益	1.01	1.89	1.83	1.45
（二）稀释每股收益	1.01	1.89	1.83	1.45

3 、合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	280,465,038.91	405,349,448.07	408,238,194.38	336,778,682.49
收到其他与经营活动有关的 现金	2,852,588.26	10,704,395.74	23,078,663.80	8,250,386.65
经营活动现金流入小计	283,317,627.17	416,053,843.81	431,316,858.18	345,029,069.14
购买商品、接受劳务支付的现 金	120,114,303.60	132,334,817.26	174,489,876.94	143,889,776.33
支付给职工以及为职工支付 的现金	104,474,669.39	128,255,021.32	109,502,731.05	82,842,542.97
支付的各项税费	15,593,332.31	37,648,277.10	28,447,374.32	38,454,457.29
支付其他与经营活动有关的 现金	11,142,108.26	21,362,643.41	13,472,717.84	22,387,204.92
经营活动现金流出小计	251,324,413.56	319,600,759.09	325,912,700.15	287,573,981.51
经营活动产生的现金流量净 额	31,993,213.61	96,453,084.72	105,404,158.03	57,455,087.63
二、投资活动产生的现金流 量：

1-1-234

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

收回投资收到的现金			43,526,184.00	32,435,766.22
取得投资收益收到的现金			240,140.00	2,037,000.00
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	16,000.00		56,709.28	210,000.00
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额				14,593,737.76
收到其他与投资活动有关的 现金	1,374,256.83
投资活动现金流入小计	1,390,256.83		43,823,033.28	49,276,503.98
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	54,433,728.26	52,836,962.79	47,061,059.55	29,259,863.46
投资支付的现金				26,000,000.00
投资活动现金流出小计	54,433,728.26	52,836,962.79	47,061,059.55	55,259,863.46
投资活动产生的现金流量净 额	-53,043,471.43	- 52,836,962.79	-3,238,026.27	-5,983,359.48
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金		2,290,000.00	603,000.00	13,115,355.44
其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金		2,290,000.00	603,000.00	200,000.00
筹资活动现金流入小计		2,290,000.00	603,000.00	13,115,355.44
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	50,000,000.00	31,675,000.00	20,725,000.00	47,835,896.55
其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润		1,675,000.00	725,000.00	2,835,896.55
支付其他与筹资活动有关的 现金			133,065.98	2,505,522.36
筹资活动现金流出小计	50,000,000.00	31,675,000.00	20,858,065.98	50,341,418.91
筹资活动产生的现金流量净 额	-50,000,000.00	-29,385,000.00	-20,255,065.98	-37,226,063.47
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	0.12	179.47	30,004.73	-8,284.80
五、现金及现金等价物净增加 额	-71,050,257.70	14,231,301.40	81,941,070.51	14,237,379.88
加：期初现金及现金等价物余 额	181,795,536.13	167,564,234.73	85,623,164.22	71,385,784.34
六、期末现金及现金等价物余 额	110,745,278.43	181,795,536.13	167,564,234.73	85,623,164.22

（二）母公司财务报表

1 、母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产:
货币资金	78,511,377.71	146,373,994.25	142,992,630.86	78,422,557.13

1-1-235

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
交易性金融资产
应收票据	41,471,702.28	5,152,180.50	1,724,632.07	1,300,000.00
应收账款	94,860,172.81	164,886,325.08	77,886,641.96	49,896,029.61
预付款项	1,334,660.78	480,000.00	1,601,600.00	872,200.00
应收利息
应收股利				800,000.00
其他应收款	4,332,606.32	2,323,560.97	1,670,037.71	724,703.50
存货
流动资产合计	220,510,519.90	319,216,060.80	225,875,542.60	132,015,490.24
非流动资产：
持有至到期投资
长期股权投资	32,211,113.30	31,426,787.56	26,641,007.40	73,628,324.93
固定资产	26,823,123.47	28,501,792.00	31,220,215.77	33,167,424.20
在建工程	154,935,332.24	100,977,912.87	50,227,040.69	8,378,565.05
工程物资		546,061.35
无形资产	73,793,153.01	74,900,323.74	78,191,723.39	79,297,866.87
长期待摊费用	291,696.69	323,986.35	444,815.67	150,020.00
递延所得税资产	1,143,484.86	2,061,420.79	708,594.15	406,524.72
非流动资产合计	289,197,903.57	238,738,284.66	187,433,397.07	195,028,725.77
资产总计	509,708,423.47	557,954,345.46	413,308,939.67	327,044,216.01
流动负债:
应付账款	108,559,159.92	119,995,921.51	59,551,080.23	42,909,421.51
预收款项	43,189,028.42	41,272,581.00	22,378,717.70	23,067,870.59
应付职工薪酬	24,000,000.00	52,660,000.00	39,673,630.00	28,500,000.00
应交税费	6,475,853.61	7,121,782.78	6,863,169.04	1,767,208.74
其他应付款	1,500,605.30	1,519,203.30	2,868,797.39	1,401,936.46
流动负债合计	183,724,647.25	222,569,488.59	131,335,394.36	97,646,437.30
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计	183,724,647.25	222,569,488.59	131,335,394.36	97,646,437.30
所有者权益：
实收资本	45,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00

1-1-236

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
资本公积	152,845,055.22	152,845,055.22	152,845,055.22	152,845,055.22
盈余公积	22,500,000.00	22,500,000.00	14,544,944.59	7,287,367.93
未分配利润	105,638,721.00	115,039,801.65	69,583,545.50	24,265,355.56
所有者权益合计	325,983,776.22	335,384,856.87	281,973,545.31	229,397,778.71
负债和所有者权益总计	509,708,423.47	557,954,345.46	413,308,939.67	327,044,216.01

2 、母公司利润表

单位：元

				单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
一、营业收入	202,839,056.72	404,569,875.02	379,193,588.44	331,406,767.13
其中：营业收入	202,839,056.72	404,569,875.02	379,193,588.44	331,406,767.13
二、营业总成本	157,102,453.11	324,759,423.89	302,616,749.32	266,722,538.97
其中：营业成本	136,910,357.85	262,522,039.92	253,164,914.66	226,853,874.39
营业税金及附加	-21,487.28	3,878,999.63	8,881,395.48	10,843,086.91
管理费用	26,204,238.93	50,322,093.82	39,415,474.05	28,231,606.17
财务费用	-310,830.97	-982,553.76	-858,831.12	-548,964.46
资产减值损失	-5,679,825.42	9,018,844.28	2,013,796.25	1,342,935.96
加：公允价值变动收益
投资收益	-109,075.72	8,400,780.16	-2,670,153.41	18,372,611.71
三、营业利润	45,627,527.89	88,211,231.29	73,906,685.71	83,056,839.87
加：营业外收入	1,492,909.64	7,654,091.97	11,307,117.75	667,848.47
减：营业外支出	-638.25	145,515.12	98,438.24	343,590.81
四、利润总额	47,121,075.78	95,719,808.14	85,115,365.22	83,381,097.53
减：所得税费用	6,522,156.43	12,308,496.58	12,539,598.62	10,507,418.21
五、净利润	40,598,919.35	83,411,311.56	72,575,766.60	72,873,679.32
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.90	1.85	1.61	1.62
（二）稀释每股收益	0.90	1.85	1.61	1.62

3 、母公司现金流量表

单位：元

				单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
一、经营活动产生的现金流 量：

1-1-237

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
销售商品、提供劳务收到的现 金	249,952,270.64	337,417,921.32	351,716,588.98	288,969,007.34
收到其他与经营活动有关的 现金	1,950,285.39	10,244,592.80	21,979,785.77	5,910,614.68
经营活动现金流入小计	251,902,556.03	347,662,514.12	373,696,374.75	294,879,622.02
购买商品、接受劳务支付的现 金	115,810,272.64	126,716,994.64	169,830,357.16	138,765,445.70
支付给职工以及为职工支付 的现金	79,106,316.72	90,606,766.95	79,020,306.83	64,712,875.92
支付的各项税费	11,018,479.61	29,222,372.77	21,091,478.40	32,777,010.93
支付其他与经营活动有关的 现金	10,132,226.39	15,534,336.54	10,897,320.86	24,520,169.36
经营活动现金流出小计	216,067,295.36	262,080,470.90	280,839,463.25	260,775,501.91
经营活动产生的现金流量净 额	35,835,260.67	85,582,043.22	92,856,911.50	34,104,120.11
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金			46,928,784.85	21,487,858.31
取得投资收益收到的现金		8,325,000.00	1,040,140.00	11,343,586.20
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额			39,223.30	180,000.00
投资活动现金流入小计		8,325,000.00	48,008,148.15	33,011,444.51
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	53,323,712.26	54,488,903.79	46,786,843.55	28,704,068.46
投资支付的现金	893,401.46	4,710,000.00		24,305,522.36
投资活动现金流出小计	54,217,113.72	59,198,903.79	46,786,843.55	53,009,590.82
投资活动产生的现金流量净 额	-54,217,113.72	-50,873,903.79	1,221,304.60	-19,998,146.31
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金				12,915,343.00
收到其他与筹资活动有关的 现金				31,479,541.60
筹资活动现金流入小计				44,394,884.60
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	50,000,000.00	30,000,000.00	20,000,000.00	45,000,000.00
支付其他与筹资活动有关的 现金
筹资活动现金流出小计	50,000,000.00	30,000,000.00	20,000,000.00	45,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净 额	-50,000,000.00	-30,000,000.00	-20,000,000.00	-605,115.40
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响		179.47	30,004.73	-8,284.80
五、现金及现金等价物净增加 额	-68,381,853.05	4,708,318.90	74,108,220.83	13,492,573.60
加：期初现金及现金等价物余 额	144,191,805.05	139,483,486.15	65,375,265.32	51,882,691.72

1-1-238

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
六、期末现金及现金等价物余 额	75,809,952.00	144,191,805.05	139,483,486.15	65,375,265.32

二、审计意见

立信接受本公司委托，对公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2014 年 6 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表 2011 年度、 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月的利润表和合并利润表、现金流量表和合 并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了 审计，并出具了信会师报字（2014）第 113940 号标准无保留意见的《审计报告》。 立信审计意见为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了公司 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度、 2011 年度的经营成果和现金流量。

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化

（一）财务报表编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则 的规定进行确认、计量和编制财务报表。

（二）合并财务报表范围及变化

1 、报告期内纳入合并范围的子公司情况

单位：万元

				单位：万元
子公司 名称	注册 资本	合并期间	经营范围	投资成本及持股比例
设计院装饰	500	2011年1月 -2012年3月	承接景观工程、建筑幕墙施工、消 防设施工程施工、设备安装，建筑装 饰设计，承接室内装饰工程	初始持股比例60%；2011年5 月持股比例增至100%；2012 年3月2日办理完毕工商注销 登记
赛普装饰	100	2011年1月 -2011年11月	承接室内建筑装饰工程、设备安装、 建筑幕墙、景观工程、消防设施工程 施工、建筑装饰设计，销售家用电器 及橱柜设备	初始持股比例80%；2011年9 月持股比例增至100%；2011 年11月8日将所持全部股权 全部对外转让
希普瑞设计	200	2011年2月 -2012年6月	建筑工程、环保工程设计，建筑装 潢设计，园林景观设计，建筑工程、 环保工程专业领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务，建筑	持股比例90%，已于2012年7 月6日注销

1-1-239

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

			工程设计咨询，建筑装修装饰工程专 业承包
园区监理	660	2011年1月 -2014年6月	工业与民用建筑工程和市政在可行 性研究、设计及施工阶段的建设监理 和技术咨询；建设工程的中介服务， 综合配套服务，建材、设备采购咨询； 工程项目管理、招投标代理、设备监 理	初始持股比例80%；2011年8 月股权比例增至83.25%
方元置业	1,000	2011年1月 -2011 年8 月	房地产投资顾问，建筑工程管理咨 询，自有房屋租赁	初始持股比例80%；2011年8 月将所持全部股权对外转让
国华房产	1,000	2011年1月 -2011 年8 月	房地产开发、物业管理（以上凭资 质经营）；投资管理	初始持股比例51%；2011年8 月将所持全部股权对外转让
赛普科技	100	2011年1月 -2011年7月	建筑技术研发、资产管理、投资管 理	2010年6月赛普科技从设计院 有限分立，2011年7月被设计 院有限吸收合并，此次合并构 成同一控制下企业合并
园区规划院	100	2013年4月 -2014年6月	城市规划设计	2013年4月12日，本公司出 资51万元设立园区规划院； 持股比例51%
苏通设计	600	2013年6月 -2014年6月	民用建筑项目及工业工程项目的工 程咨询、工程设计；市政工程、景观 园林的设计	2013年6月28日，本公司出 资420万元设立苏通设计；持 股比例70%
境群规划	100	2014年2月 -2014年6月	提供建筑咨询、景观设计及国际经 济信息咨询服务	初始持股比例30%；2014年1 月通过受让股权，持股比例上 升至60%

注：公司对所有控股子公司表决权比例与持股比例均一致。

2 、合并范围变化情况

2011 年度新纳入合并范围的子公司：希普瑞设计（于 2011 年 2 月 21 日成 立，发行人持有其 90%的股权）。

2011 年度减少纳入合并范围的子公司：国华房产（2011 年 8 月 11 日，公司 转让其持有的国华房产 51%股权）；方元置业（2011 年 8 月 31 日，公司转让其 持有的方元置业 80%股权）；赛普装饰（2011 年 11 月 8 日，公司转让其持有的 赛普装饰 100%股权）。

2012 年减少纳入合并范围的子公司：设计院装饰（于 2012 年 3 月 2 日，办 理完毕工商注销登记）；希普瑞设计（于 2012 年 7 月 6 日，办理完毕工商注销登 记）。

2013 年新纳入合并范围的子公司：园区规划院（于 2013 年 4 月 12 日成立， 发行人持有其 51%的股权）；苏通设计（于 2013 年 6 月 28 日成立，发行人持有 其 70%的股权）。

2014 年 1-6 月新纳入合并范围的子公司：境群规划（初始持股比例 30% ；2014 年 1 月通过受让股权，持股比例上升至 60%）。

1-1-240

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

3 、吸收合并赛普科技的有关说明

2009 年 11 月 15 日，公司召开股东会议，审议通过关于公司分立的事项； 同日，公司全体股东共同签订《苏州工业园区设计研究院有限责任公司分立协 议》，公司以存续分立的方式分立为设计院有限和赛普科技。赛普科技自成立以 来，除投资参股德睿亨风和赛普装饰、处置部分金融资产、与设计院有限及其子 公司发生部分资金往来外，并无其他业务经营活动。

2011 年 4 月 28 日，设计院有限召开股东会议，审议通过关于设计院有限吸 收合并赛普科技的事项；2011 年 5 月 15 日，公司与赛普科技签订《吸收合并协 议书》，以 2011 年 4 月 30 日为合并基准日，由公司吸收合并赛普科技，赛普科 技的全部资产、负债、业务、资质及职工均由存续的公司承继和承接，赛普科技 不经清算程序予以注销。详情参见本招股说明书“第五节三、公司历次股权变化 情况和重大资产重组情况”的有关内容。

四、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计

（一）会计期间

公司以公历年度为会计期间，即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（二）记账本位币

公司采用人民币为记账本位币。

（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1 、同一控制下的企业合并

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面 值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收 入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

1-1-241

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，公司在合并日按照本公司会 计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

2 、非同一控制下的企业合并

公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买 方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单 独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各 项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量 的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可 靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

（四）合并财务报表的编制方法

1 、合并财务报表的合并范围

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。

合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对 合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债 表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产 负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润

1-1-242

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

2 、母公司与子公司采用的会计政策和会计期间一致

（五）收入

1 、销售商品收入

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

2 、按完工百分比法确认提供劳务收入，采用以下方法确认

（1）提供劳务收入

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，即提供劳务交易的完 工进度能够可靠确定、收入金额与交易中相关的已发生或将发生的成本能够可靠 计量、相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确 定。区分不同劳务项目分别按以下方法计量项目的劳务量计算完工百分比：

①工程设计业务：按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例并 且由业主或第三方确认后计算项目完工百分比；

②工程监理及项目管理业务：按业主确认的已完成工作量占合同约定总额比 例计算项目完工百分比；

③其他工程技术服务：按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比 例计算项目完工百分比。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时将已发生的劳务成本全部结转计入当期损益。

公司根据内部的工时管理系统核定、统计、调整各个工程设计项目的项目预 算总工时及实际完成有效工时。核定项目预算总工时量化项目的预计总工作量，

1-1-243

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

将项目预算总工时按专业部门和项目组成员分解以进一步量化项目预计总工作 量，项目组填报实际完成有效工时并经部门负责人确认。

参照《工程勘察设计收费标准》（2002 年修订本，国家发展计划委员会建设 部编写）规定，建筑设计阶段一般可分为规划报批、初步设计、施工图设计、后 期服务四阶段。根据本公司工时管理系统的相关统计数据，上述各节点的实际完 成有效工时占预算总工时的比例分别约为 20%、40%、80%、100%。因此，本公 司在工程设计业务中收入确认的完工进度按上述工作量比例界定。期末，根据上 述方法确定的完工进度经业主方确认，以保证完工进度确认的真实和准确。

项目工时完工百分比的计算与上述工作量比例趋同，工时完工百分比大于或 等于项目完工进度。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。

（2）建造合同

公司承揽的工程总承包合同，其业务性质属建造合同。在资产负债表日建造 合同结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合 同的完工进度，依据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 当期确认合同收入和费用按下列公式计算：

当期确认合同收入=合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认收入 当期确认的合同费用=合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确 认的费用

在建造合同结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：

①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认， 合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

②合同成本不可能收回的，在发生时即确认为合同费用，不确认合同收入。

3 、让渡资产使用权

与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，

1-1-244

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

（2）使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（六）金融工具

1 、金融工具的分类、确认依据和计量方法

（1）金融工具的分类：金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其 他单位的金融负债或权益工具的合同。包括：金融资产、金融负债和权益工具。 公司金融资产和金融负债划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产及其他金 融负债。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

确认依据：此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负 债、直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、 基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指企 业基于风险管理，战略投资需要等所作的指定。

计量方法：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息）作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价 值变动计入当期损益；处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资 收益，同时调整公允价值变动损益。

②持有至到期投资

确认依据：指公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且有明确意 图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。

计量方法：取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。

1-1-245

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

持有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法（如实际利率与票面利率差别 较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确 定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

若公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是 指相对该类投资出售或重分类前的总金额而言），则公司将该类投资的剩余部分 重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再 将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离 该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资 的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资 几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于公司 无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。

③应收款项

确认依据：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。

计量方法：持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量；收回或处置时，将 取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产

确认依据：指公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。

计量方法：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付 息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价 值变动计入资本公积（其他资本公积）；处置时，将取得的价款与该金融资产账 面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

⑤其他金融负债

指公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按其 公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

1-1-246

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

2 、金融资产转移的确认依据和计量方法

（1）金融资产转移的确认依据：公司已将金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬转移给转入方的或即没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。

（2）金融资产转移的计量方法

①整体转移满足终止确认条件时的计量。金融资产整体转移满足终止确认条 件的，将下列两项的差额计入当期损益：所转移金融资产的账面价值；因转移而 收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

②部分转移满足终止确认条件时的计量。金融资产部分转移满足终止确认条 件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 终止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公 允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售 金融资产的情形）之和。

③金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的 对价确认为一项金融负债。

④对于采用继续涉入方式的金融资产转移，公司按照继续涉入所转移金融资 产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。

3 、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且 新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的

1-1-247

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差 额，计入当期损益。

4 、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部活跃市场中的报价。

5 、金融资产（不含应收款项）减值测试方法

公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有 客观证据表明发生减值的，计提减值准备。

（1）持有至到期投资：根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差 额计算确认减值损失。具体比照应收款项减值损失计量方法处理。

（2）可供出售金融资产：有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生 较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融 资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损 失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出， 计入减值损失。该转出的累积损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除 已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值 回升时，通过权益转回，不通过损益转回。

表明金融资产发生减值的客观证据，是指在该金融资产初始确认后实际发生 的，对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠 计量的事项。

（七）应收款项及坏帐准备

1 、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款期末单项金额在 300 万元以 上且占应收账款余额 10%以上、其他应收款期末单项金额在 100 万元以上且占其 他应收款余额 10%以上，均不包含合并范围内的关联方应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测

1-1-248

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

试未发生减值的应收款项，则按其账龄分析法计提坏账准备。

2 、按组合计提坏账准备的应收款项：

确定组合的依据：

（1）账龄组合：应收款项余额的账龄划分，按账龄分析法计提坏账准备；

• （2）关联方组合：合并范围内的关联方应收款项，不计提坏账准备。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）	5	5
1-2年	10	10
2-3年	30	30
3年及以上	100	100

3 、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明该应收款项发生了减值。 坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

（八）存货

1 、存货的分类

存货分类为：低值易耗品、开发成本、开发产品、工程施工、库存商品等。

2 、存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计 提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

3 、低值易耗品的摊销方法

1-1-249

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

低值易耗品采用一次转销法。

4 、建造合同

建造合同的施工项目累计已发生的成本和累计已确认的毛利之和大于累计 已办理结算的合同价款的差额为施工项目的已施工未结算款，在存货中列示；累 计已发生的施工成本和累计已确认的毛利之和小于累计已办理结算的合同价款 的差额为已结算未完工款，在预收账款中反映。

5 、合同预计损失准备的计提方法

如果合同预计总成本超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用，同 时计提合同预计损失准备，合同完工确认收入、费用时，转销合同预计损失准备。

（九）长期股权投资

1 、初始投资成本确定

（1）同一控制下的企业合并取得的长期股权投资

公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。

公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的 非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本 公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的， 调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的评估 价值调整账面价值的，公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长 期股权投资的成本，该成本与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。

（2）非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资

公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确定 的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买日为 取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证 券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。通过多次交易 分布实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。采用吸收合

1-1-250

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

并时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，在个别财务报表中确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取 得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，在编制合并财务报表时确认为 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入合并当期损益。

（3）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行证券的公允价值（不包 括自被投资单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资 成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，初始投资成本按公允价值为基础确定。 2 、后续计量及损益确认方法

本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按 照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投 资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

按权益法核算长期股权投资时：

（1）长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额 应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

（2）取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分

1-1-251

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业及 合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部 分（但未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位 的净利润进行调整后确认。

（3）确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负 有承担额外损失义务的除外。

（4）被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减 长期股权投资的账面价值。

（5）对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不 变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资 的账面价值，同时增加或减少资本公积。

3 、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够 对被投资单位施加重大影响。

4 、减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可 收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。

因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

1-1-252

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

（十）固定资产

1 、固定资产的确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个 会计年度而持有的有形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2 、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20-35	5	4.75-2.71
运输工具	6	5	15.83
电子设备	5	5	19.00
其他设备	5	5	19.00

3 、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折 旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整 后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计

1-1-253

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

（十一）在建工程

1 、在建工程核算方法

公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。

2 、在建工程结转为固定资产的时点

在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核 算。若在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可 使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入 固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后， 再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到公司预定的可使用状态。 当存在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态：

（1）固定资产的实体建造工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；

（2）已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够 稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；

（3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

（4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相 符或基本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正 常使用。

3 、在建工程减值准备

公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试， 估计其可收回金额，若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金 额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较 高者确定。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。

（十二）无形资产

1 、无形资产的初始计量

1-1-254

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

公司无形资产按照实际成本进行初始计量。

2 、无形资产的后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在 为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济 利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

3 、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

3、使用寿命有限	的无形资产的使用寿命估	计情况
项目	预计使用寿命	依据
土地使用权	40年、50年、70年	按土地使用权的法定可使用年限
软件	2年	按软件的预计可使用年限

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

4 、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的 公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折 耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系 统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计 其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所 属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

5 、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

1-1-255

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

6 、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十三）借款费用

1 、借款费用资本化的确认原则

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资 产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时 根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。

当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时 间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

2 、借款费用资本化期间

1-1-256

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定 可使用或者可销售状态前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用 或者可销售状态后发生的，计入当期损益。

3 、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资 产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

4 、借款费用资本化金额的确定方法

公司按季度计算借款费用资本化金额。

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定 每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化， 计入符合资本化条件的资产成本。

（十四）政府补助

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款 的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政 府补助。

本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：本公司取得的、用于购 建或以其他方式形成长期资产的政府补助。

本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补 助之外的政府补助。

1-1-257

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相 关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。

会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的 资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后 期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入 当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当 期营业外收入。

确认时点：政府补助的确认时点为本公司实际收到政府支付补助款项。

（十五）递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债暂时性差异与其适用的 所得税税率，计算确认递延所得税资产和递延所得税负债。暂时性差异分为应纳 税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。

确认递延所得税资产时，对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度可抵扣 亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限确认。但以下交易产生的可抵扣暂时性差异不 确认相关的递延所得税资产：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会 计利润也不影响应纳税所得额；对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，在可预见的未来很可能不会转回。

在确认递延所得税负债时，对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得 税负债，但以下交易产生的应纳税暂时性差异不确认相关的递延所得税负债：商 誉的初始确认；具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不 是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；对与子 公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的 时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

递延所得税资产或递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用所得税税率计算。

公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递 延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时计入所

1-1-258

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很可能取 得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。

（十六）公司主要税项

1 、目前主要税种及适用税率

1、目前主要	税种及适用税率
税种	计税依据	税率
营业税	应税营业收入	3%、5%
增值税	应税收入按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的 进项税额后，差额部分为应交增值税（注）	6%、3%
城市维护建设税	应纳流转税额	5%、7%
教育费附加	应纳流转税额	3%
地方教育费附加	应纳流转税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%

注:公司工程设计业务原为按应税营业收入的 5%缴纳营业税。根据财政部、 国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改 征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号）的规定，工程设计业务自 2012 年 10 月开始实施“营改增”，应税收入改为征收增值税，适用 6%的增值税率。“营改 增”后，销项税额为不含税营业额的 6%，减去可抵扣的进项税额后，公司增值 税实际税负与原营业税实际税负相差很小，故“营改增”对公司影响不大。

园区设计院分公司、苏通设计、园区规划院为小规模纳税人，适用 3%的增 值税征收率。境群规划自 2014 年 2 月起由增值税小规模纳税人变更为增值税一 般纳税人，适用税率为 6%。

2 、企业所得税税收优惠及批文

（1）本公司：公司于 2011 年 12 月 2 日取得了由苏州市人民政府颁发的技 术先进型服务企业证书，有效期至 2013 年 12 月 31 日。根据财政部、国家税务 总局、商务部、科技部、国家发展和改革委《关于技术先进型服务企业有关企业 所得税政策问题的通知》（财税[2010]65 号）文件规定，公司企业所得税税率自 2011 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止减按 15%的税率征收。

2013 年 12 月 3 日，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国 家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据《中华人

1-1-259

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》和国家税务总局《关于实 施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的相关规 定，公司 2013-2015 年度的企业所得税适用税率为 15%。

（2）控股子公司：报告期内无税收优惠。

（十七）报告期内会计政策和会计估计的变更情况

报告期内无会计政策和会计估计变更。

（十八）报告期内前期差错更正情况

报告期内无前期差错更正。

（十九）发行人的财务报表分部信息

公司控股子公司园区监理报告期内利润表如下：

单位：元

				单位：元
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
一、营业收入	31,679,134.86	70,176,668.19	57,781,402.08	46,373,829.50
其中：营业收入	31,679,134.86	70,176,668.19	57,781,402.08	46,373,829.50
二、营业总成本	24,689,070.83	52,835,482.98	42,519,381.63	33,096,381.39
其中：营业成本	17,523,398.12	36,672,248.71	28,661,268.94	23,841,721.41
营业税金及附加	1,742,352.42	3,859,716.80	3,177,977.12	2,549,258.65
管理费用	4,895,248.78	12,027,710.31	10,617,987.46	6,646,074.16
财务费用	-45,483.77	-85,624.81	-50,789.22	-84,330.74
资产减值损失	573,555.28	361,431.97	112,937.33	143,657.91
三、营业利润	6,990,064.03	17,341,185.21	15,262,020.45	13,277,448.11
加：营业外收入	603,845.00	350,000.00	908,300.00	11,111.94
减：营业外支出	5,244.41	8,812.18		49,904.75
其中：非流动资产处置损 失				13,904.75
四、利润总额	7,588,664.62	17,682,373.03	16,170,320.45	13,238,655.30
减：所得税费用	1,925,417.77	4,513,889.80	4,131,592.48	3,346,965.59
五、净利润	5,663,246.85	13,168,483.23	12,038,727.97	9,891,689.71

1-1-260

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号－非经常性损益

（2008）》，公司报告期非经常性损益情况如下表：

单位：万元

项目	2014 年 1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
非流动资产处置损益	-0.33	-3.07	-8.83	2.72
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	217.98	781.73	1,054.70	50.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益	-	-	-	44.09
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	-	-8.55
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1.10	7.80	3.71	-14.86
所得税影响额	-39.80	-121.38	-190.84	-4.01
少数股东损益影响金额（税后）	-10.52	-4.29	-11.41	0.49
归属于母公司股东非经常损益合计	168.43	660.79	847.33	69.87

六、主要资产情况

（一）主要固定资产

报告期内，公司不存在由在建工程转入固定资产，不存在固定资产减值的情 况。截至 2014 年 6 月 30 日，公司固定资产的详细情况如下表：

单位：万元

					单位：万元
类别	预计残值率	折旧年限	原值	累计折旧	净值
房屋及建筑物	5%	20-35	3,051.85	1,081.90	1,969.95
运输设备	5%	6	1,441.49	832.48	609.01
电子设备	5%	5	660.68	337.50	323.18
其他设备	5%	5	85.55	53.39	32.16
	合计		5,239.56	2,305.27	2,934.29

（二）主要对外投资

截至 2014 年 6 月 30 日，公司对外投资的详细情况如下表：

单位：万元

1-1-261

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

被投资	核算方法	初始	在被投资单位	在被投资单位表	期末余额
单位		投资成本	持股比例	决权比例
德睿亨风	成本法	2,000.00	8%	8%

截至 2014 年 6 月 30 日，本公司的长期股权投资不存在减值情形，不需提取 长期股权投资减值准备。

（三）主要无形资产情况

单位：万元、月

					单位：万元、月
项目	取得 方式	原值	摊销 期限	剩余摊 销期限	期末余额
星湖街西土地使用权	购入	7,863.02	480	436	7,142.24
苏虹中路土地使用权	购入	218.67	600	466	169.83
东港新村土地使用权	购入	14.66	840	811	14.16
软件	购入	502.29			54.15
合计		8,598.64			7,380.38

七、主要债项情况

（一）对内部人员的负债

截至 2014 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬 2,738.59 万元，主要为按业绩考 核政策计提的奖金。

（二）承诺事项

截至 2014 年 6 月 30 日，公司无需披露的重大财务承诺事项。

八、所有者权益变动情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
股本	4,500.00	4,500.00	4,500.00	4,500.00
资本公积	15,283.72	15,283.72	15,283.72	15,190.91
盈余公积	2,250.00	2,250.00	1,454.49	728.74
未分配利润	12,797.41	13,257.81	8,546.37	3,047.91

1-1-262

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

归属于母公司所有者权益	34,831.13	35,291.53	29,784.58	23,467.55
少数股东权益	994.16	764.79	484.33	237.71
股东权益合计	35,825.29	36,056.31	30,268.92	23,705.27

（一）股本变动情况

公司成立以来股本的形成及其变化情况详见本招股说明书“第五节发行人基 本情况”的有关章节。

（二）资本公积变动情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
股本溢价	15,283.72	15,283.72	15,283.72	15,190.91
其他资本公积	-	-	-	-
合计	15,283.72	15,283.72	15,283.72	15,190.91

1、2011 年股本溢价 15,190.91 万元，其中 15,284.51 万元系有限公司整体变 更为股份公司时，经审计净资产值大于股本部分计入资本公积所致。其余系 2011 年 8 月公司购买设计院装饰 40%股权及园区监理 3.25%股权，因购买少数股权新 取得长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计 算的净资产份额之间的差额，调整资本公积所致。

2、2012 年 12 月末股本溢价 15,283.72 万元，增加原因系 2012 年 3 月设计 院装饰注销工商登记，公司转出原由于购买少数股权调整的资本公积-92.80 万元 所致。

（三）盈余公积变动情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
法定盈余公积	2,250.00	2,250.00	1,454.49	728.74
任意盈余公积	-	-	-	-
合计	2,250.00	2,250.00	1,454.49	728.74

盈余公积增加系按当年度净利润的 10%提取，截止 2014 年 6 月 30 日公司法

1-1-263

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

定盈余公积已计提至股本的 50%。

（四）历年利润分配情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
年初未分配利润	13,257.81	8,546.37	3,047.91	18,415.93
加:本期归属于母公司所有者的净利润	4,539.60	8,506.94	8,224.22	6,540.78
减:提取法定盈余公积		795.51	725.76	728.74
应付普通股股利	5,000.00	3,000.00	2,000.00	4,500.00
转作股本的普通股股利	-	-	-	2,208.47
转作资本公积的普通股股利	-	-	-	14,471.60
期末未分配利润	12,797.41	13,257.81	8,546.37	3,047.91

1、根据 2011 年度股东会审议通过的利润分配方案，决定分配现金股利 4,500.00 万元。

2、2011 年 9 月 8 日，设计院有限召开股东会议决议将设计院有限整体变更 为股份公司，以设计院有限截至 2011 年 8 月 31 日经审计的净资产 19,784.51 万 元为基数，按 1：0.227451 的比例折为股份公司股本 4,500 万股，由未分配利润 转作股本 2,208.47 万元、转作资本公积 14,471.60 万元。

3、2012 年 3 月 4 日，设计院股份召开股东大会，审议通过利润分配方案， 同意现金分红 2,000.00 万元。

4、2013 年 4 月 16 日，设计院股份召开股东大会，审议通过利润分配方案， 同意现金分红 3,000.00 万元。

5、2014 年 3 月 2 日，设计院股份召开股东大会，审议通过利润分配方案， 同意现金分红 5,000.00 万元。

九、报告期内现金流量情况

（一）公司报告期现金流量情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
经营活动产生的现金流量净额	3,199.32	9,645.31	10,540.42	5,745.51

1-1-264

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

投资活动产生的现金流量净额	-5,304.35	-5,283.70	-323.80	-598.34
筹资活动产生的现金流量净额	-5,000.00	-2,938.50	-2,025.51	-3,722.61
汇率变动对现金及现金等价物影响		0.02	3.00	-0.83
现金及现金等价物净增加额	-7,105.03	1,423.13	8,194.11	1,423.74

（二）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

最近三年及一期，公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

十、期后事项、或有事项和其他重要事项

（一）资产负债表期后事项

公司无资产负债表日后非调整事项。

（二）或有事项和其他重要事项

1 、重大诉讼或仲裁

公司报告期内无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。

2 、履约保函

截至 2014 年 6 月 30 日，公司出具履约保函总金额为 350.24 万元。若公 司未按合同履约，将在有效期内向受益人支付不超过保函金额的索赔。

3 、对外担保

截至 2014 年 6 月 30 日，本公司无对外担保。

十一、主要财务指标

（一）基本指标

报告期内，公司以下财务指标中除资产负债率（母公司）以母公司财务报告 的数据为基础计算，其余以合并财务报告的数据为基础计算。

财务指标	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率	1.42	1.56	1.85	1.46
速动比率	1.41	1.56	1.83	1.45
资产负债率（母公司）（%）	36.05	39.89	31.78	29.86

1-1-265

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

资产负债率（%）	34.59	39.42	31.73	31.16
无形资产（扣除土地使用权）占净资产 比例（%）	0.15	0.18	0.63	0.49
财务指标	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
应收账款周转率（次/期）	1.62	3.53	6.16	9.80
存货周转率（次/年）	-	-	-	10.67
息税折旧摊销前利润（万元）	5,741.92	10,905.52	10,594.88	8,508.43
每股经营活动现金流量净额（元/股）	0.71	2.14	2.34	1.28
每股净现金流量（元/股）	-1.58	0.32	1.82	0.32
每股净资产（元/股）	7.74	7.84	6.62	5.22

上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=总负债/总资产×100%

应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润=归属于公司普通股股东的净利润＋企业所得税＋折旧摊销＋无

形资产摊销＋长期待摊费用摊销＋财务费用利息支出

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末股本总额

每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

无形资产占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产

－ （二）按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 净资产

收益率和每股收益的计算及披露》计算的净资产收益率和每股收益

报告期利润	报告期间	加权平均 净资产收益率	每股收益（注）	每股收益（注）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通 股股东的净利润	2014年1-6月	12.95%	1.01	1.01
	2013年	26.76%	1.89	1.89
	2012年	31.45%	1.83	1.83
	2011年	42.55%	1.44	1.44
扣除非经常性损	2014年1-6月	12.47%	0.97	0.97
益后归属于公司	2013年	24.68%	1.74	1.74

1-1-266

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

普通股股东的净	2012年	28.21%	1.64	1.64
利润	2011年	42.55%	1.44	1.44

注：（扣除非经常性损益后）归属于公司普通股股东的每股收益=（扣除非经常性损 益后）归属于公司普通股股东的净利润/4,500 万股

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计 算及披露》（2010 年修订）的要求，公司编制和披露合并财务报表的，“扣除非经常性 损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣 除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数 股东权益金额。

加权平均净资产收益率的计算公式如下：

– 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0 Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通 股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东 的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次 月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东 的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资 产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合 并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被 合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益 后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

本公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释每股收益与基本每股收益一致。

十二、盈利预测披露情况

公司未做盈利预测报告。

十三、发行人设立时及近三年及一期的资产评估情况

2011年9月8日，设计院有限整体改制为设计院股份，银信资产评估有限公司 出具“沪银信评报字（2011）第574号”《苏州工业园区设计研究院有限公司整

1-1-267

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

体资产评估报告书》，以2011年8月31日为评估基准日，对发起人的全部资产和 负债进行了整体资产评估。评估方法为资产基础法，设计院有限的净资产评估值 为23,447.87万元，评估结果汇总如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面净值	调整后 账面净值	评估值	增减额	增减率
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流动资产	9,556.64	9,556.64	9,744.53	187.89	1.97
长期股权投资	5,306.12	5,306.12	5,561.44	255.32	4.81
固定资产	3,335.89	3,335.89	4,562.26	1,226.37	36.76
其中：房屋建筑物	2,377.76	2,377.76	3,557.29	1,179.53	49.61
无形资产	7,997.61	7,997.61	10,038.37	2,040.76	25.52
其他资产	62.31	62.31	15.34	-46.97	-100.00
资产总计	26,258.57	26,258.57	29,921.94	3,663.37	13.95
流动负债	6,474.07	6,474.07	6,474.07	-	-
负债总计	6,474.07	6,474.07	6,474.07	-	-
净资产	19,784.51	19,784.51	23,447.87	3,663.36	18.52

十四、历次验资情况

公司历次验资情况详见本招股说明书“第五节四、历次验资情况”的相关内 容。

1-1-268

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

第十一节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产主要构成及其减值准备

1 、资产的主要构成及其变化

单位：万元、%

资产	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	26,979.32	49.26	36,620.41	61.53	25,962.09	58.55	15,701.18	45.59
其中：货币 资金	11,424.77	20.86	18,477.87	31.05	17,187.44	38.76	9,947.15	28.89
应收票据	4,207.17	7.68	600.22	1.01	187.46	0.42	147.43	0.43
应收账款	10,282.37	18.77	16,865.04	28.34	8,121.97	18.32	5,278.09	15.33
存货	-	-	-	-	-	-	-	-
非流动资产	27,790.06	50.74	22,896.98	38.47	18,377.02	41.45	18,735.12	54.41
其中：长期 股权投资	2,000.00	3.65	2,101.43	3.53	2,093.85	4.72	6,412.28	18.61
在建工程	15,295.53	27.93	9,916.29	16.66	4,942.05	11.15	837.86	2.43
无形资产	7,380.38	13.48	7,490.03	12.59	7,819.17	17.63	7,929.79	23.03
固定资产	2,934.29	5.36	3,075.80	5.17	3,395.36	7.66	3,491.12	10.14
合计	54,769.37	100.00	59,517.38	100.00	44,339.11	100.00	34,436.29	100.00

2014 年 6 月 30 日，公司资产总额为 54,769.37 万元，较 2011 年末增加 20,333.08 万元，增长 59.05%，公司资产规模伴随着业务的发展呈现稳定且有扩张趋势。 报告期各期末，公司资产总额中流动资产占比分别为 45.59%、58.55%、 61.53%和 49.26%；货币资金占资产总额的比例分别为 28.89%、38.76%、31.05% 和 20.86%；公司流动资产特别是货币资金所占比例相对较高的原因主要为：公 司主要从事建筑领域的工程技术服务业务，属于智力密集型行业，业务模式决定 了公司主要依赖公司的技术、品牌、人力资源优势，通过设计及管理为客户提供 服务，公司生产经营中需要留存大量资金用于支付员工薪酬、支付各类保函的保 证金、质保金、工程施工分包款等，特别是对工程总承包业务而言，充足的货币

1-1-269

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

资金是公司拓展业务、工程分包的必备条件。因此本行业企业普遍具有流动资产 占比较高的特点，公司资产结构符合行业的经营特点及实际情况。

2 、流动资产质量状况分析

报告期内公司流动资产结构如下表：

单位：万元、%

流动资产	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	11,424.77	42.35	18,477.87	50.46	17,187.44	66.20	9,947.15	63.35
应收票据	4,207.17	15.59	600.22	1.64	187.46	0.72	147.43	0.94
应收账款	10,282.37	38.11	16,865.04	46.05	8,121.97	31.28	5,278.09	33.62
预付款项	303.59	1.13	120.03	0.33	168.16	0.65	100.14	0.64
其他应收款	761.42	2.82	557.24	1.52	297.06	1.14	228.38	1.45
存货	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	26,979.32	100.00	36,620.41	100.00	25,962.09	100.00	15,701.18	100.00

公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款构成，可 变现性较强。各期末，此四类资产占公司流动资产的比例保持相对稳定，分别为 99.36 %、99.35%、99.67%和 98.87%。

（1）货币资金

报告期内，公司货币资金如下表所示：

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2014-6-30		2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
现金	5.86	0.05	2.09	0.01	4.37	0.03	21.55	0.22
银行存款	11,060.82	96.81	18,173.37	98.35	16,751.20	97.46	8,539.01	85.84
其他货币 资金	358.09	3.13	302.41	1.64	431.87	2.51	1,386.59	13.94
合计	11,424.77	100.00	18,477.87	100.00	17,187.44	100.00	9,947.15	100.00

① 2012 年末货币资金余额比 2011 年末增加 7,240.29 万元的主要原因是随 着公司营业收入增长，经营活动所产生的现金流量大幅增长以及转让独墅湖小贷 股权所致；2013 年末货币资金余额比 2012 年末增加 1,290.43 万元的主要原因系 经营活动所产生的现金流量增长所致；2014 年 6 月 30 日货币资金余额比 2013 年末减少 7,053.10 万元的主要原因系投资活动支出的现金流量增长所致及 2013

1-1-270

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

年度现金分红金额较 2012 年度大幅增长所致。

② 截至 2014 年 6 月 30 日，其他货币资金中 350.24 万元为本公司在开展工 程总承包及监理业务过程中，向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入 的保证金存款。

③ 公司货币资金储备较高的原因及必要性分析：

A、公司 2011 年至 2013 年营业收入年复合增长率为 11.30%，货款回收及时， 报告期内经营活动现金净流量累计为 38,368.29 万元，系公司货币资金储备较高 的最直接原因。

B、公司报告期内资金使用情况：

单位：万元

	单位：万元
2011 年资金使用主要项目	2011-12-31 货币资金余额
（1）购买商品、接受劳务支付的现金14,388.98万元； （2）支付给职工以及为职工支付的现金8,284.25万元； （3）支付的各项税费3,845.45万元； （4）支付独墅湖小贷二期投资款2,000万元； （5）支付德睿亨风二期投资款600万元； （6）购买上海大连路房产支付现金1,124.11万元；购买其他固定 资产、无形资产等支付现金约1,801.88万元； （7）分配股利支付现金约4,783.59 万元。	9,947.15 （其中履约保证金 1,384.83）
2012 年资金使用主要项目	2012-12-31 货币资金余额
（1）购买商品、接受劳务支付的现金17,448.99万元； （2）支付给职工以及为职工支付的现金10,950.27万元； （3）支付的各项税费2,844.74万元； （4）购建固定资产等长期资产支付现金约4,706.11万元； （5）分配股利支付现金2,072.50 万元。	17,187.44 （其中履约保证金 431.01）
2013 年资金使用主要项目	2013-12-31 货币资金余额
（1）购买商品、接受劳务支付的现金13,233.48万元； （2）支付给职工以及为职工支付的现金12,825.50万元； （3）支付的各项税费3,764.83万元； （4）购建固定资产等长期资产支付现金约5,283.70万元； （5）分配股利支付现金3,167.50 万元。	18,477.87 （其中履约保证金 298.32）
2014 年1-6 月资金使用主要项目	2014-6-30 货币资金余额
（1）购买商品、接受劳务支付的现金12,011.43万元； （2）支付给职工以及为职工支付的现金10,447.47万元； （3）支付的各项税费1,559.33万元； （4）购建固定资产等长期资产支付现金约5,443.37万元； （5）分配股利支付现金5,000.00 万元。	11,424.77 （其中履约保证金 350.24）

报告期内，发行人货币资金主要用于公司主营业务，如支付职工薪酬、员工

1-1-271

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

培训与学习支出、总承包业务履约保证金和分包款、固定资产和无形资产投资、 支付各项税费和分配股利等。

a）支付职工薪酬是发行人货币资金的主要使用方向。建筑工程技术服务企 业的核心竞争力归根到底还是体现人才的竞争，吸引人才、招纳人才、留住人才 均要求设计类企业具备一定的资金实力。报告期内，发行人累计支付职工薪酬 42,507.49 万元。随着业务规模和人员规模的不断扩大，发行人职工薪酬支出逐 年上升，2013 年支出 12,825.50 万元，比 2011 年增加了 54.82%。

目前，公司正处于市场开拓和业务发展的关健阶段，对人才特别是行业咨询 专家、高级技术人才如注册建筑师、注册工程师等的需求急剧增加，客观上也要 求公司必须保有一定量的货币资金用于支付此类费用。同时，在招揽人才时，具 有一定的资金实力，可以在激烈的人才角逐中赢得先机，有利于公司招揽更多高 素质的技术、管理、法律、财务等方面的人才，从而保证公司业务持续稳定增长。

b）报告期内公司购买商品、接受劳务支付的现金累计达到 57,082.88 万元， 主要为支付总承包业务分包款和部分外协设计费。

c）由于公司目前的办公场所已经饱和，无法满足进一步增加设计、研发和 其他工作人员的需求。为了满足人才引进的需要，解决办公场所对公司业务规模 增长的制约问题，发行人于 2010 年支付约 7,634.00 万元购买了一块土地使用权， 用于建设设计与技术中心项目和办公及配套服务项目，截至 2014 年 6 月 30 日， 前述项目累计支出 15,295.53 万元。

d）为了提高货币资金使用效率，实现股东利益最大化，发行人在有效控制 投资风险的情况下，阶段性使用部分闲置资金购买了信托理财产品、投资参股了 独墅湖小贷。另外，为了了解资本市场，学习并购等相关经验，发行人投资参股 了德睿亨风。通过派遣财务总监徐海英担任德睿亨风董事，发行人积极参与到该 公司的运营中，并学习创投公司对外投资的流程及并购风险控制能力，掌握一套 完整、成熟的尽职调查、企业估值等并购方法，有利于发行人此后并购其他设计 院、促进发行人主营业务的发展，为发行人成长为“卓越的开发区（新城）建设 工程技术综合服务专家”打下坚实的基础。

C、发行人的业务运营模式决定了公司需要大量流动资金。在工程设计业务 中，业主通常以公司提交的方案设计、初步设计、施工图设计等业务成果是否通

1-1-272

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

过审查等情况，确定支付进度款，进度款的支付一般滞后于公司成本费用的发生； 工程总承包项目一般具有周期较长、款项结算存在滞后性等特点，公司需垫付业 务人员的工资、福利等费用以及分包商的设备、材料等款项，同时公司还需要提 供现金或银行保函作为开展业务的担保；在项目完工后，业主通常会预留项目金 额的 5%-10%作为质量保证金，在质保期结束后才予以支付。因此，为了保证业 务的顺利开展，发行人需要保留大量的流动资金，而随着业务规模的不断扩大， 需要的流动资金也将大幅增加。

D、发行人目前的资产结构符合行业规律。工程技术服务企业轻资产的运营 模式要求资产保持较高的流动性，以下为国内工程技术服务行业已（拟）上市公 司发行上市前最近一期报表货币资金情况的分析：

公司	现金/流动资产	现金/资产总额	现金/营业收入
信息产业电子第十一设计研究 院科技工程股份有限公司（以下 简称电子十一院）	36.18%	31.71%	14.52%
汉嘉设计集团股份有限公司（以 下简称汉嘉设计）	38.02%	21.21%	47.84%
上海佳豪	84.26%	51.93%	72.26%
中国海诚	66.43%	48.64%	31.78%
三维工程	37.64%	30.37%	27.99%
东华科技	48.71%	37.87%	46.21%
平均	51.87%	36.96%	40.10%
发行人	50.46%	31.05%	39.00%

注：1）数据来源各公司招股说明书（其中电子十一院和汉嘉设计为预先披露招股说明

书）；2）现金/流动资产、现金/资产总额使用的是发行上市前最近一期末数据，现金/营业收 入使用的是发行上市前最近一个会计年度（末）数据。

由上表可以看出，发行人货币资金占资产比重与行业平均水平大体相当，符 合工程技术服务行业的资产结构特点；发行人现金收入比略低于行业平均水平， 表明发行人目前的资金周转效率相对较高，以较少的资金积累实现了业务的快速 扩张。

E、保持充裕的货币资金能够保证发行人日常经营的稳定性，增强抗风险能 力。国家固定资产投资和经济周期的波动、类似美国次贷危机引发的金融危机等 突发事件能够影响一个企业的生存发展，保持较为充裕的现金可以抵御突发事件

1-1-273

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

对公司生产经营的影响，增强发行人抗风险能力。

综上所述，发行人目前的资产结构符合工程技术服务行业规律，报告期内的 资金使用主要是围绕主营业务展开，但是，随着公司业务规模的扩大和市场竞争 趋于激烈，依赖发行人自身滚动积累筹集营运资金已不能满足业务快速发展对扩 建经营场所及流动资金的需求，发行人需要进一步拓宽融资渠道。

④ 发行人上市融资必要性分析

A、上市融资符合行业发展趋势

工程技术服务行业企业发展初期多数以轻资产模式来运营，固定资产规模较 小，融资渠道相对单一。在发展到一定阶段后，为突破资产规模、资金实力对企 业进一步发展壮大的限制，企业需要通过上市融资来建立公司的直接融资渠道， 改善公司的资产结构，降低财务风险，增强资金实力，提高运营能力。因此，国 家政策鼓励工程勘察设计企业发行上市，如住建部于 2011 年 9 月发布的《工程 勘察设计行业 2011-2015 年发展纲要》提出将企业上市作为工程勘察设计行业发 展壮大的重要途径，国务院于 2014 年 3 月发布的《关于推进文化创意和设计服 务与相关产业融合发展的若干意见》明确支持符合条件的企业上市。目前，国内 外众多知名工程技术服务类企业通过上市融资增强了资本实力，改善了财务结 构，促使主营业务实现了快速发展，如美国 AECOM、英国 ATKINS、中国海诚、 三维工程等。

B、上市融资是实现公司发展战略的需要

通过综合分析自身情况、行业地位、市场环境、行业发展趋势等因素，公司 制定了“立足于开发区市场，以高端工业建筑、民用建筑为主要业务领域，以工 程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务为核心，致力于成为卓越的开发 区（新城）建设工程技术综合服务专家”的发展战略。根据发展战略，公司拟订 了“设计与技术中心技术改造项目”、“工程总承包业务开展项目”、“设计与营销 服务网络建设项目”、“未来发展战略储备资金项目”等募投项目。

募投项目的实施，将有效提升公司的技术创新能力，增强公司的市场拓展能 力，提高设计技术水平和工程总承包项目承接能力，进一步提升公司的综合服务 水平。同时，上市后，公司的品牌知名度和市场影响力将显著提升，能够充分利 用资本市场这个平台整合资源，实现主营业务的跨越式发展。因此，上市融资是

1-1-274

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

公司自身发展的需要，有利于实现公司的发展战略。

C、根据发展规划及募集资金项目的投资需求，发行人未来发展尚需大量资 金

为了实现成为“卓越的开发区（新城）建设工程技术综合服务专家”的战略 目标，发行人未来需要加大技术研发投入、不断扩大人才储备、完善分支机构建 设、加强市场拓展能力。

报告期内，发行人工程设计业务合同承接额持续增加。截至 2014 年 6 月 30 日，公司已签订尚未履行的工程设计业务合同已达到 4.41 亿元，是 2013 年设 计收入的 2.06 倍，业务需求远远超出公司现有设计能力，公司需要进一步招聘、 培养符合条件的专业人才。但是，公司现有办公条件可容纳的人员已达到极限， 制约了公司的经营发展。设计与技术中心技术改造项目达产后，将有效解决公 司场地不足的制约，增强公司进一步扩大设计人员、研发人员及其他工作人员 规模的能力，显著增强公司的研发实力，提升公司在建筑新型结构技术、三维 信息系统软件技术和绿色建筑相关技术的水平，增强公司在民用建筑和工业建 筑领域的方案创作及工程设计核心能力。

截至 2014 年 6 月 30 日，公司正在履行的工程总承包项目共 5 项，合同金额 总计 27,574.39 万元。由于工程总承包项目具有周期较长、款项结算存在滞后性 等特点，同时承包方一般需要提供现金或银行保函作为开展业务的担保，通常各 类保函（预付款保函、履约保函、质保保函、投标保函等）的金额一般为项目合 同价的 25%-40%，因此资金实力和融资能力成为制约总承包业务发展的重要因 素。为了不断扩大工程总承包业务规模，发行人需要进一步扩大货币资金储备。

目前，随着公司在全国主要开发区内的品牌影响力及竞争实力的不断提升， 公司省外业务规模发展速度较快。为了适应省外业务的快速发展，并进一步提高 省外业务服务水平，扩大市场规模，发行人迫切需要在外地加快建设分支机构， 引进人才，建立并完善全国性设计与营销服务网络。

因此，发行人将投资建设募集资金项目，从研发、技术、人才、业务及服务 网络等方面进一步提升公司实力。由于项目投资规模较大，发行人仅依靠自身积 累短期内难以完成，希望借助资本市场来实现公司的发展目标。

D、上市融资有利于公司吸引和留住人才，保证公司持续稳定发展

1-1-275

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

人才是工程技术服务企业的核心资产，能否保持与业务规模相匹配的人才队 伍是设计类企业发展的关键。报告期内，随着业务规模的快速扩张，发行人员工 人数增加了 47.22%，未来能否持续引进人才并留住人才是发行人业务持续发展 的核心因素之一。上市融资后，发行人整体形象、市场影响力、品牌知名度、资 源整合能力将得到明显提升，公司治理结构进一步完善，资金实力不断增强，有 利于公司吸引人才、招揽人才和留住人才，保证公司未来业务持续稳定发展。

此外，成功上市后，发行人可通过市场化的股权激励制度，持续对公司管理 层、核心技术人员和业务骨干实施股权激励，将其个人利益与公司长远利益紧密 结合起来，增强公司凝聚力，从而确保公司的可持续发展、保持行业领先地位。

综上所述，随着发行人项目数量的不断增长、业务规模的迅速扩张，技术研 发与创新的需求逐渐增加，发行人目前的资金储备及经营场所已明显不足，对发 行人的业务规模、人才吸引、研发能力以及技术创新等已产生了制约。本次发行 上市融资能够为实施公司的业务发展目标提供充足的资金保障，有助于提升公司 的技术研发能力、人才吸引能力、项目承揽能力和市场拓展能力，进一步增强公 司的可持续发展能力和抗风险能力。

（2）应收票据

报告期各期末，公司应收票据余额分别为 147.43 万元、187.46 万元、600.22 万元和 4,207.17 万元，占流动资产比例分别为 0.94%、0.72%、1.64%和 15.59%， 均为银行承兑汇票。2011 年-2013 年公司应收票据余额占当期营业收入的比例较 小，2014 年上半年票据结算金额占比增大，主要由于近来公司工程总承包客户 倾向于以银行承兑汇票支付工程款项。

（3）应收账款

① 报告期内应收账款总体情况

公司主要从事建筑专业领域的工程设计等技术服务业务，应收账款主要包括 工程设计费、工程进度款、工程监理及项目管理费。报告期各期末，公司应收账 款账面净额分别为 5,278.09 万元、8,121.97 万元、16,865.04 万元和 10,282.37 万 元，公司应收账款余额随着公司营业收入规模的扩大而增加。2011 年-2013 年末 应收账款余额占当期营业收入的比例逐年增加，主要原因系工程总承包业务应收 账款增速快于该业务收入增速所致，尤其是 2013 年工程总承包业务主要集中在

1-1-276

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

下半年导致 2013 年末工程总承包业务应收账款快速增长；2014 年 6 月末，公司 应收账款余额较年初减少 7,115.32 万元，主要原因系 2014 年上半年陆续收回工 程总承包业务应收款项所致。

2011 年-2013 年公司应收账款与营业收入对比情况如下表：

单位：万元、 %

类别	2013 年末	2013 年末	2013 年末	2012 年末	2012 年末		2011 年末	2011 年末
	应收账款 余额	2013 年 收入额	占比	应收账 款余额	2012 年 收入额	占比	应收账 款余额	2011 年 收入额	占比
工程 设计	6,399.10	21,368.87	29.95	4,432.44	19,115.76	23.19	3,069.94	15,903.79	19.30
工程 总包	11,404.01	18,215.21	62.61	3,818.73	18,303.26	20.86	2,155.19	16,916.88	12.74
工程 监理	406.01	7,764.93	5.23	352.00	6,168.43	5.71	334.52	4,957.38	6.75
其他								467.92
合计	18,209.13	47,349.01	38.46	8,603.18	43,587.45	19.74	5,559.65	38,245.98	14.54

② 报告期内，公司应收账款按形成原因的具体情况如下：

单位：万元

类别	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
工程设计	5,907.89	53.25	6,399.10	35.14	4,432.44	51.53	3,069.94	55.22
工程总承包	4,308.10	38.83	11,404.01	62.63	3,818.73	44.39	2,155.19	38.76
工程监理及 项目管理	877.82	7.91	406.01	2.23	352.00	4.09	334.52	6.02
其他	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	11,093.81	100.00	18,209.13	100.00	8,603.18	100.00	5,559.65	100.00

报告期末，公司根据合同约定已提供了相应的劳务，并根据劳务的完工进度 确认了相应的收入，未收到的进度款形成应收账款。从收入确认原则出发，公司 各期末的应收账款余额符合公司实际经营情况和《企业会计准则》的规定。

公司工程设计业务产生的应收账款余额规模与当期工程设计业务收入的规 模基本配比。其中 2013 年 12 月 31 日，公司工程设计业务产生的应收账款余额 为 6,399.10 万元，比 2012 年末增加 1,966.66 万元，增长 44.37%，主要原因为 2013 年工程设计业务收入同比增加 2,253.11 万元所致；2014 年 6 月 30 日，工程设计 业务产生的应收账款余额为 5,907.89 万元，比 2013 年末减少 491.21 万元。截至 2014 年 7 月末，工程设计业务应收账款期后回款 944.19 万元。

1-1-277

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

2014 年 6 月 30 日，公司工程总承包业务产生的应收账款余额为 4,308.10 万 元，比 2013 年末减少 7,095.91 万元，主要原因为 2014 年上半年，霍尔果斯苏新 置业有限公司按合同约定支付了 2,885.91 万元的的总承包工程款，康力电梯股份 有限公司按合同支付了 2,098.34 万元工程款、艾利（苏州）有限公司、江苏恒立 液压有限公司总承包工程相继完工并支付大部分工程款。截至 2014 年 7 月末， 工程总承包业务应收账款期后回款为 191.90 万元。

2013 年 12 月 31 日，公司工程总承包业务产生的应收账款余额为 11,404.01 万元，比 2012 年末增加 7,585.28 万元，主要原因为 2013 年第四季度按完工百分 比法确认工程总承包收入导致对康力电梯股份有限公司、苏州新达电扶梯部件有 限公司、江苏恒立液压有限公司、艾利（苏州）有限公司的应收账款分别增加 2,715.70 万元、2,123.08 万元、1,676.97 万元和 551.17 万元；按照合同约定业主 一般需在公司完成相应的工作量并提交付款申请后两个月内付款。

2012 年 12 月 31 日，公司工程总承包业务产生的应收账款余额为 3,818.73 万元，其中新疆霍尔果斯东部产业转移园厂房及集宿区工程总承包项目产生应收 账款 3,717.42 万元，霍尔果斯东部产业转移园厂房及集宿区工程总承包合同中约 定，在工程整体竣工验收之前，结算款按双方确认的工程完成总量的 75%支付， 整体竣工验收支付至 85%，工程竣工结算审价审计定案后支付至竣工结算价的 95%，剩余 5%为保修金；截止 2013 年 12 月 31 日，该项目已完工但尚未完成结 算审价审计。

③ 报告期内各期末应收账款余额增加的详细情况

A、2012 年 12 月 31 日分业务应收账款余额增加情况

单位：万元

			单位：万元
类别	2012-12-31 增加	2012-12-31	2011-12-31
工程设计	1,362.50	4,432.44	3,069.94
工程总承包	1,663.54	3,818.73	2,155.19
工程监理及项目管理	17.48	352.00	334.52
合计	3,043.53	8,603.18	5,559.65

2012 年 12 月 31 日影响应收账款余额增加的主要客户及项目

单位：万元

	客户	2012.12.31 增加	业务类别	项目

1-1-278

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

霍尔果斯苏新置业有限公司	2,195.42	工程总承包	霍尔果斯东部产业转移 园厂房及集宿区工程
成都兴蜀投资开发有限责任公司	263.94	工程设计	捷普崇州厂房项目
宿迁市开源置业有限公司	255.52	工程设计	朱圩新村、赵庄新村安居 工程
苏州市广播电视总台	233.00	工程设计	现代传媒广场项目
苏州苏龙地产发展有限公司	188.88	工程设计	九龙仓金鸡湖项目
宿迁市开诚实业有限公司	114.52	工程设计	宿迁台商创业创新产业 园、宿迁经济开发区社区 商业项目
苏州恒相房地产开发有限公司	113.88	工程设计	恒基相城区F3（一期） 地块项目
苏州丹华君都房地产开发有限公司	106.18	工程设计	苏州工业园区19号地块 独墅湖项目
科佩（苏州）特种材料有限公司	101.31	工程总承包	科佩（苏州）特种材料有 限公司新工厂一期工程
苏州新港建设集团有限公司	99.68	工程设计	新港集团B30 地块商贸 中心、吴江212地块（新 港天城）

B、2013 年 12 月 31 日分业务应收账款余额增加情况

单位：万元

			单位：万元
类别	2013-12-31 增加	2013-12-31	2012-12-31
工程设计	1,966.66	6,399.10	4,432.44
工程总承包	7,585.28	11,404.01	3,818.73
工程监理及项目管理	54.01	406.01	352.00
合计	9,605.95	18,209.13	8,603.18

2013 年 12 月 31 日影响应收账款余额增加的主要客户及项目

单位：万元

			单位：万元
客户	2013-12-31 增 加	业务类别	主要项目
康力电梯股份有限公司	2,715.70	工程总承包	康力电梯测试塔工程、技术中 心、综合楼工程
苏州新达电扶梯部件有限 公司	2,123.08	工程总承包	苏州新达电扶梯部件工业园一 期工程
江苏恒立液压有限公司（原 常州立新）	1,676.97	工程总承包	恒立液压一期泵阀车间A标段 工程
艾利（苏州）有限公司	551.17	工程总承包	艾利（苏州）有限公司二期厂房 工程
百瑞美特殊材料（苏州）有 限公司	505.35	工程总承包	百瑞美特种材料（苏州）有限公 司新厂房建设项目
苏州高龙房产发展有限公 司	295.85	工程设计	九龙仓白塘A1地块项目规划及 建筑设计、白塘A1地块住宅项 目一期和二期施工图设计、白塘 A3地块建筑设计、白塘A4地

1-1-279

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

			块项目规划及建筑设计等
苏州梦乐城房地产开发有 限公司	270.00	工程设计	永旺梦乐城苏州工业园区购物 中心建设项目
苏州工业园区教育发展投 资有限公司	238.40	工程设计	独墅湖高教区公共学院建安施 工图设计、学生公寓C区施工 图设计、华北电大公共学院二期 北区土建及安装施工图设计等
霍尔果斯苏新置业有限公 司	224.89	工程设计	霍尔果斯苏新中心工程建筑设 计和专项设计项目
苏州市吴江滨湖投资集团 有限公司	214.50	工程设计	思齐路以西地块商服楼工程、吴 江温泉养生生态园项目设计

C、2014 年 6 月 30 日分业务应收账款余额增加情况

单位：万元

			单位：万元
类别	2014-6-30 增加	2014-6-30	2013-12-31
工程设计	-491.21	5,907.89	6,399.10
工程总承包	-7,095.91	4,308.10	11,404.01
工程监理及项目管理	471.81	877.82	406.01
合计	-7,115.32	11,093.81	18,209.13

2014 年 6 月 30 日，公司应收账款余额较年初减少 7,115.32 万元，主要原因 系霍尔果斯苏新置业有限公司、江苏恒立液压有限公司、康力电梯股份有限公司、 艾利（苏州）有限公司分别陆续收回工程总承包款项所致。

1-1-280

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

④ 2014 年 6 月 30 日应收账款主要债务人情况、相关项目进展、结算进度、期后回款情况一览表

单位：万元

								单位：万元
排名	客户	应收账款余 额	项目	合同额	完工进度	累计收款 （万元）	收款进度	期后回款额
1	苏州新达电扶梯部件有限公司	24.00	苏州新达电扶梯部件工业园设计	60.00	80.00%	54.00	90.00%	30.00
		1,881.52	苏州新达电扶梯部件工业园工程总包	8,580.00	100.00%	6,700.00	78.09%	1.52
	小计	1,905.52
2	霍尔果斯苏新置业有限公司	771.11	霍尔果斯苏新置业有限公司-东部产业转移 园标准厂房及集宿区项目	19,713.79	100.00%	18,942.68	96.09%	-
		199.83	霍尔果斯苏新中心工程（建筑设计）	1,998.30	100.00%	1,798.47	90.00%	-
		25.06	霍尔果斯苏新中心工程（专项设计）	501.30	100.00%	476.23	95.00%	-
		96.34	霍尔果斯苏新中心工程管理	1,600.00	100.00%	1,503.66	93.98%	-
	小计	1,092.35
3	江苏恒立液压有限公司	72.00	立新液压一期工程设计	450.00	80.00%	288.00	64.00%	-
		675.05	江苏恒立液压有限公司一期泵阀车间A 标 段工程总包	6,723.60	95.04%	5,715.06	85.00%	-
	小计	747.05
4	康力电梯股份有限公司	411.32	康力电梯测试塔项目	11,300.00	38.64%	3,955.00	35.00%	-
		78.61	康力电梯技术中心	3,418.00	2.30%	-	0.00%	-
		127.43	康力电梯综合楼工程	5,180.00	32.46%	1,554.00	30.00%	-
	小计	617.36
5	百瑞美特殊材料（苏州）有限公司	329.90	百瑞美苏州新厂房一期工程项目	3,456.80	100.00%	3,317.28	95.96%	190.38

1-1-281

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

6	苏州工业园区教育发展投资有限公 司	86.60	独墅湖高教区纳米技术大学科技园施工图 设计	866.00	80.00%	606.20	70.00%	-
		52.00	独墅湖高教区学生公寓C区施工图设计	520.00	80.00%	364.00	70.00%	-
		147.60	公共学院二期北区（华北电大）土建、安 装施工图设计	246.00	80.00%	49.20	20.00%	-
		17.03	独墅湖高教区B 区科研公寓及商业街监理 工程等	161.05	100.00%	160.95	99.94%	16.00
	小计	303.23
7	苏州高龙房产发展有限公司	124.88	白塘A3地块（九龙仓高层住宅项目）	416.25	100.00%	291.38	70.00%	-
		37.50	九龙仓白塘A4地块项目(规划及建筑)	250.00	100.00%	212.50	85.00%	-
		31.63	九龙仓白塘A4地块住宅项目（施工图）一 期	316.31	80.00%	221.42	70.00%	-
		13.45	九龙仓白塘A4地块住宅项目（施工图）二 期	134.53	80.00%	94.17	70.00%	-
		36.42	九龙仓白塘A1地块项目规划及建筑设计	242.80	100.00%	206.38	85.00%	-
		20.63	白塘A1地块住宅项目施工图（二期）	412.67	80.00%	309.50	75.00%	-
		9.42	白塘A1地块住宅项目施工图（一期）	188.39	80.00%	141.29	75.00%	-
		3.69	九龙仓（苏州）白塘A4地块幼儿园，体育 馆，商业配套施工图设计合同	36.85	100.00%	33.17	90.00%	-
	小计	277.62
8	苏州梦乐城房地产开发有限公司	270.00	永旺梦乐城苏州工业园区购物中心建设项 目	1,350.00	80.00%	810.00	60.00%	-
9	苏州圆融房地产开发有限公司	232.85	苏州高铁新城·圆融广场	517.44	80.00%	336.34	65.00%	155.23
		28.45	苏州高铁新城·圆融广场补充协议一	142.24	40.00%	28.45	20.00%	-
	小计	261.30
10	宿迁市宿城新区投资开发有限责任	36.60	宿迁康堡邻里中心项目（宿迁市九龙邻里	76.00	80.00%	24.20	31.84%	-

1-1-282

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

	公司		中心建筑相关设计项目）
		202.20	宿迁市宿城区文化体育中心	437.00	80.00%	174.80	40.00%	27.40
	小计	238.80
	合计	6,043.14

• 注：期后回款额为截止 2014 年 7 月 31 日应收账款回款金额。

1-1-283

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

⑤ 报告期各期末公司应收账款余额前 5 名客户如下：

			单位：万元	单位：万元
	债务人名称	与本公司 关系	金额	占比
2014-6-30	苏州新达电扶梯部件有限公司	非关联方	1,905.52	17.18%
	霍尔果斯苏新置业有限公司	非关联方	1,092.35	9.85%
	江苏恒立液压有限公司	非关联方	747.05	6.73%
	康力电梯股份有限公司	非关联方	617.36	5.56%
	百瑞美特殊材料（苏州）有限公司	非关联方	329.90	2.97%
	合计		4,692.19	42.29%
2013-12-31	霍尔果斯苏新置业有限公司	非关联方	3,882.26	21.32%
	康力电梯股份有限公司*	非关联方	2,715.70	14.91%
	苏州新达电扶梯部件有限公司*	非关联方	2,147.08	11.79%
	江苏恒立液压有限公司*	非关联方	1,748.97	9.60%
	艾利（苏州）有限公司*	非关联方	551.17	3.03%
	合计		11,045.18	60.66%
2012-12-31	霍尔果斯苏新置业有限公司	非关联方	3,717.42	43.21%
	成都兴蜀投资开发有限责任公司*	非关联方	263.94	3.07%
	宿迁市开源置业有限公司*	非关联方	255.52	2.97%
	苏州市广播电视总台*	非关联方	247.50	2.88%
	苏州苏龙地产发展有限公司*	非关联方	188.88	2.20%
	合计		4,673.27	54.33%
2011-12-31	霍尔果斯苏新置业有限公司	非关联方	1,522.00	27.38%
	苏州圆融发展集团有限公司	非关联方	355.75	6.40%
	苏州工业园区建屋产业园开发有限公司	非关联方	252.00	4.53%
	吴江市东太湖综合开发有限公司	非关联方	219.43	3.95%
	卫材（中国）药业有限公司	非关联方	163.89	2.95%
	合计		2,513.07	45.20%

注：标注“*”代表新增主要客户应收账款。

1-1-284

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

⑥目前正在执行的主要合同的项目进度、收入确认、资金回收等情况

截止 2014 年 6 月 30 日，公司正在执行的主要合同（合同金额大于 500 万元）的相关情况表格中，累计确认收入为 89,276.19 万元， 其中累计应收款项为 79,837.27 万元，逾期金额为 946.33 万元，占累计应收款项比例为 1.19%，资金实际回收比例与合同约定的收款比 例基本相符。目前正在执行的主要合同的项目进度、收入确认、资金回收等情况具体见下表：

单位：万元

											单位：万元
序 号	业务 类型	工程（项目）名称	客户名称	合同金额 （万元）	业主资 金 来源	项目或 完工进 度（%）	收入确认与应收款项		资金回收 进度是否 符合合同 约定	是否存 在违约 延期付 款	备注
							累计确认收 入	其中：累计应 收款项（注）
1	工程 设计	九龙仓金鸡湖项目一、二期	苏州苏龙地产发展有 限公司	853.00		80.00	677.86	469.15	是	否
		九龙仓金鸡湖项目三期				80.00
2	工程 设计	苏州工业园区多功能商业发展 项目（新鸿基）	新鸿基环贸广场房地 产（苏州）有限公司	516.00	自有资金 及银行借 款	40.00	194.72	103.20	是	否
3	工程 设计	吴江市滨湖温泉度假酒店	吴江市东太湖综合开 发有限公司	641.76	自有资金 及银行借 款	80.00	513.41	513.41	是	否
4	工程 设计	狮山广场施工图设计（含基坑围 护设计）	苏州高新商旅发展有 限公司	770.00		80.00	616.00	539.00	是	否
5	工程 设计	通力电梯昆山工厂搬迁工程设 计费	贝利北京咨询有限公 司上海分公司	564.50		80.00	451.60	395.15	是	否
6	工程 设计	吴江212地块规划方案设计（新 港天城）一期	苏州新港建设集团有 限公司	1,141.67	自有资金	100.00	305.00	702.30	否	是	合同正常执行，逾期 金额56.65万元
		吴江212地块规划方案设计（新 港天城）二期				80.00	294.32
		吴江212地块规划方案设计（新 港天城）三期				20.00	90.91
7	工程 设计	苏地2009-B-66号地块（中信森 林湖）	苏州中信投资有限公 司	513.30	自有资金 及银行借	80.00	410.64	410.64	是	否

1-1-285

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

序 号	业务 类型	工程（项目）名称	客户名称	合同金额 （万元）	业主资 金 来源	项目或 完工进 度（%）	收入确认与应收款项	收入确认与应收款项	资金回收 进度是否 符合合同 约定	是否存 在违约 延期付 款	备注
							累计确认收 入	其中：累计应 收款项（注）
					款
8	工程 设计	建屋2.5产业园一期	苏州工业园区建屋产 业园开发有限公司	840.00	自有资金 及银行借 款	100.00	751.25	798.00	是	否
		建屋2.5产业园二期				100.00	79.25
9	工程 设计	苏州市广播电视总台现代传媒广 场	苏州市广播电视总台	900.00	自有资金	80.00	699.62	315.00	是	否
10	工程 设计	中新生态科技城B3-05号地块	中新苏州工业园区开 发集团股份有限公司	389.50	自有资金 及银行借 款	100.00	385.09	350.55	是	否
11	工程 设计	中新生态科技城B3-06号地块	中新苏州工业园区开 发集团股份有限公司	132.39	自有资金 及银行借 款	100.00	130.90	119.15	是	否
12	工程 设计	吴江市城市应急处置指挥中心	吴江市代建项目管理 局	535.00	财政资金	80.00	428.00	321.00	是	否
13	工程 设计	吴江市东太湖大堤景观规划工 程（B段）	吴江市东太湖综合开 发有限公司	768.00	自有资金 及银行借 款	80.00	614.40	614.40	否	是	合同正常执行，逾期 金额143.08万元，系 合同尾款
14	工程 设计	苏地2007-B-10号地块商业项目 （木渎合景）一期	苏州市凯誉房地产开 发有限公司	893.96	自有资金 及银行借 款	80.00	375.34	387.14	是	否
		苏地2007-B-10号地块商业项目 （木渎合景）二期				20.00
15	工程 设计	常发·香堤澜湾建设工程二、三 期	苏州常大置业有限公 司	850.00	银行借款	80.00	680.00	637.50	是	否
		常发·香堤澜湾建设工程一、四 期				80.00
16	工程 设计	水岸清华 高层项目（一期）	苏州锦派置业有限公 司	686.31		80.00	206.77	202.71	是	否
		水岸清华 高层项目（二、三期）

1-1-286

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

序 号	业务 类型	工程（项目）名称	客户名称	合同金额 （万元）	业主资 金 来源	项目或 完工进 度（%）	收入确认与应收款项	收入确认与应收款项	资金回收 进度是否 符合合同 约定	是否存 在违约 延期付 款	备注
							累计确认收 入	其中：累计应 收款项（注）
17	工程 设计	金鸡湖邻里中心	苏州工业园区邻里中 心发展有限公司	525.00	自有资金 及银行借 款	100.00	519.06	525.00	否	是	合同正常执行，逾期 金额52.50万元，系 合同尾款
18	工程 设计	独墅湖高教区学生公寓C区施 工图设计	苏州工业园区教育发 展投资有限公司	520.00	自有资金 及银行借 款	80.00	416.00	364.00	是	否
19	工程 设计	独墅湖高教区纳米技术大学科 技园施工图设计	苏州工业园区教育发 展投资有限公司	866.00	自有资金 及银行借 款	80.00	692.80	606.20	是	否
20	工程 设计	农业银行苏州分行	中国农业银行股份有 限公司苏州分行	661.14	自有资金	80.00	528.91	528.91	是	否
21	工程 设计	翡翠国际二期	苏州翡翠国际社区置 业有限公司	584.96	自有资金 及银行借 款	80.00	467.96	409.47	是	否
22	工程 设计	恒田房产G3地块	苏州恒田房地产开发有 限公司	581.25	自有资金				是	否
23	工程 设计	恒得房产G2地块	苏州恒得房地产开发有 限公司	767.25	自有资金				是	否
24	工程 设计	恒服房产H地块	苏州恒服房地产开发有 限公司	581.25	自有资金				是	否
25	工程 设计	恒嘉房产G1地块	苏州恒嘉房地产开发有 限公司	395.25	自有资金				是	否
26	工程 设计	亨通长板路北侧地块住宅设计 合同	亨通地产（吴江）有 限公司	575.52	自有资金	80.00	460.42	431.64	是	否
27	工程 设计	霍尔果斯苏新中心工程（建筑设 计）	霍尔果斯苏新置业有 限公司	1,998.30	自有资金 及银行借 款	100.00	1,975.68	1,798.47	是	否
28	工程 设计	霍尔果斯苏新中心工程（专项设 计）	霍尔果斯苏新置业有 限公司	501.30	自有资金 及银行借 款	100.00	481.44	476.23	是	否

1-1-287

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

序 号	业务 类型	工程（项目）名称	客户名称	合同金额 （万元）	业主资 金 来源	项目或 完工进 度（%）	收入确认与应收款项	收入确认与应收款项	资金回收 进度是否 符合合同 约定	是否存 在违约 延期付 款	备注
							累计确认收 入	其中：累计应 收款项（注）
29	工程 设计	科技园七期暨纳米技术孵化基 地（初步设计+施工图）	苏州工业园区科技发 展有限公司	949.62	自有资金 及银行借 款	80.00	750.49	664.73	是	否
30	工程 设计	苏化集团新材料产业科技园（一 期）	苏州恒华创业投资发 展有限公司(客户原 为：江苏苏化集团有 限公司)	553.56	自有资金	100.00	252.00	287.80	否	是	合同正常执行，逾期 金额17.48万元
		苏化集团新材料产业科技园（二 期）				80.00	90.97
		苏化集团新材料产业科技园（三 期）				40.00
31	工程 设计	苏地2010-B-29号地块住宅项目 设计	苏州新高置地有限公 司	524.00	自有资金	80.00	407.34	366.80	是	否
32	工程 设计	新光三越百货(苏州)新建项目	新光三越百货(苏州)有 限公司	708.00	自有资金 及银行借 款	80.00	550.37	566.40	是	否
33	工程 设计	九龙仓白塘A4地块项目(规划 及建筑)	苏州高龙房产发展有 限公司	250.00		100.00	241.51	212.50	是	否
34	工程 设计	九龙仓白塘A4地块住宅项目 （施工图）一期	苏州高龙房产发展有 限公司	450.85		80.00	245.89	315.59	是	否
		九龙仓白塘A4地块住宅项目 （施工图）二期				80.00	104.58
35	工程 设计	苏州中心广场（B、C部分）	苏州晶汇置业有限公 司(客户原为：苏州工 业园区金鸡湖城市发 展有限公司)	779.90	自有资金 及银行借 款	80.00	597.43	584.92	否	是	合同正常执行，逾期 金额31.19万元
36	工程 设计	苏州中心广场（D、E部分）	苏州工业园区金鸡湖 城市发展有限公司	1,472.05	自有资金 及银行借 款	80.00	1,127.64	1,104.03	是	否
37	工程 设计	相城区D和F地块（F1和F2） 一期（11~19#楼）	苏州恒相房地产开发有 限公司	909.97	自有资金	80.00	248.23	413.69	是	否

1-1-288

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

序 号	业务 类型	工程（项目）名称	客户名称	合同金额 （万元）	业主资 金 来源	项目或 完工进 度（%）	收入确认与应收款项	收入确认与应收款项	资金回收 进度是否 符合合同 约定	是否存 在违约 延期付 款	备注
							累计确认收 入	其中：累计应 收款项（注）
		相城区D和F地块（F1和F2） 二期（1~10#楼）
		相城区D和F地块（F1和F2） 三期
		相城区D&F地块（F1&F2）补 充协议一				80.00	142.04
38	工程 设计	重庆莱宝产业园规划与建设（一 期——B区）	重庆莱宝科技有限公 司	866.00	自有资金	100.00	344.77	355.06	是	否
		重庆莱宝产业园规划与建设（二 期）				20.00
39	工程 设计	朱圩新村安居工程（蓝天苑）	宿迁市开源置业有限 公司	706.70	自有资金	80.00	159.71	368.56	否	是	合同正常执行，逾期 金额23.40万元
		朱圩新村安居工程（开源• 古楚 名苑）				80.00	191.84
		朱圩新村安居工程（开源• 古楚 名苑二期）
40	工程 设计	赵庄新村安居工程（开源• 金桂 花园）一期	宿迁市开源置业有限 公司	1,027.30	自有资金	80.00	142.92	150.24	是	否
		赵庄新村安居工程（开源• 金桂 花园）二期
		赵庄新村安居工程（开源• 金桂 花园）三期
		赵庄新村安居工程（开源• 金桂 花园）四期
		赵庄新村安居工程（开源• 金桂 花园）五期
41	工程 设计	山西兰花国际物流园区（一期）	山西兰花国际物流园 区开发有限公司	1,900.00	自有资金 及银行借 款	80.00	48.34	708.16	是	否
		山西兰花国际物流园区（二期）				80.00	137.18

1-1-289

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

序 号	业务 类型	工程（项目）名称	客户名称	合同金额 （万元）	业主资 金 来源	项目或 完工进 度（%）	收入确认与应收款项	收入确认与应收款项	资金回收 进度是否 符合合同 约定	是否存 在违约 延期付 款	备注
							累计确认收 入	其中：累计应 收款项（注）
		山西兰花国际物流园区（三期D 栋商业楼产品采购展示区）				80.00	237.50
		山西兰花国际物流园区（剩余区 域）				20.00	266.56
42	工程 设计	宿迁台商创业创新产业园建设 工程（一期）	宿迁市开诚实业有限 公司	807.00	财政资金	80.00	627.33	645.60	是	否
43	工程 设计	盛虹万怡大酒店(盛虹万丽五星 级酒店)	吴江市虹胜宾馆有限 公司	550.00	自有资金	80.00	262.83	272.00	是	否
		盛虹万怡大酒店(盛虹万丽酒店 式公寓)
44	工程 设计	捷普崇州项目（一期）工程结构 件生产厂房	成都兴蜀投资开发有 限责任公司	564.00	自有资金 及银行借 款	100.00	532.08	791.82	是	否
		捷普崇州项目（一期）工程组装 测试厂房	成都兴蜀投资开发有 限责任公司	315.80	自有资金 及银行借 款	100.00	297.92
45	工程 设计	永旺梦乐城苏州工业园区购物 中心建设项目	苏州梦乐城房地产开 发有限公司	1,350.00	自有资金	80.00	1,018.87	810.00	是	否
46	工程 设计	淮海经济区现代物流服务枢纽 项目的公建部分（宏康物流园 区）	宏康物流发展有限公 司	850.72	自有资金	40.00	321.02	340.29	否	是	合同正常执行，逾期 金额100.29万元
47	工程 设计	海德公园三期建筑	苏州工业园区建屋发 展集团有限公司	540.46	自有资金	80.00	407.90	378.32	是	否
48	工程 设计	苏州嘉润广场（暂定名）	江苏嘉润置业有限公 司	880.00		80.00	664.15	704.00	是	否
49	工程 设计	月亮湾DK20100289 号地块 B-06项目（CSSD月亮湾高层公 寓）	中新苏州工业园区开 发集团股份有限公司	545.00		80.00	411.32	436.00	是	否
50	工程 设计	唯亭老镇动迁安置房2-02 地块 方案及施工图设计	苏州工业园区城市重 建有限公司	608.02		80.00	300.74	278.93	是	否

1-1-290

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

序 号	业务 类型	工程（项目）名称	客户名称	合同金额 （万元）	业主资 金 来源	项目或 完工进 度（%）	收入确认与应收款项	收入确认与应收款项	资金回收 进度是否 符合合同 约定	是否存 在违约 延期付 款	备注
							累计确认收 入	其中：累计应 收款项（注）
		唯亭老镇动迁安置房3-04 地块 方案及施工图设计
51	工程 设计	建屋2.5产业园三期	苏州工业园区建屋产 业园开发有限公司	616.00		80.00	464.91	431.20	是	否
52	工程 设计	苏地2012-G-111 金猫地块住宅 及配套项目一期	苏州尼盛地产有限公 司	500.00		80.00	377.36	350.00	是	否
		苏地2012-G-111 金猫地块住宅 及配套项目合同补充协议一（三 期及配套）-A区		550.00		80.00	134.80	169.99	是	否
		苏地2012-G-111 金猫地块住宅 及配套项目合同补充协议一（三 期及配套）-B区				20.00	25.56
		苏地2012-G-111 金猫地块住宅 及配套项目合同补充协议一（三 期及配套）-C 区+D地块二期
53	工程 设计	苏州高铁新城• 圆融广场	苏州圆融房地产开发 有限公司	517.44		80.00	390.52	336.34	否	是	合同正常执行，逾期 金额155.24万元；期 后已经收到155.24 万元
54	工程 设计	苹果新天地项目	徐州苹果置业有限公 司	526.00					是	否
55	工程 设计	敏华家具总部综合体	敏华家具总部（吴江） 有限公司	680.00					是	否
56	工程 设计	徐州汽车城商住项目	天成润华集团有限公 司	950.00					是	否
57	工程 设计	世茂张家港暨阳湖项目（剩余区 域）	张家港世茂房地产开 发有限公司	2,575.88				296.46	是	否
		世茂张家港暨阳湖项目（一期及 示范区）				80.00	212.69

1-1-291

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

序 号	业务 类型	工程（项目）名称	客户名称	合同金额 （万元）	业主资 金 来源	项目或 完工进 度（%）	收入确认与应收款项	收入确认与应收款项	资金回收 进度是否 符合合同 约定	是否存 在违约 延期付 款	备注
							累计确认收 入	其中：累计应 收款项（注）
		世茂张家港暨阳湖项目（二期）				40.00	80.28
58	工程 设计	华谊兄弟电影文化体验园项目	华谊影城（苏州）有 限公司	682.08		40.00	257.39	136.42	是	否
59	工程 设计	苏州太湖新城核心区E-08项目	苏州吴中滨湖置业有 限公司	580.00					是	否
		苏州太湖新城核心区E-08 项目 （BIM 设计）
60	工程 设计	苏州太湖新城核心区D-05项目	苏州吴中滨湖置业有 限公司	1,500.00					是	否
61	工程 设计	苏州文博中心	苏州市吴江城市投资 发展有限公司	1,980.00					是	否
62	工程 设计	吴江盛家厍历史街区一期项目	苏州市吴江盛家厍历 史街区建设发展有限 公司	1,010.40					是	否
		吴江盛家厍历史街区一期项目 （启动区）
63	工程 设计	太湖新城商务中心C楼项目（文 广）	苏州市吴江区代建项 目管理局	707.32					是	否
64	工程 设计	苏州中心配套工程及8号9号楼 公寓重新设计补充协议	苏州工业园区金鸡湖 城市发展有限公司	510.00		20.00	96.23	76.50	是	否
65	工程 设计	徐州高新广场城市综合体项目	徐州浙商长城置业有 限公司	2,734.07					是	否
66	工程 设计	苏州湾水街项目初步设计及施 工图设计	苏州市吴江滨湖投资 集团有限公司	1,468.00					是	否
67	工程 设计	黄金湾旅游综合体南区项目初 步设计及施工图设计	苏州市吴江滨湖投资 集团有限公司	530.00					是	否
68	工程 设计	南师大苏州高铁新城实验学校 （小学初中部）	苏州高铁新城经济发 展有限公司	979.85					是	否
		南师大苏州高铁新城实验学校 （高中幼儿园）

1-1-292

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

序 号	业务 类型	工程（项目）名称	客户名称	合同金额 （万元）	业主资 金 来源	项目或 完工进 度（%）	收入确认与应收款项	收入确认与应收款项	资金回收 进度是否 符合合同 约定	是否存 在违约 延期付 款	备注
							累计确认收 入	其中：累计应 收款项（注）
69	工程 设计	城南家园三期安置房工程	苏州市吴江区松陵城 乡一体化建设投资有 限公司	970.17					是	否
70	工程 设计	苏州太平金融大厦	太平置业（苏州工业 园区）有限公司	500.00					是	否
71	工程 设计	TOP未来项目129地块	苏州中航瑞赛置业有 限公司	776.71					是	否
72	工程 设计	侨城地产徐州沛县住宅项目（地 块三及地块五）	侨城地产集团江苏有 限公司	648.00					是	否
73	工程 设计	徐州新沂财富广场项目	徐州银座房地产开发 有限公司	822.50					是	否
74	工程 总承包	霍尔果斯项目	霍尔果斯苏新置业有 限公司	19,713.79	自有及银 行借款	100.00	19,713.79	16,756.72	是	否	工程决算尚未最终 结束
75	工程 总承包	科佩材料项目	科佩（苏州）特种材 料有限公司	5,498.44	自有及银 行借款	100.00	5,498.44	5,333.49	是	否
76	工程 总承包	艾利厂房项目	艾利（苏州）有限公 司	1,871.17		100.00	1,871.17	1,871.17	是	否
77	工程 总承包	百瑞美新厂项目	百瑞美特殊材料（苏 州）有限公司	3,456.80		50.44	3,456.80	3,283.96	是	否
78	工程 总承包	康力测试塔项目	康力电梯股份有限公 司	11,300.00		38.07	4,366.32	3,955.00	是	否
79	工程 总承 包	康力技术中心项目	康力电梯股份有限公 司	3,418.00		1.50	78.61		是	否
80	工程 总承 包	恒立一期工程泵阀车间A标段 项目	江苏恒立液压有限公 司	6,723.60		64.60	6,390.11	5,715.06	是	否
81	工程 总承 包	新达工业园一期项目	苏州新达电扶梯部件 有限公司	8,580.00		42.50	8,580.00	6,320.00	是	否

1-1-293

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

序 号	业务 类型	工程（项目）名称	客户名称	合同金额 （万元）	业主资 金 来源	项目或 完工进 度（%）	收入确认与应收款项	收入确认与应收款项	资金回收 进度是否 符合合同 约定	是否存 在违约 延期付 款	备注
							累计确认收 入	其中：累计应 收款项（注）
82	工程 总承 包	康力综合楼项目	康力电梯股份有限公 司	5,180.00		12.38	1,681.43	1,036.00	是	否
83	工程 总承 包	配伟奥精密金属部件（苏州）有 限公司扩建生产用房项目	配伟奥精密金属部件 （苏州）有限公司	952.79					是	否
84	工程 监理	火车站站前北广场地下空间二 期、火车站公交换乖站综合楼工 程及补充工程	苏州城市建设投资发 展有限公司	611.30		100.00	596.96	596.96	是	否
85	工程 监理	科教创新区置地酒店、酒店式公 寓及商业街工程	中新苏州工业园区置 地有限公司	690.63		100.00	483.44	483.44	是	否
86	工程 监理	苏州信托大厦工程	苏州翔信房地产开发 有限公司	601.62	自有资金	100.00	455.38	455.38	是	否
87	工程 监理	苏州独墅湖高教区西交利物浦 大学行政信息楼工程	苏州工业园区教育发 展投资有限公司	616.40	自有资金 及银行借 款	100.00	355.64	355.64	是	否
88	工程 监理	苏州工业园区中央景城三期工 程	苏州工业园区建屋发 展集团有限公司	533.82		100.00	407.00	407.00	是	否
89	工程 监理	新鸿基苏州工业园区多功能商 业发展项目工程	新鸿基环贸广场房地 产（苏州）有限公司	888.00		18.00	133.20	133.20	是	否
90	工程 监理	协信圆融阿卡迪亚项目二期及 五期工程	苏州协信圆融房地产 开发有限公司	590.50	自有资金	100.00	519.26	519.26	否	是	合同正常执行，逾期 金额27.22 万元
91	工程 监理	霍尔果斯苏新置地苏新中心工 程	霍尔果斯苏新置业有 限公司	1,200.00	自有资金 及银行借 款	100.00	1,194.08	1,194.08	是	否
92	工程 监理	苏地2009-B-45号地块工程	苏州永新置有限公司	886.08	自有资金 及银行借 款	64.00	473.00	473.00	否	是	合同正常执行，逾期 金额68.00万元
93	工程 监理	苏州独墅湖高教区学生公寓C 区工程	苏州工业园区教育发 展投资有限公司	856.00	自有资金 及银行借	91.86	462.36	462.36	是	否

1-1-294

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

序 号	业务 类型	工程（项目）名称	客户名称	合同金额 （万元）	业主资 金 来源	项目或 完工进 度（%）	收入确认与应收款项	收入确认与应收款项	资金回收 进度是否 符合合同 约定	是否存 在违约 延期付 款	备注
							累计确认收 入	其中：累计应 收款项（注）
					款
94	工程 监理	苏州大学附属儿童医院园区总 院建设工程	苏州大学附属儿童医 院	827.42	自有资金	77.72	539.00	539.00	是	否
95	工程 监理	吴江市城市应急处置指挥中心 工程	吴江市代建项目管理 局	801.00	财政资金	82.50	320.40	320.40	是	否
96	工程 监理	雅戈尔太阳城三期工程	苏州雅戈尔置业有限 公司	638.06		78.20	358.87	358.87	否	是	合同正常执行，逾期 金额110.65万元；期 后已经收到110.65 万元
97	工程 监理	张家港中新置地张地2007-A04 号地块工程	张家港中新置地置业 有限公司	590.00	自有资金	69.50	355.00	355.00	是	否
98	工程 监理	科技园七期纳米技术孵化基地 二标段工程	苏州工业园区科技发 展有限公司	544.00	自有资金 及银行借 款	93.94	244.80	244.80	是	否
99	工程 监理	园区教投桑田岛人才公寓工程	苏州工业园区教育发 展投资有限公司	853.94	自有资金 及银行借 款	26.50	220.18	220.18	是	否
100	工程 监理	工商银行苏州分行办公大楼工 程	中国工商银行股份有 限公司苏州分行	508.64	自有资金	39.94	203.17	203.17	是	否
101	工程 监理	唯亭清华紫光产学研基地（苏州 紫光清华科技园）工程	苏州紫光创新教育发 展有限公司	530.21		76.00	276.98	276.98	是	否
102	工程 监理	昆山人民南路交通枢纽城市综 合体住宅地工程	昆山港浩房地产发展 有限公司	1,096.80	自有资金	55.50	244.82	244.82	是	否
103	工程 监理	宿迁台商创业创新产业园一期 工程	宿迁市开诚实业有限 公司	524.00		100.00	419.20	419.20	否	是	合同正常执行，逾期 金额100.00万元；期 后已经收到100.00 万元
104	工程 监理	吴江滨湖新城园林景观绿化及 其附属工程	苏州市吴江区滨湖新 城市政公用局	1,200.00		56.26	370.94	370.94	否	是	合同正常执行，逾期 金额60.63万元

1-1-295

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

序 号	业务 类型	工程（项目）名称	客户名称	合同金额 （万元）	业主资 金 来源	项目或 完工进 度（%）	收入确认与应收款项	收入确认与应收款项	资金回收 进度是否 符合合同 约定	是否存 在违约 延期付 款	备注
							累计确认收 入	其中：累计应 收款项（注）
105	工程 监理	昆山人民南路交通枢纽城市综 合体商业中心地块工程	昆山鹿坊房地产发展 有限公司	677.10		60.00	252.78	252.78	是	否
106	工程 监理	雅戈尔太阳城四期、超高层工程	苏州雅戈尔置业有限 公司	913.30		18.87	172.33	172.33	是	否
107	工程 监理	苏地2006-G-77 地块商品住宅 （E2地块）工程	苏州市相城城市建设 有限责任公司	704.76		50.00	280.00	280.00	是	否
108	工程 监理	车坊老镇改造工程	苏州工业园区诚唯元 有限公司	521.23		10.15	36.41	36.41	是	否
109	工程 监理	吴江环球财智中心工程	吴江财智置业发展有 限公司	800.00		25.81	40.10	40.10	是	否
110	工程 监理	文广大厦及报业传媒工程	苏州市吴江区代建项 目管理局	1,218.00					是	否
111	工程 监理	太仓科技信息产业园二期工程	太仓市科教文化发展 有限公司	566.56		1.50			是	否
112	工程 监理	轨道交通四号线溪霞路站配套 地下空间工程	苏州吴中滨湖置业有 限公司	1,654.83					是	否
113	工程 监理	张家港世茂暨阳湖一期工程	张家港世茂房地产开 发有限公司	791.61		42.70	60.00	60.00	是	否
114	工程 管理	霍尔果斯苏新中心（工程管理）	霍尔果斯苏新置业有 限公司	1,600.00	自有及银 行借款	100.00	1,545.66	1,520.00	是	否
		合计		152,706.38			89,276.19	79,837.27

注：表中工程设计与工程管理“累计应收款项”系含税（增值税）金额，工程总承包与工程监理“累计应收款项”系不含税金额。

1-1-296

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

⑦ 报告期内，公司应收账款账龄及坏账准备情况如下：

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
账龄	计提 比例 （%）	2014-6-30		2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
		金额	坏账 准备	金额	坏账 准备	金额	坏账 准备	金额	坏账 准备
1年 以内	5	8,934.27	446.71	12,689.76	634.49	7,808.33	390.42	5,487.98	274.40
1至2 年	10	1,564.72	156.47	4,929.00	492.90	738.30	73.83	71.67	7.17
2至3 年	30	552.23	165.67	533.82	160.15	56.55	16.96	-	-
3年 以上	100	42.59	42.59	56.55	56.55	-	-	-	-
合计		11,093.81	811.44	18,209.13	1,344.08	8,603.18	481.21	5,559.65	281.57

公司按照合同约定收款。在加强应收账款管理的基础上，公司结合自身状况 制定了稳健的坏账准备计提政策，公司报告期内账龄 1 年以上的应收账款主要为 尾款及工程质量保证金。公司产品（服务）主要应用于工商业、房地产、公共设 施等行业，面对的客户基本都是实力雄厚、信誉良好的世界 500 强企业和大型企 事业单位。因此，尽管公司应收账款金额较大，但基本能按合同约定收回，报告 期内未发生坏账损失。

（4）预付账款

报告期内，公司预付账款金额较小，占流动资产比重较低。2014 年 6 月 30 日，公司预付账款 303.59 万元，主要为预付律师费、房租、购房款和工程款等。 （5）其他应收款

2014 年 6 月 30 日，公司其他应收款净额为 761.42 万元，主要为应收投标押 金及保证金、员工出差备用金。

3 、非流动资产质量状况分析

公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产构 成，其具体情况如下：

单位：万元、%

非流动资产	2014-6-30	2014-6-30	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31	2011-12-31	2011-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期股权投资	2,000.00	7.20	2,101.43	9.18	2,093.85	11.39	6,412.28	34.23
固定资产	2,934.29	10.56	3,075.80	13.43	3,395.36	18.48	3,491.12	18.63
在建工程	15,295.53	55.04	9,916.29	43.31	4,942.05	26.89	837.86	4.47

1-1-297

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

工程物资			54.61	0.24	-	-	-	-
无形资产	7,380.38	26.56	7,490.03	32.71	7,819.17	42.55	7,929.79	42.33
长期待摊费用	29.17	0.10	32.40	0.14	44.48	0.24	15	0.08
递延所得税资 产	150.68	0.54	226.42	0.99	82.1	0.45	49.07	0.26
合计	27,790.06	100	22,896.98	100	18,377.02	100	18,735.12	100

（1）长期股权投资

对于未纳入合并范围的长期股权投资，公司核算方法明细如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
被投资单位	核算方法	2014-6-30 持股比例	账面价值
			2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
境群规划	权益法		-	101.43	93.85	77.35
独墅湖小贷	权益法		-	-	-	4,302.62
权益法小计			-	101.43	93.85	4,379.97
富莱工程	成本法		-	-	-	32.31
德睿亨风	成本法	8%	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00
成本法小计			2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,032.31
合计			2,000.00	2,101.43	2,093.85	6,412.28

截至 2014 年 6 月 30 日，公司长期股权投资不存在减值迹象，未计提减值准 备。

为突出主营业务，增加公司生产经营所需的流动资金，2012 年 2 月，发行 人将所持有的独墅湖小贷 5%、10%和 5%的股权分别转让给与孙文生、王润德、 苏州恒润进出口有限公司；2012 年 7 月，发行人将所持有的富莱工程 20%股权 全部转让给杜红兵；转让完成后，发行人不再持有独墅湖小贷和富莱工程的股权。 为了进一步加强建筑规划及方案设计能力，2013 年 12 月，经境群规划董事会审 议批准，发行人与台湾境群国际规划设计顾问股份有限公司签订《股权转让协 议》，购买其持有的境群规划 30%的股权，并于 2014 年 1 月完成工商变更登记， 收购完成后，发行人持有境群规划 60%的股权。

（2）固定资产

截至 2014 年 6 月 30 日，公司固定资产净值为 2,934.29 万元。公司固定资产 为经营所需的房屋建筑物、运输设备和电子设备。目前，公司固定资产运行良好，

1-1-298

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

不存在非正常的闲置或未使用现象，不存在需要计提减值准备的情形。 （3）在建工程

2014 年 6 月 30 日，公司在建工程余额为 15,295.53 万元，其中办公与配套 服务项目的支出 8,106.63 万元、设计与技术中心项目支出 7,188.90 万元，主要包 括土建工程款、机电工程款、白蚁防治费、市政配套费及新兴墙体材料专项基金 支出、桩基、试桩及基坑围护工程和咨询费等。

（4）无形资产

报告期内，公司无形资产明细情况如下：

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2014-6-30		2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
土地使用权	7,326.23	99.27	7,426.81	99.16	7,627.97	97.55	7,814.45	98.55
软件	54.15	0.73	63.22	0.84	191.20	2.45	115.34	1.45
合计	7,380.38	100.00	7,490.03	100.00	7,819.17	100.00	7,929.79	100.00

公司的无形资产主要为土地使用权和软件。上述土地使用权价值对应土地使 用权4宗，均已取得《国有土地使用证》，其具体情况详见本招股书“第六节 业 务与技术 六 （三）主要无形资产”的相关内容。报告期内，公司无形资产未发 生可收回金额低于账面价值的情况，未计提无形资产减值准备。

4 、资产质量及减值准备计提情况

报告期内，本公司资产减值准备如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
坏账准备	907.65	1,411.63	517.38	304.79
其中：应收账款坏账准备	811.44	1,344.08	481.21	281.57
其他应收款坏账准备	96.21	67.55	36.16	23.22
工程物资减值准备	-	43.97	-	-
合计	907.65	1,455.60	517.38	304.79

公司在报告期期末均进行了资产减值测试，公司的存货、长期股权投资、固 定资产和无形资产均未出现可能发生减值的迹象，因此未计提资产减值准备。

1-1-299

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

（二）偿债能力分析

1 、负债的主要构成及变化

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
负债	2014-6-30		2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债:
其中：应付账款	10,842.99	57.24	11,999.59	51.15	5,874.46	41.75	4,290.94	39.99
预收款项	4,323.40	22.82	4,127.26	17.59	2,237.87	15.91	2,306.79	21.50
应付职工薪酬	2,738.59	14.46	6,236.29	26.58	4,727.36	33.60	3,500.00	32.62
应交税费	848.61	4.48	962.86	4.10	930.02	6.61	411.18	3.83
其他应付款	190.49	1.01	135.07	0.58	300.49	2.14	149.62	1.39
流动负债合计	18,944.09	100	23,461.07	100	14,070.20	100	10,731.03	100
负债合计	18,944.09	100	23,461.07	100	14,070.20	100	10,731.03	100

截至 2014 年 6 月 30 日，公司负债均为流动负债，主要包括应付账款、预收 款项和应付职工薪酬。报告期内，公司负债金额较为稳定，短期偿债压力较小。 （1）应付账款

公司应付账款主要为应付分包商工程款。公司在工程总承包项目的执行过程 中，一般按照行业惯例将所承包工程中的部分工作（如土建、工程施工等劳务工 程）发包给具有相应资质的分包企业。因此，公司应付账款余额为当年末已确认 未结算的分包成本，与当期分包工程规模、完工进度呈正相关。

公司总承包业务中的分包成本及应付分包商工程款情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
应付分包商工程款	10,489.76	11,766.70	5,582.67	4,290.94
项目	2014 年	2013 年	2012 年	2011 年
分包成本	8,934.97	14,869.23	15,181.97	14,307.61

2011 年、2012 年公司工程总承包项目的分包成本主要发生在前三季度，2013 年分包成本主要发生在第四季度，从而导致 2013 年末应付账款余额较 2011 年末 和 2012 年末大幅增加。2014 年 6 月末至 7 月末，公司已支付分包商款项 3,762.82 万元。自成立以来，公司均及时足额支付了分包商款项，未发生无故逾期支付分

1-1-300

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

包商款项的行为。

（2）预收账款

公司预收账款主要包括预收工程设计费及预收工程总承包款。报告期内，公 司预收工程设计费随着工程设计业务收入的增长而逐年增加，预收工程总承包款 与年度总承包业务工程进度相关。公司预收账款具体构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
类别	2014-6-30		2013-12-31		2012-12-31		2011-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
工程设计	4,033.37	93.29	4,115.59	99.72	2,166.14	96.79	1,685.59	73.07
工程总承包	285.84	6.61	7.08	0.17	9.42	0.42	621.20	26.93
工程监理及 项目管理	-	-	0.39	0.01	58.11	2.60	-	-
其他	4.20	0.10	4.20	0.10	4.20	0.19	-	-
合计	4,323.40	100.00	4,127.26	100.00	2,237.87	100.00	2,306.79	100.00

报告期各期末，公司预收款项余额分别为 2,306.79 万元、2,237.87 万元、 4,127.26 万元和 4,323.40 万元，主要为按照合同约定提前收取的设计业务款项。 2014 年 6 月末预收设计业务款余额与 2013 年末规模相当。2014 年 6 月末预收工 程总承包款 285.84 万元，系预收配伟奥精密金属部件（苏州）有限公司工程款。 2013 年末预收工程设计费 4,115.59 万元，比 2012 年末增加 1,949.45 万元，主要 系预收苏州工业园区金鸡湖城市发展有限公司、苏州市吴江城市投资发展有限公 司、苏州市吴江盛家厍历史街区建设发展有限公司、重庆莱宝科技有限公司等业 主相关项目设计费增加所致。

（3）应付职工薪酬

公司属于智力密集型行业，主要核心竞争力之一在于人力资源优势，主要成 本支出也是人力成本支出。相应地，公司流动负债中应付职工薪酬占比较大。报 告期末，公司应付职工薪酬余额分别为 3,500.00 万元、4,727.36 万元、6,236.29 万元和 2,738.59 万元，主要为按公司业绩考核政策计提的年度奖金。

（4）应交税费

公司应交税费余额主要为应交企业所得税、营业税、增值税和代扣代缴的个 人所得税。截至 2014 年 6 月 30 日，公司应交税费余额为 848.61 万元，其中应 交企业所得税余额为 413.97 万元，应交营业税余额为 236.55 万元，应交增值税

1-1-301

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

余额为 118.02 万元。

（5）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 149.62 万元、300.49 万元、135.07 万元和 190.49 万元，主要为收取的招标押金、待付的员工报销款、外协费等。

2 、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债指标如下：

财务指标	2014 年1-6 月 /2014-6-30	2013 年 /2013-12-31	2012 年 /2012-12-31	2011 年 /2011-12-31
流动比率	1.42	1.56	1.85	1.46
速动比率	1.41	1.56	1.83	1.45
资产负债率（母公司）	36.05%	39.89%	31.78%	29.86%
资产负债率（合并）	34.59%	39.42%	31.73%	31.16%
息税折旧摊销前利润（万元）	5,741.92	10,905.52	10,594.88	8,508.43

报告期内，公司一直执行较为稳健的财务政策，保持安全的财务结构，报告 期内，公司的流动比率和速动比率均大于 1, 资产流动性较好；资产负债率（合 并）维持在 30%-40%左右，无已到期未偿还的债务；公司财务结构较为合理， 符合建筑工程技术服务行业特征；公司息税折旧摊销前利润在报告期内保持较高 水平，短期偿债能力较强。但是近年来工程总承包的业务快速发展，履约保函及 质量保函对公司资金需求也相应提高，因此公司需要进一步拓宽融资渠道，以满 足公司业务快速增长的需要。

（三）资产周转能力分析

报告期内公司应收账款周转率和存货周转率如下：

财务指标	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
应收账款周转率（次）	1.62	3.53	6.16	9.80
存货周转率（次）	-	-	-	10.67

1 、应收帐款周转能力分析

公司在建筑工程技术服务行业具有良好的竞争优势，服务对象以高端优质客 户为主，资金雄厚、信誉较好。报告期内，公司与客户均能按约定履行合同，应 收款回收及时，应收账款周转率一直保持在较高的水平。但由于公司的业务规模

1-1-302

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

增长迅速，以及部分工程总承包项目的结算周期较长，公司应收账款增长速度快 于营业收入增长速度，应收账款周转率有所下降。

2 、存货周转率

2010 年末，公司存货主要系原子公司国华房产的商品房开发成本和拟开发 土地使用权。随着公司 2011 年 8 月处置了所持有的国华房产股权，2011 年末、 2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末公司存货余额为零。

3 、营运能力综合分析

公司作为资质较全的建筑工程技术服务企业，所处行业处于快速发展阶段， 市场需求增长较快。公司经过长期的技术积累、经验积累、人才积累，运营能力 大幅增强，经营管理能力稳步提升，业务承接、技术和服务质量等竞争优势明显， 客户群稳定且逐步拓展。公司客户质量较好，信誉较高，应收账款周转速度良好。 为进一步提高运营能力，公司将不断完善应收账款管理，加快回款速度，提高资 产利用率和收益能力；逐步扩大外地业务，进一步增强公司的影响力。

（四）与同行业上市公司偿债能力、资产周转能力的比较

同行业可比上市公司偿债能力、资产周转能力指标如下表：

年度	指标	三维 工程	中国 海诚	东华 科技	上海 佳豪	苏交科	算术 平均	本公司
2013年/ 2013-12 -31	流动比率	5.26	1.15	1.34	4.19	1.80	2.75	1.56
	速动比率	4.84	0.69	1.06	3.51	1.78	2.38	1.56
	资产负债率（%）	15.86	58.10	65.04	16.42	47.58	40.60	39.89
	应收账款周转率	2.24	8.55	4.96	3.65	1.13	4.11	3.53

数据来源：同花顺 iFinD

公司 2013 年末流动比率和速动比率略低于同行业上市公司算术平均水平， 主要原因为：上海佳豪、三维工程分别于 2009 年、2010 年上市，募集资金的大 幅增加导致其流动比率及速动比率大幅提高。与上市时间较早的中国海诚、东华 科技相比，公司流动比率和速动比率相对较高，资产的流动性、变现能力及短期 偿债能力较强。

由于三维工程、上海佳豪上市时间较晚，募集资金大幅增加，因此资产负债 率水平比较低；中国海诚、东华科技资产负债率水平较高，主要原因是由于中国 海诚、东华科技总承包业务收入占比较高（2013 年分别为 74.80%、87.51%），

1-1-303

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

工程总承包业务相对其他服务业务的资产负债率较大所致。

报告期内，公司与客户按完工进度结算进度款，应收款回收及时，应收账款 周转率保持在较高的水平。公司资产质量较好，偿债能力较强，财务结构稳健， 对于公司的持续健康发展提供了较好的保障。

（五）财务性资本支出

最近一期，公司未进行交易性金融资产、可供出售金融资产、委托理财等财 务性投资。

二、盈利能力分析

（一）营业收入构成及变动分析

单位：万元、%

项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011	年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务 收入	23,695.44	99.94	47,349.01	99.95	43,587.45	99.95	38,245.98	100.00
其他业务 收入	13.20	0.06	24.80	0.05	21.00	0.05	-	-
合计	23,708.64	100.00	47,373.81	100.00	43,608.45	100.00	38,245.98	100.00

公司主营建筑专业领域的工程技术服务业务，报告期内公司主营业务收入占 比分别为 100.00%、99.95%、99.95%和 99.94%，为营业收入的主要来源。

1 、公司主营业务收入分类及构成

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2014 年1-6 月		2013 年		2012	年	2011 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
工程设计	10,062.15	42.46	21,368.87	45.13	19,115.76	43.86	15,903.79	41.58
工程总承包	10,320.56	43.56	18,215.21	38.47	18,303.26	41.99	16,916.88	44.23
工程监理及 项目管理	3,312.73	13.98	7,764.93	16.40	6,168.43	14.15	4,957.38	12.96
其他业务	-	-	-	-	-	-	467.93	1.22
合计	23,695.44	100.00	47,349.01	100.00	43,587.45	100.00	38,245.98	100.00

公司主营业务分为工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务三大类。

1-1-304

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

工程设计业务系公司的主要利润来源。报告期内，工程设计业务收入占公司 主营业务收入的比重分别为 41.58%、43.86%、45.13%和 42.46%，随着公司技术、 人才、服务等实力的不断增强，品牌认可度持续提高，设计业务持续增长，2012 年和 2013 年公司工程设计业务收入分别同比增长 20.20%和 11.79%。

公司工程设计服务对象主要分为公共建筑项目、居住建筑项目和工业建筑项 目，具体明细如下：

单位：万元、%

项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013	年	2012 年	2012 年	2011	年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
公共建筑 项目	5,612.90	55.78	11,621.42	54.38	9,557.02	50.00	8,796.60	55.31
居住建筑 项目	3,435.33	34.14	5,124.67	23.98	5,281.83	27.63	3,376.47	21.23
工业建筑 项目	1,013.91	10.08	4,622.78	21.63	4,276.91	22.37	3,730.72	23.46
合计	10,062.15	100.00	21,368.87	100.00	19,115.76	100.00	15,903.79	100.00

报告期内，公司公共建筑项目业务收入占比分别为 55.31%、50.00%、54.38% 和 55.78%，是公司收入主要的来源；报告期内，公司工业建筑项目业务收入占 比分别为 23.46%、22.37%、21.63%和 10.08%，前三年收入占比基本稳定在 20% 左右，最近一期由于公共建筑和居住建筑项目占比的提高而下降；报告期内，公 司居住建筑项目业务收入占比有所提高，各年均能取得较为稳定的收入，公司受 国家对房地产市场调控的影响较小，对居住建筑项目业务收入没有依赖性。

工程总承包业务也是公司重要的业务之一。工程总承包项目单个合同金额较 大，对企业资金实力的要求较高。报告期内，工程总承包业务收入占主营业务收 入的比重分别为 44.23%、41.99%、38.47%和 43.56%。2011 年至 2013 年，公司 承做的总承包项目逐年增加、业务规模不断扩大，公司总承包业务收入稳步增长。

由于公司控股子公司园区监理在全国具有良好的品牌影响力，业务资质较为 齐全，监理工作及服务质量较高，报告期内公司工程监理及项目管理业务规模不 断扩大，2012 年和 2013 年公司工程监理及项目管理业务收入分别同比增长 24.43%和 25.88%。

2 、主营业务收入按地区划分

单位：万元、%

1-1-305

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

地区类别	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013	年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
江苏省内	22,187.12	93.63	41,151.50	86.91	27,292.24	62.61	26,147.54	68.37
江苏省外	1,508.32	6.37	6,197.50	13.09	16,295.21	37.39	12,098.44	31.63
合计	23,695.44	100.00	47,349.01	100.00	43,587.45	100.00	38,245.98	100.00

近年来，随着我国国民经济的持续增长，江苏省建筑行业也实现了快速发展， 建筑工程技术服务行业市场容量巨大。公司是江苏省建筑工程技术服务行业的优 秀企业，业务主要集中在江苏省，近年来在江苏地区的市场占有率始终处于前列。 由于公司技术服务水平、品牌的不断提升，公司在江苏省外地区占有一定的份额， 报告期，在江苏省外地区实现的主营业务收入占比分别为 31.63%、37.39%、 13.09%及 6.37%。随着新疆霍尔果斯东部产业转移园标准厂房及集宿区及泛博制 动部件（武汉）有限公司标准厂房工程总承包项目逐步完工，公司 2013 年、2014 年上半年江苏省外业务收入占比有所下降。

3 、主营业务收入增长原因分析

①人才是公司的核心，公司自成立之初就一直非常重视人才的培养。经过了 十多年的发展，公司建立了良好的人才引进和培养机制以及富有竞争力的绩效考 核和薪酬分配制度，引进和培养了大量优秀技术人才。2014 年 6 月 30 日，公司 本科及以上员工比例为 74%，有 40%以上的人员取得了中级以上职称；约 30% 的技术人员取得了注册工程师资格，为公司业务规模的快速增长提供了保障。

②先进的经营理念使得公司品牌知名度和影响力逐步提高，树立了“值得信 赖的合作伙伴”这一企业形象，目前，公司的品牌已经被国内外客户所认知，先 后与国内外知名企业建立了长期良好的合作关系，承接的项目覆盖了工业建筑、 公共建筑、居住建筑等高端市场领域。

③建筑工程技术服务行业市场需求较大且增长明显，据《中国勘察设计年鉴 （2012）》，2012 年中国勘察设计行业企业营业总收入为 16,170.63 亿元。目前我 国处在城市化快速发展阶段，建筑工程投资及建筑工程勘察设计行业的市场需求 在相当长时期内仍将保持高速增长趋势。公司处于经济较为发达的长三角地区， 在市场需求旺盛的宏观背景下，不断加强市场开拓能力，各项主营业务均取得长 足发展。

1-1-306

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

④公司的业务和成长伴随着苏州工业园区的发展而成长，对开发区（新城） 规划建设有着丰富的经验和理解，公司以成为“卓越的开发区（新城）建设工程 技术综合服务专家”为经营策略，将目标市场定位于各类国家级、省市级开发区。

随着苏州及苏州工业园区在宿迁、南通、盐城、滁州、连云港、淮安、新疆 霍尔果斯、四川绵竹等江苏省内外城市共建、参建、援建产业园区的开展，以及 昆山、常熟、吴江、上海市漕河泾、闵行、虹桥等多个国家级经济开发区和苏州、 无锡、常州等高新技术产业开发区形成的国内最集中的开发区群落的快速发展， 公司目标市场容量保持快速增长，公司将迎来更大的市场机遇。

（二）报告期各期工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理 业务主要项目收入确认情况

1 、报告期各期工程设计业务主要项目（报告期该业务累计确认收入前 20 名项目）收入确认情况

单位：万元

序 号	项目名称	合同金额	当期确认收入（万元）	当期确认收入（万元）	当期确认收入（万元）	当期确认收入（万元）	累计确认 收入
			2011 年	2012 年	2013 年	2014 年 1-6 月
大于等于500 万小于800 万的工程设计项目收入确认情况
1	霍尔果斯苏新中心工程 （专项设计）	501.30	75.20	75.20	331.04	-	481.44
2	金鸡湖邻里中心	525.00	420.00		99.06	-	519.06
3	翡翠国际二期	584.96	233.98	233.98		-	467.97
4	建屋2.5产业园三期	616.00			464.91	-	464.91
5	博世力士乐常州有限公 司Wuj201	627.00	376.20	118.30		-	619.90
6	农业银行苏州分行	661.14	146.33	382.58		-	528.91
7	九龙仓白塘A4 地块项 目(规划及建筑施工图）	700.85		374.32	217.66	-	591.98
8	新光三越百货(苏州)新 建项目	708.00	141.60	141.60	267.17	-	550.37
9	苏州中心广场（B、C部 分）	779.90		303.13		294.30	597.43
	合计	5,704.15	1,393.31	1,629.11	1,379.84	294.30	4,821.97
	平均毛利率		47.23%	62.97%	58.72%	64.07%	51.98%
大于等于800 万的工程设计项目收入确认情况
10	宿迁台商创业创新产业 园建设工程（一期）	807.00		627.33		-	627.33

1-1-307

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

11	建屋2.5产业园	840.00	336.00	79.25	79.25	-	830.49
12	独墅湖高教区纳米技术 大学科技园施工图设计	866.00	173.20	519.60		-	692.80
13	捷普崇州项目（一期） 工程结构件生产厂房和 组装测试厂房	879.80		415.00	415.00	-	830.00
14	苏州嘉润广场（暂定名）	880.00			166.04	498.11	664.15
15	苏州市广播电视总台现 代传媒广场	900.00		519.62		-	699.62
16	科技园七期暨纳米技术 孵化基地（初步设计+施 工图）	949.62	298.58	298.58	153.33	-	750.50
17	永旺梦乐城苏州工业园 区购物中心建设项目	1,350.00		254.72	764.15	-	1,018.87
18	苏州中心广场（D、E部 分）	1,472.05		572.15		555.49	1,127.64
19	山西兰花国际物流园区	1,900.00		447.50	66.59	175.49	689.58
20	霍尔果斯苏新中心工程 （建筑设计）	1,998.30	799.32	799.32	377.04	-	1,975.68
	合计	12,842.77	1,607.10	4,533.07	2,021.40	1,229.09	9,906.66
	平均毛利率		52.13%	43.21%	56.87%	61.01%	44.70%

1-1-308

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

2 、报告期各期工程总承包业务主要项目收入确认情况

	2、报告期各	期工程总承	包业务主要项目收入确认情况	包业务主要项目收入确认情况	包业务主要项目收入确认情况
序 号	2011 年度		收入（万元）				成本（万元）				完工百分比	毛利率
	项目名称	合同金额	当期 确认收入	2011 年前 确认收入	累计 确认收入	预计成本	当期 发生成本		2011 年前 发生成本	累计 发生成本		当期 平均毛利率	累计平均 毛利率
		1	2=4-3	3	4=1×10	5	6		7	8=6+7	10=8÷5
1	卡特彼勒项目	17,194.97	4,522.05	11,906.40	16,428.45	13,684.81	3,386.42		9,688.34	13,074.76	95.54%	10.43%	13.82%
2	卫材药业项目	2,869.59	2,869.59		2,869.59	2,505.77	2,505.77			2,505.77	100.00%
3	霍尔果斯项目	23,706.43	9,525.25		9,525.25	23,043.51	9,259.66			9,259.66	40.18%
	合计	43,770.99	16,916.89	11,906.40	28,823.29	39,234.09	15,151.85		9,688.34	24,840.19
序 号	2012 年度		收入（万元）				成本（万元）				完工百分比	毛利率
	项目名称	合同金额	当期 确认收入	2012 年前 确认收入	累计 确认收入	预计成本	当期 发生成本	2012 年前 发生成本		累计 发生成本		当期 平均毛利率	累计平均 毛利率
		1	2=4-3	3	4=1×10	5	6	7		8=6+7	10=8÷5
1	卡特彼勒项目	17,212.83	784.38	16,428.45	17,212.83	13,673.83	599.07	13,074.76		13,673.83	100.00%	10.47%	12.51%
2	霍尔果斯项目	19,713.79	10,188.55	9,525.25	19,713.79	18,786.34	9,526.68	9,259.66		18,786.34	100.00%
3	科佩材料项目	5,440.15	5,377.58	0.00	5,377.58	4,719.49	4,665.30	0.00		4,665.30	98.85%
4	泛博制动项目	3,924.34	1,952.75	0.00	1,952.75	3,205.23	1,595.01	0.00		1,595.01	49.76%
	合计	46,291.11	18,303.26	25,953.70	44,256.95	40,384.89	16,386.06	22,334.42		38,720.48

1-1-309

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

序 号	2013 年度	合同金额 （万元）		收入（万元）	收入（万元）		成本（万元）	成本（万元）		完工百分比 （%）	毛利率	毛利率
	项目名称		当期确认收 入	2013 年前 确认收入	累计确认收 入	预计成本	当期发生成 本	2013 年前 发生成本	累计发生成 本		当期 平均毛 利率	累计平均 毛利率
		1	2=4-3	3	4=1×10	5	6	7	8=6+7	10=8÷5
1	科佩材料项目	5,498.44	120.86	5,377.58	5,498.44	4,735.71	70.41	4,665.30	4,735.71	100	11.81%	12.61%
2	泛博制动项目	3,912.84	1,960.09	1,952.75	3,912.84	3,069.04	1,474.03	1,595.01	3,069.04	100
3	艾利厂房项目	1,871.17	1,871.17		1,871.17	1,379.53	1,379.53		1,379.53	100
4	百瑞美新厂项目	3,200.00	1,614.08		1,614.08	2,779.18	1,401.70		1,401.70	50.44
5	康力测试塔项目	11,300.00	4,301.91		4,301.91	10,709.44	4,076.61		4,076.61	38.07
6	康力技术中心项目	2,167.00	32.51		32.51	2,088.68	31.35		31.35	1.50
7	恒立一期工程泵阀 车间A 标段项目	6,723.60	4,343.45		4,343.45	6,493.91	4,195.30		4,195.30	64.60
8	新达工业园一期	7,819.02	3,323.08		3,323.08	6,634.88	2,819.84		2,819.84	42.50
9	康力综合楼项目	5,180.00	641.28		641.28	4,918.66	608.80		608.8	12.38
	合计	47,672.07	18,208.43	7,330.33	25,538.76	42,809.03	16,057.57	6,260.31	22,317.88

• 说明：1、科佩（苏州）特种材料有限公司-新工厂一期工程合同于 2013 年发生合同变更，增加合同造价 58.29 万元。

• 2、泛博制动部件（武汉）有限公司-厂房新建工程合同于 2013 年发生合同变更，减少合同造价 11.50 万元。

1-1-310

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [36 x 11] intentionally omitted <==

序 号	2014 年1-6 月	合同金额 （万元）	收入（万元）	收入（万元）	收入（万元）	成本（万元）	成本（万元）	成本（万元）	成本（万元）	完工百分 比（%）	毛利率	毛利率
	项目名称		当期确认 收入	2014 年前 确认收入	累计确认收 入	预计成本	当期发生成 本	2014 年前 发生成本	累计发生成 本		当期平均 毛利率	累计平均 毛利率
		1	2=4-3	3	4=1×10	5	6	7	8=6+7	10=8÷5
1	百瑞美新厂项目	3,456.80	1,842.72	1,614.08	3,456.80	3,018.79	1,617.09	1,401.70	3,018.79	100.00	6.76%	7.41%
2	康力测试塔项目	11,300.00	64.41	4,301.91	4,366.32	10,740.27	73.05	4,076.61	4,149.66	38.64
3	康力技术中心项目	3,418.00	46.1	32.51	78.61	3,294.05	44.27	31.35	75.62	2.30
4	恒立一期工程泵阀车 间A 标段项目	6,723.60	2,046.66	4,343.45	6,390.11	6,498.28	1,980.65	4,195.30	6,175.95	95.04
5	新达工业园一期项目	8,580.00	5,256.92	3,323.08	8,580.00	7,715.69	4,895.85	2,819.84	7,715.69	100.00
6	康力综合楼项目	5,180.00	1,040.15	641.28	1,681.43	4,926.82	990.23	608.80	1,599.03	32.46
	合计	38,658.40	10,296.96	14,256.31	24,553.27	36,193.90	9,601.14	13,133.60	22,734.74

• 说明：1、百瑞美特种材料（苏州）有限公司-一期新厂房建设项目合同于 2014 年 1-6 月发生合同变更，增加合同造价 256.80 万元。

• 2、康力电梯股份有限公司-康力电梯技术中心工程合同于 2014 年 1-6 月发生合同变更，增加合同造价 1,251.00 万元。

• 3、苏州新达电扶梯部件有限公司-工业园一期工程合同与 2014 年 1-6 月发生合同变更，增加合同造价 760.98 万元。

1-1-311

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

3 、报告期各期工程监理及项目管理业务主要项目（报告期该业务累计确认 收入前 10 名项目）收入确认情况

单位：万元

序 号	项目名称	合同 金额	所处阶段	当期确认收入	当期确认收入	当期确认收入	当期确认收入	期末累计 收入
				2011 年	2012 年	2013 年	2014 年 1-6 月
大于等于500 万小于800 万的工程监理及项目管理项目收入确认情况
1	相城商贸中心E 地块住宅工程 工程	514.00	合同结束	170.00	284.00			514.00
2	宿迁台商创业 创新产业园一 期工程	524.00	具体实施 阶段		189.80	36.00	193.40	419.20
3	苏州工业园区 中央景城三期 工程	533.82	工作总结 阶段	134.00	100.00	173.00		407.00
4	协信圆融阿卡 迪亚项目二期 及五期工程	590.50	工作总结 阶段	98.28	171.69	178.23	71.06	519.26
5	苏州信托大厦 工程	601.62	工作总结 阶段	169.00	130.00	100.00		455.38
	合计	2,763.94		571.28	875.49	487.23	264.46	2,314.84
	平均毛利率			46.77%	59.49%	35.32%	63.50%	48.00%
大于等于800 万的工程监理及项目管理项目收入确认情况
6	苏州大学附属 儿童医院园区 总院建设工程	827.42	具体实施 阶段	50.00	139.00	229.00	121.00	539.00
7	苏州独墅湖高 教区学生公寓C 区工程	856.00	具体实施 阶段	26.90	345.46	90.00		462.36
8	苏地2009-B-45 号地块工程	886.08	具体实施 阶段	50.00	125.00	150.00	148.00	473.00
9	霍尔果斯苏新 置地苏新中心 工程	1,200.00	工作总结 阶段	217.30	426.29	550.49		1,194.08
10	霍尔果斯苏新 中心（工程管理 费）	1,600.00	具体实施 阶段	320.00	470.94	664.15	90.57	1,545.66
	合计	5,369.50		664.20	1,506.69	1,683.64	359.57	4,214.10
	平均毛利率			66.65%	66.31%	64.67%	59.85%	64.54%

1-1-312

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

（三）主营业务成本构成及分析

报告期内，公司主营业务成本的具体结构情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-6 月		2013 年		2012 年		2011 年
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
工程设计	10,062.15	4,194.18	21,368.87	9,944.14	19,115.76	8,825.54	15,903.79	7,496.31
工程总承包	10,320.56	9,610.81	18,215.21	16,063.92	18,303.26	16,386.05	16,916.88	15,151.85
工程监理及 项目管理	3,312.73	1,801.42	7,764.93	3,876.28	6,168.43	2,934.25	4,957.38	2,421.40
其他	-	-	-	-	-	-	467.92	465.73
合计	23,695.44	15,606.41	47,349.01	29,884.35	43,587.45	28,145.84	38,245.98	25,535.29

1 、工程设计业务成本结构

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2014 年1-6 月		2013 年		2012	年	2011 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	2,908.42	69.34	6,203.88	62.39	5,722.30	64.84	5,238.57	69.88
交通差旅费	200.94	4.79	577.75	5.81	593.72	6.73	653.09	8.71
设计费（外协）	330.23	7.87	1,666.90	16.76	1,203.33	13.63	716.47	9.56
办公费	312.31	7.45	822.81	8.27	575.99	6.53	463.45	6.18
材料及效果图等	442.28	10.55	672.80	6.77	730.22	8.27	424.73	5.67
合计	4,194.18	100.00	9,944.14	100.00	8,825.54	100.00	7,496.31	100.00

人才是公司的核心竞争力，公司始终重视对人员的关怀及投入，报告期内职

工薪酬费用累计占设计业务成本比例为 65.90%，是公司成本的主要构成部分。

2 、工程总承包业务成本结构

单位：万元、%

项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012	年	2011	年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
分包成本	8,934.97	92.97	14,869.23	92.56	15,181.97	92.65	14,307.61	94.43
工程费用	121.60	1.27	201.93	1.26	250.51	1.53	174.10	1.15
人工成本	514.81	5.36	902.78	5.62	868.09	5.30	540.26	3.57
设计成本	39.44	0.41	89.99	0.56	85.48	0.52	129.88	0.86
合计	9,610.81	100.00	16,063.92	100.00	16,386.05	100.00	15,151.85	100.00

1-1-313

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

分包成本是总承包业务成本的主要构成部分，报告期内其占总承包业务成本 的比例平均为 93.15%，较为稳定。

3 、工程监理及项目管理业务成本结构

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2014 年1-6 月		2013	年	2012 年		2011 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	1,438.35	79.85	3,192.70	82.37	2,378.32	81.05	1,878.86	77.59
交通差旅费	31.81	1.77	162.73	4.20	157.65	5.37	111.50	4.60
外协及咨询费	190.39	10.57	151.75	3.91	116.02	3.95	185.27	7.65
折旧费	22.52	1.25	44.75	1.15	44.78	1.53	40.93	1.69
租房费	58.13	3.23	73.77	1.90	72.85	2.48	62.03	2.56
办公费	40.91	2.27	144.25	3.72	104.49	3.56	98.58	4.07
其他	19.30	1.07	106.32	2.74	60.14	2.05	44.23	1.83
合计	1,801.42	100.00	3,876.28	100.00	2,934.25	100.00	2,421.40	100.00

报告期内，职工薪酬成本是工程监理及项目管理业务成本的主要构成部分， 占比分别是 77.59%、81.05%、82.37%和 79.85%。

（四）主营业务毛利构成及毛利率情况分析

1 、主营业务毛利构成情况

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2014 年1-6 月		2013	年	2012 年		2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
工程设计	5,867.97	72.54	11,424.73	65.42	10,290.22	66.64	8,407.49	66.14
工程总承包	709.75	8.77	2,151.29	12.33	1,917.20	12.42	1,765.03	13.89
工程监理及 项目管理	1,511.31	18.68	3,888.65	22.27	3,234.18	20.94	2,535.98	19.95
其他		-		-	-	-	2.20	0.02
合计	8,089.03	100.00	17,464.66	100.00	15,441.61	100.00	12,710.70	100.00

报告期内，工程设计业务所产生的毛利占比为 66.14%、66.64%、65.42%和 72.54%，是公司最主要的毛利来源。

报告期内，工程总承包业务所产生的毛利分别是 1,765.03 万元、1,917.20 万 元、2,151.29 万元和 709.75 万元。工程总承包业务的单个项目金额通常比较大， 而公司融资渠道单一，资金实力相对不足，承揽、实施的总承包项目数量较少，

1-1-314

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

总承包业务收入受项目数量、单个项目规模及完工进度的影响较大。2011 年至 2013 年度，公司承做的总承包项目逐年增加、业务规模不断扩大，公司总承包 业务收入和毛利不断增加。截至 2014 年 6 月 30 日，公司尚未履行完毕的工程总 承包合同金额为 15,057.92 万元。本次发行募集资金到位后，公司总承包业务的 承揽和运营能力将得到进一步提高，业务规模将快速增长，从而降低经营风险， 减小收入波动性，增强公司的盈利能力和竞争实力。

随着业务规模的不断扩大，公司工程监理及项目管理业务所产生的毛利逐年 增加，报告期内工程监理及项目管理业务实现毛利 2,535.98 万元、3,234.18 万元、 3,888.65 万元和 1,511.31 万元，占公司总毛利的比例平均为 20.46%。

2 、公司近三年及一期毛利率情况

报告期内，公司主营业务毛利率及毛利率贡献情况如下表：

单位：%

				单位：%
期间	项目	工程设计	工程总承包	工程监理及项目管理
2014年1-6 月	毛利率	58.32	6.88	45.62
	收入比重	42.46	43.56	13.98
	毛利率贡献	24.76	3.00	6.38
2013年	毛利率	53.46	11.81	50.08
	收入比重	45.13	38.47	16.40
	毛利率贡献	24.13	4.54	8.21
2012年	毛利率	53.83	10.47	52.43
	收入比重	43.86	41.99	14.15
	毛利率贡献	23.61	4.40	7.42
2011年	毛利率	52.86	10.43	51.16
	收入比重	41.58	44.23	12.96
	毛利率贡献	21.98	4.61	6.63

3 、毛利率变动及影响因素分析

（1）报告期内，公司与同行业上市公司毛利率对比情况如下：

①公司与同行业上市公司整体毛利率对比情况

代码	名称	毛利率（%）	毛利率（%）	毛利率（%）
		2013 年	2012 年	2011年
002469	三维工程	39.44	33.75	39.84

1-1-315

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

002116	中国海诚	10.09	9.67	10.73
002140	东华科技	21.64	20.33	23.65
300008	上海佳豪	30.63	31.28	37.29
300284	苏交科	29.00	36.83	32.22
平均		26.16	28.76	26.37
本公司		36.88	35.43	33.23

注：同行业上市公司数据来源于巨潮资讯、同花顺 iFinD。

2011 年-2013 年，公司毛利率分别 33.23%、35.43%和 36.88%，略高于同行 业上市公司平均水平。公司毛利率水平略高于同行业公司的原因主要为公司具备 较高的技术、人才和服务优势，市场定位于对品质要求较高的高端项目，如大型 公共建筑、外资现代化厂房、高档住宅公寓等，该类项目技术难度大，在要求公 司提供工程设计服务以外通常还需要提供更多的延伸服务；同时，建筑工程技术 服务业属于技术密集型行业，人力成本占比较高，公司自行开发的针对人力成本 控制工时管理系统，能够有效降低人力资源的浪费与无效劳动，降低公司成本， 提升毛利空间。

②按业务内容对比同行业上市公司毛利率

代码	名称	工程设计业务毛利率（%）	工程设计业务毛利率（%）	工程设计业务毛利率（%）
		2013 年	2012 年	2011 年
002469	三维工程	57.47	53.19	70.16
002116	中国海诚	20.03	20.29	21.05
002140	东华科技	48.58	54.00	59.05
300008	上海佳豪	53.02	49.75	59.93
300284	苏交科	34.68	39.76	39.87
平均		42.76	43.40	50.01
本公司		53.46	53.83	52.86
代码	名称	工程总承包业务毛利率（%）
		2013 年	2012 年	2011 年
002469	三维工程	29.78	29.85	25.20
002116	中国海诚	5.27	6.11	6.34
002140	东华科技	17.80	16.73	18.25
300008	上海佳豪	4.35	9.40	10.59
300284	苏交科	9.95	15.46	14.05

1-1-316

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

平均	平均	13.43	15.51	14.89
本公司		11.81	10.47	10.43
代码	名称	工程监理及项目管理业务毛利率（%）
		2013 年	2012 年	2011 年
002116	中国海诚	24.22	16.04	15.28
300008	上海佳豪	51.20	40.17	56.39
300284	苏交科	32.10	30.13	32.27
平均		35.84	28.78	34.65
本公司		50.08	52.43	51.16

注：同行业上市公司数据来源于巨潮资讯、同花顺 iFinD。

2011 年至 2013 年，公司的工程设计业务毛利率分别为 52.86%、53.83%和 53.46%，与同行业上市公司平均水平基本相当，符合工程技术服务行业的特点。 其中，公司、三维工程、东华科技、上海佳豪的毛利率相对较高，中国海诚、苏 交科的毛利率相对较低；2011 年至 2013 年，公司的工程总承包业务毛利率分别 为 10.43%、10.47%和 11.81%，总体低于三维工程、东华科技、苏交科，而略高 于中国海诚和上海佳豪；2011 年至 2013 年，公司工程监理及项目管理业务毛利 率分别为 51.16%、52.43%和 50.08%，与上海佳豪的毛利率水平相当，高于中国 海诚和苏交科。

公司与同行业上市公司的各项业务毛利率差别主要系各公司所专注的行业 领域不同而产生。

公司及同行业上市公司所涉及的工程设计业务领域中，三维工程、东华科技 均集中于石油石化行业；上海佳豪集中于船舶工程和海洋工程行业。上述行业的 投资项目相对规模较大，非标设计占比较多，对工程设计的要求较高、难度系数 较大，因此收费水平相对较高；公司的工程设计业务领域主要集中在建筑设计领 域，公司是建筑设计行业中的优秀企业，主要承接大型公共建筑、外资现代化工 业厂房、高档住宅等高端项目，项目投资规模、设计要求相对较高。因此，三维 工程、东华科技、上海佳豪、公司的工程设计业务取得了较高的毛利率水平。

公司及同行业上市公司所从事的工程总承包业务是受业主委托，按照合同约 定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、验收等实行全过程或若干阶段的承包。 - 工程总承包以“设计 建造”为业务核心，工程设计是其中服务难度系数最大、 技术要求水平最高、设计单位投入最多的一项服务内容，其收费水平主要取决于

1-1-317

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

该行业工程设计业务的收费水平，因此，公司及同行业上市公司的工程总承包业 务的毛利率水平与其工程设计业务的毛利率水平呈正相关。

2011 年至 2013 年，除中国海诚外（其工程监理业务收入占比较低，2013 年 工程监理收入占其总收入比例仅为 4.24%，非其业务开展的重点，毛利率水平相 对较低），公司与同行业上市公司工程监理业务的毛利率基本趋同，符合行业特 点。

（2）公司各业务毛利率、影响因素及波动分析

①工程设计业务属于智力密集型行业，毛利率通常较高。收费主要依据国家 发展计划委员会、建设部制定的《工程勘察设计收费标准》，与客户协商确定； 工程设计成本主要为职工薪酬成本及外协费。报告期内，工程设计业务的毛利率 分别为 52.86%、53.83%、53.46%和 58.32%，是公司的主要盈利来源。

②公司在总承包合同签订时，能够根据总承包合同确定预期的总承包收入及 预估的工程总承包成本，并且能够可靠预计项目毛利率。总承包成本主要包括工 程分包成本和员工薪酬，从事工程总承包业务的员工较为稳定，公司能有效预估 员工薪酬。

报告期内，公司工程总承包业务的毛利率情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
内容	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
收入	10,320.56	18,215.21	18,303.26	16,916.88
成本	9,610.81	16,063.92	16,386.051	15,151.85
毛利	709.75	2,151.29	1,917.20	1,765.03
毛利率	6.88%	11.81%	10.47%	10.43%

报告期内，公司工程总承包业务毛利率分别为 10.43%、10.47%、11.81%和 6.88%，2014 年 1-6 月工程总承包业务毛利率下降的主要原因是，当期部分内资 客户的新建工程总承包业务毛利率较低。

③报告期内，工程监理及项目管理业务毛利率分别为 51.16%、52.43%、 50.08%和 45.62%，2013 年及 2014 年 1-6 月毛利率略微偏低的主要原因系 2013 年工程监理人员数量增加及薪酬增长以及受客户工程项目进度影响所致。

（3）报告期内年度间综合毛利率变动分析

①2012 年主营业务综合毛利率比 2011 年度略有上升的原因分析

1-1-318

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

2012 年，公司综合毛利率为 35.43%，同比上升 2.19%，主要由于公司各业 务收入结构变化导致，当年各业务综合毛利率变动分析情况如下：

单位：%

							单位：%
业务类别	毛利率		占主营业务收入比重		对综合毛利率的贡献		综合毛 利率贡 献变动
	2012 年	2011 年	2012 年	2011 年	2012 年	2011 年
	A	B	C	D	E=A*C	F=B*D	G=E-F
工程设计	53.83	52.86	43.86	41.58	23.61	21.98	1.63
工程总承包	10.47	10.43	41.99	44.23	4.40	4.61	-0.22
工程监理及项目管理	52.43	51.16	14.15	12.96	7.42	6.63	0.79
其他	-	0.47	-	1.22	-	0.01	-0.01
合计	35.43	33.23	100.00	100.00	35.43	33.23	2.19

2012 年公司主营业务综合毛利率贡献变动因素分解情况如下表：

单位：%

业务类别	业务毛利率变动影响	收入比重变动影响	综合毛利率贡献变动
	H=C*(A-B)	I=B*(C-D)	G=H+I
工程设计	0.42	1.20	1.63
工程总承包	0.02	-0.23	-0.22
工程监理及项目管理	0.18	0.61	0.79
其他		-0.01	-0.01
合计	0.62	1.57	2.19

2012 年，公司综合毛利率同比上升 2.19%，主要是因为公司当年工程设计及 工程监理及项目管理业务综合毛利率贡献变动分别增加 1.63%、0.79%所致。

2012 年，公司工程设计业务收入比重由 2011 年的 41.58%上升到 43.86%,工 程设计业务收入占比的上升导致其综合毛利率贡献上升 1.20%，是工程设计业务 毛利贡献上升的主要原因。2012 年公司工程监理及项目管理业务收入比重及毛 利率略有上升，故综合毛利率贡献上升 2.19%。

②2013 年主营业务综合毛利率比 2012 年度小幅上升的原因分析

2013 年，公司综合毛利率为 36.55%，比 2012 年度基本持平，小幅上升 1.12%， 主要由于公司工程监理及项目管理业务收入占比变化导致，当年各业务综合毛利 率变动分析情况如下：

单位：%

1-1-319

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

业务类别	毛利率	毛利率	占主营业务收入比重	占主营业务收入比重	对综合毛利率的贡献	对综合毛利率的贡献	综合毛 利率贡 献变动
	2013 年	2012 年	2013 年	2012 年	2013 年	2012 年
	A	B	C	D	E=A*C	F=B*D	G=E-F
工程设计	53.46	53.83	45.13	43.86	24.13	23.61	0.52
工程总承包	11.81	10.47	38.47	41.99	4.54	4.40	0.14
工程监理及项目管理	50.08	52.43	16.40	14.15	8.21	7.42	0.79
其他	-	-	-	-	-	-	-
合计	36.88	35.43	100	100	36.88	35.43	1.45

2013 年公司主营业务综合毛利率贡献变动因素分解情况如下表：

单位：%

			单位：%
业务类别	业务毛利率变动影响	收入比重变动影响	综合毛利率贡献变动
	H=C*(A-B)	I=B*(C-D)	G=H+I
工程设计	-0.17	0.68	0.52
工程总承包	0.52	-0.37	0.14
工程监理及项目管理	-0.39	1.18	0.79
其他	-	-	-
合计	-0.04	1.49	1.45

2013 年，公司综合毛利率比 2012 年度上升 1.45%，主要是因为公司当年工 程设计业务、工程监理及项目管理业务的综合毛利率贡献变动分别增加 0.52%和 0.79%所致。

2013 年，公司工程设计业务收入比重由 2012 年的 43.86%上升到 45.13%,工 程设计业务收入占比的上升导致其综合毛利率贡献上升 0.68%，是工程设计业务 毛利贡献上升的主要原因。2013 年，公司工程监理及项目管理业务收入比重由 2012 年的 14.15%上升到 16.40%,工程监理及项目管理业务收入占比的上升导致 其综合毛利率贡献上升 1.18%，是工程监理及项目管理业务毛利贡献上升的主要 原因。

③2014 年 1-6 月主营业务综合毛利率比 2013 年度小幅下降的原因分析

2014 年 1-6 月，公司综合毛利率为 34.14%，比 2013 年度基本持平，小幅下 降 2.74%，主要由于公司工程总承包业务毛利率下降较多以及工程监理及项目管 理业务收入占比变化及毛利率下降导致，当期各业务综合毛利率变动分析情况如 下：

1-1-320

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

单位：%

							单位：%
业务类别	毛利率		占主营业务收入比重		对综合毛利率的贡献		综合毛 利率贡 献变动
	2014 年 上半年	2013 年	2014年上 半年	2013 年	2014 年 上半年	2013 年
	A	B	C	D	E=A*C	F=B*D	G=E-F
工程设计	58.32	53.46	42.46	45.13	24.76	24.13	0.63
工程总承包	6.88	11.81	43.56	38.47	3.00	4.54	-1.54
工程监理及项目管理	45.62	50.08	13.98	16.40	6.38	8.21	-1.83
其他	-	-	-	-	-	-	-
合计	34.14	36.88	100.00	100.00	34.14	36.88	-2.74

2014 年上半年公司主营业务综合毛利率贡献变动因素分解情况如下表：

单位：%

			单位：%
业务类别	业务毛利率变动影响	收入比重变动影响	综合毛利率贡献变动
	H=C*(A-B)	I=B*(C-D)	G=H+I
工程设计	2.06	-1.43	0.63
工程总承包	-2.15	0.60	-1.54
工程监理及项目管理	-0.62	-1.21	-1.83
其他	-	-	-
合计	-0.71	2.04	-2.74

2014 年 1-6 月，公司综合毛利率比 2013 年度下降 2.74%，主要是因为公司 当期工程总承包业务、工程监理及项目管理业务的综合毛利率贡献变动分别下降 1.54%和 1.83%所致。

2014 年上半年，公司工程设计业务收入比重由 2013 年的 45.13%下降至 42.46%,毛利率提高至 58.32%，两因素导致其综合毛利率贡献上升 0.63%。公司 工程总承包业务毛利率由 11.81%下降至 6.88%，从而使其对综合毛利率贡献下 降 2.15%，但收入比重却由 38.47%上升至 43.56%，两因素导致综合毛利率贡献 减少 1.54%。2014 年上半年，公司工程监理及项目管理业务收入比重由 2013 年 的 16.40%下降到 13.98%,工程监理及项目管理业务收入占比的下降导致其综合 毛利率贡献下降 1.21%，是工程监理及项目管理业务毛利贡献下降的主要原因。

综上所述，公司 2014 年上半年毛利率下降 2.74%的主要原因为工程总承包 毛利率有所下降，毛利率相对较高的工程设计业务和工程监理及项目管理业务收 入占比略有下降所致。

1-1-321

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

（五）主要利润来源分析

1 、主要利润构成情况

报告期内，公司利润的主要来源为工程设计、工程总承包、工程监理及项目 管理业务。公司主营业务突出，盈利能力良好。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
主营业务收入	23,708.64	47,349.01	43,587.45	38,245.98
主营业务利润	8,084.40	17,464.66	15,441.61	12,710.69
其他业务收入	13.20	24.80	21.00	-
其他业务利润	-4.63	-10.28	-15.78	-
利润总额	5,497.65	10,408.29	10,090.97	8,094.93
其他业务利润占利润总额比重	-0.08%	-0.10%	-0.16%	-

公司其他业务收入及利润金额较小，占利润总额比例逐年降低，对公司经营 业绩无重大影响。

2 、投资收益对公司经营业绩的影响

单位：万元、%

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
长期股权投资核算收益	-10.91	7.58	40.51	306.25
长期股权投资处置收益			-75.13	81.71
其他投资收益				92.46
投资收益合计	-10.91	7.58	-34.61	480.42
利润总额	5,497.65	10,408.29	10,090.97	8,094.93
占利润总额比例	-0.20	0.07	-0.34	5.93

报告期内，公司投资收益总额占利润总额的比例均较低，占利润总额比例分 别为 5.93%、-0.34%、0.07%和-0.20%，对公司经营业绩影响较小。2012 年，为 突出主营业务，并考虑经营发展需要，公司转让了所持有独墅湖小贷、富莱工程 股权、并注销了设计院装饰。

1-1-322

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

三、经营成果分析

（一）公司利润总额情况

报告期内，公司利润总额呈增长趋势，利润总额变动趋势如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
营业利润	5,277.26	9,623.31	9,041.40	8,066.38
利润总额	5,497.65	10,408.29	10,090.97	8,094.93
净利润	4,648.28	8,725.90	8,423.85	6,709.49

（二）经营成果变化趋势分析

近三年及一期，公司利润表主要项目变动情况如下表：

单位：万元、%

项目	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年
	金额	金额	变动	金额	变动	金额
营业收入	23,708.64	47,373.81	8.63	43,608.45	14.03	38,245.98
营业利润	5,277.26	9,623.31	6.41	9,041.40	12.09	8,066.38
净利润	4,648.28	8,725.90	3.56	8,423.85	25.56	6,709.49

2012 年、2013 年公司营业收入、营业利润、净利润持续增长。公司工程设 计业务、工程总承包业务、工程监理及项目管理业务收入几乎均有所增长，营业 利润、净利润也相应增长。

2012 年营业收入和营业利润保持同步增长，其中营业收入同比增长 14.03%， 营业利润同比增长 12.09%。由于公司 2012 年计入当期损益的政府补助同比增加 1,004.70 万元，2012 年公司净利润增长率达到 25.55%，显著高于营业收入增长 率。

2013 年营业收入和营业利润基本保持同步增长，其中营业收入同比增长 8.63%，营业利润同比增长 6.44%，主要由于 2013 年资产减值损失较 2012 年增 加 725.64 万元。公司 2013 年计入当期损益的政府补助同比减少 259.00 万元，2013 年公司净利润增长 3.59%，低于营业收入及营业利润的增长率。

此外，营业利润的增幅受各项业务收入结构的影响，工程总承包业务收入的 毛利率水平相对低于公司其他业务，对公司毛利贡献较小，公司工程总承包业务

1-1-323

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

收入的波动幅度对公司营业利润的影响较小。对公司毛利起主要贡献作用的工程 设计业务收入逐年增长，使公司盈利能力持续稳定提高。

（三）主营业务税金及附加、期间费用、营业外收支和所得税分

析

1 、主营业务税金及附加分析

报告期内，公司有关主营业务税金及附加情况列示如下：

单位：万元

					单位：万元
项目 营业税 城市维护建设税 教育费附加（含地方）	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年	计税标准
	103.25	597.63	1,065.07	1,240.26	3%、5%
	40.02	89.75	69.97	66.09	5%、7%
	30.23	86.49	70.89	58.97	5%
合计	173.49	773.87	1,205.94	1,365.31

因公司工程设计业务自 2012 年 10 月 1 日起由营业税改征增值税，故 2012 年之后应交的营业税比 2011 年有所减少。

2 、期间费用分析

报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比例变动如下：

单位：万元、%

项目 管理费用 财务费用	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	3,167.05	13.36	6,234.66	13.16	5,022.30	11.52	3,668.18	9.59
	-36.95	-0.16	-108.12	-0.23	-91.02	-0.21	-64.87	-0.18

（1）管理费用

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2014 年1-6 月		2013 年度		2012	年度	2011 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	1,236.50	39.04	2,458.57	39.43	2,004.41	39.91	1,558.83	42.50
交通差旅费	217.22	6.86	506.77	8.13	311.44	6.20	331.97	9.05
办公费及易耗品	255.02	8.05	582.24	9.34	404.30	8.05	466.85	12.73
业务招待费	92.05	2.91	151.02	2.42	139.90	2.79	74.88	2.04
研发费	880.44	27.80	1,596.38	25.60	1,263.92	25.17	274.95	7.50
折旧及摊销	291.72	9.21	543.05	8.72	515.82	10.27	603.81	16.46

1-1-324

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

其他	194.09	6.13	396.63	6.36	382.51	7.61	356.89	9.72
合计	3,167.05	100.00	6,234.66	100.00	5,022.30	100.00	3,668.18	100.00

报告期内，公司管理费用主要随企业人员规模、资产规模的扩大而增长，增 长的主要来源为职工薪酬、研发费用、交通差旅费、固定资产折旧、无形资产摊 - 销。其中，职工薪酬构成了公司管理费用的主要部分，报告期内公司管理费用 职工薪酬占管理费用的比例分别为 42.50%、39.91%、39.43%和 39.04%，与建筑 工程勘察设计行业的行业特点及经营实际相适应。随着公司业务规模的扩大，管 理事务及难度增加，以及发行人不断加大研发投入导致研发费用逐年增加，管理 费用占营业收入的比重小幅增加。

（2）财务费用

单位：万元、%

项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013	年度	2012 年度	2012 年度	2011	年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
利息支出
减：利息收入	39.03	-105.62	112.53	-104.08	91.50	-100.53	69.48	-107.11
汇兑损益	-		-0.02	0.02	-3.00	3.30	0.83	-1.28
手续费等	2.08	-5.62	4.43	-4.10	3.49	-3.83	3.78	-5.83
合计	-36.95	100.00	-108.12	100.00	-91.02	100.00	-64.87	100.00

报告期内，公司财务费用无利息支出，且在报告期内占营业收入的比重较小， 主要由利息收入构成，对公司利润总额影响较小。

3 、营业外收支分析

单位：万元、%

							单位：万元、%	单位：万元、%
项目 营业外收入 营业外支出	2014 年1-6 月		2013 年		2012 年		2011 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
	220.85	0.93	800.41	1.69	1,059.41	2.43	67.90	0.18
	0.46	-	15.43	0.03	9.84	0.02	39.35	0.10

报告期内，公司营业外收入主要包括政府补助、非流动资产处置利得；营业 外支出主要包括固定资产处置损失、对外捐赠和地方基金。报告期内公司主营业 务能力较强，营业外收支项目金额及占营业收入比例较小，对公司的盈利能力无 重大影响。

1-1-325

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 50 万元、1,054.70 万元、 781.73 万元和 217.98 万元，其中:

(1)2012 年政府补助明细如下：

单位：万元

		单位：万元
主体	政府补助的种类	计入营业外收入 的政府补助金额
发行人	1、苏州工业园区管理委员会上市奖励	300.00
	2、2011年度国家服务外包业务发展资金	120.96
	3、2012年度苏州市软件正版化推进计划项目资金	7.50
	4、2011年度企业引导发展奖励基金	400.00
	5、市民营经济中小企业发展专项资金（上市培育扶持奖 金）	50.00
	6、2010年度市商务发展资金园区配套	38.61
	7、苏州工业园区社会信息化专项资金(基于工时管理的面 向咨询服务业管理系统)	15.00
	8、2012年园区服务业引导资金	18.00
	9、省建设领域示范工程项目补助研究经费	9.00
	10、省建设系统科技计划项目补助经费	4.80
园区监理	11、苏州工业园区唯亭镇招商中心财政奖励	90.83
	合计	1,054.70

(2)2013 年政府补助明细如下：

单位：万元

		单位：万元
主体	政府补助的种类	计入营业外收入 的政府补助金额
发行人	1、苏州工业园区管理委员会上市奖励	200.00
	2、2012年度国家服务外包业务发展资金	56.98
	3、2011年度省级建筑节能专项引导资金	120.00
	4、企业引导发展奖励基金(胜浦镇)	245.95
	5、苏州工业园区科技发展资金	40.80
	6、苏州工业园区大中型研发机构建设经费	40.00
	7、苏州工业园区社会信息化专项资金(基于工时管理的面 向咨询服务业管理系统)	15.00
	8、2012年度实施商标战略政府奖励资金	18.00
	9、苏州工业园区2013年度政府补贴紧缺人才培训项目资 金	7.00
	10、2013年度苏州市市级建设科研经费	2.00
	11、苏州市科学技术局科技进步奖金	1.00

1-1-326

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

园区监理	12、苏州工业园区唯亭镇高新技术引导资金	35.00
	合计	781.73

(3)2014 年 1-6 月政府补助明细如下：

单位：万元

		单位：万元
主体	政府补助的种类	计入营业外收入 的政府补助金额
发行人	1、江苏省服务业创新示范企业引导专项资金	100.00
	2、国际服务外包业务发展专业资金	23.63
	3、苏州市第二十八批自主创新补贴	20.00
	4、江苏省著名商标奖励	2.00
	5、信息化建设专项资金	2.35
园区监理	6、苏州工业园区唯亭镇高新产业技术引导资金	60.00
境群规划	7、苏州工业园区唯亭镇高新产业技术引导资金	10.00
	合计	217.98

4 、所得税分析

2011 年 12 月 2 日，公司被苏州市人民政府认定为苏州市 2011 年技术先进 型服务企业，并取得了《技术先进型服务企业证书》。根据中华人民共和国财政 部、国家税务总局等部门《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的 通知》（财税[2010]65 号），公司 2011-2013 年度企业所得税适用税率为 15%。 公司原控股子公司希普瑞设计、园区监理在报告期内均按 25%税率独立纳税。

2013 年 12 月 3 日，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国 家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。根据《中华人 民共和国企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》和国家税务总局《关于实 施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）的相关规 定，公司 2013-2015 年度的企业所得税适用税率为 15%。

四、现金流量分析

报告期内公司现金流量主要项目情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
经营活动产生的现金流量净额	3,199.32	9,645.31	10,540.42	5,745.51

1-1-327

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

投资活动产生的现金流量净额	-5,304.35	-5,283.70	-323.80	-598.34
筹资活动产生的现金流量净额	-5,000.00	-2,938.50	-2,025.51	-3,722.61
现金及现金等价物净增加额	-7,105.03	1,423.13	8,194.11	1,423.74

（一）经营活动产生的现金净流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额合计为 29,130.55 万元，高于 报告期累计净利润 28,507.21 万元。报告期，公司净利润现金含量（即经营活动 产生的现金净流量/净利润）分别为 0.86、1.25、1.11 和 0.69，公司净利润与经营 活动现金净流量的总体变动趋势基本一致，净利润质量较高。

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到现金分别为 33,677.87 万元、 40,823.82 万元、40,534.94 万元和 28,046.50 万元，分别占同期营业收入 88.06%、 93.61%、85.56%和 118.30%，表明公司销售业务获取现金的能力总体较强，现金 回收总体情况良好。

报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为 14,388.98 万元、 17,448.99 万元、13,233.48 万元和 12,011.43 万元，分别占同期营业成本的 56.35%、 61.91%、44.23%和 76.88%，主要为支付总承包业务的分包款。公司 2011 年-2013 年支付给职工以及为职工支付的现金分别为 8,284.25 万元、10,950.27 万元和 12,825.50 万元，分别占同期营业成本的 32.44%、38.85%和 42.87%，主要为支付 给公司员工的薪资及绩效奖金。公司具有较强的现金收支管理能力和成本计划控 制能力。

（二）投资活动产生的现金净流量

报告期内，公司投资活动产生的现金净流量总计-11,510.18 万元，主要是由 于公司业务近年来快速成长，为扩大业务规模，提高研发和设计能力，固定资产、 无形资产支出的需求相应增大。

报告期内，公司投资活动现金流入合计为 9,448.98 万元，其中主要包括 2011 年处置交易性金融资产和持有至到期投资收回投资约 3,171.29 万元，处置子公司 方元置业和国华房产收到的现金净额约 1,459.37 万元，2012 年收回转让独墅湖 小贷股权款 4,302.62 万元。

报告期内，公司投资活动现金流出合计为 20,959.16 万元，其中购建固定资

1-1-328

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

产、无形资产等资本性支出为 18,359.16 万元，投资支付的现金为 2,600.00 万元， 主要包括：2011 年支付德睿亨风和独墅湖小贷二期投资款分别为 600 万元和 2,000 万元。

（三）筹资活动产生的现金净流量

报告期内，公司筹资活动现金流入主要为吸收股东投资款，筹资活动现金流 出主要为分配股利。

综上，公司管理层认为：公司经营性现金流量充足，投资性现金流量符合成 长期企业的特点，具有较强的筹资能力，公司整体运营健康、稳定。

五、资本性支出分析

（一）公司报告期内重大资本性支出

报告期内，公司主要资本性支出分别为 5,525.99 万元、4,706.11 万元、5,283.70 万元和 5,443.37 万元，其中 2011 年该项支出主要包括长期股权投资 2,600 万元、 购置房屋建筑物 1,124.11 万元和在建工程支出 837.86 万元；2012 年在建工程支 出 4,104.19 万元；2013 年在建工程支出 5,129.97 万元；2014 年 1-6 月在建工程 支出 5,318.54 万元。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量

1 、办公及配套服务项目

办公及配套服务项目为自有资金投资项目，预计使用资金约 15,330 万元， 该项目主要为企业行政、工程监理、工程总承包等其他工作人员提供办公场所、 设计作品展示空间及配套服务、会议场所，以更好的提升企业形象。办公及配套 服务项目建设地点位于苏州市工业园区艺坊路南、星湖街西，已取得编号为“苏 工园国用（2011）第 00206 号”的土地使用权证，建筑面积为 39,639.96 平方米， 其中地上面积为 22,430.05 平方米，地下面积为 17,209.91 平方米。2011 年 3 月 26 日，设计院有限召开股东会，审议并同意公司使用自筹资金约人民币 15,330 万元投资建设办公及配套服务项目。

2 、本次发行募集资金投资项目

本次发行股票募集资金拟投向“设计与技术中心技术改造项目”、“工程总承

1-1-329

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

包业务开展项目”、“设计与营销服务网络建设项目”和“未来发展战略储备资金 项目”，项目合计总投资 45,689.00 万元，其中 41,686.24 万元由本次募集资金投 入，其具体内容及对公司主营业务和经营成果的影响详见本招股说明书“第十三 节募集资金运用”中的相关内容。

截止本招股说明书签署之日，除上述有关投资外，发行人无可预见的重大资 本性支出计划。

六、重大或有事项对公司的影响

1 、重大诉讼或仲裁

截至本招股说明书签署日，公司无重大诉讼或仲裁情况。

2 、保函

工程总承包及工程设计行业普遍实行投标保证金、履约保证金制度和质量保 证金，标的越大，所需支付的保证金数额越大。截至 2014 年 6 月 30 日，本公司 签订合同出具履约保函总金额为 350.24 万元。

七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）公司财务状况未来趋势分析

基于公司的发展规划和资本支出计划，影响公司未来财务状况的核心因素是 销售收入与经营活动现金流的同步稳定增长和公司筹资能力。

由于国内建筑工程技术服务行业发展状况良好，以及公司不断开拓省外市 场，结合考虑公司截至本招股说明书签署日正在履行的合同情况和 2014 年订单 的预估情况，公司估计 2014 年的销售收入同比将保持一定增长。由于公司客户 主要为全球 500 强企业、国内大中型企业，资信良好，应收账款发生坏账和逾期 到账的可能性较小，因此公司经营活动的现金流量会与销售收入同步增长。

公司的筹资能力必须满足日益扩大的业务规模特别是工程总承包业务对公 司营运资金增加的需求，同时必须满足公司的资本支出需求计划，公司将秉承一 贯的稳健性原则，根据实际筹资能力安排设计与技术中心技术改造项目、办公及 配套服务项目、设计与营销服务网络建设项目及未来发展战略储备资金项目的建 设进度。

公司管理层认为，若本次发行成功，则：

1-1-330

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

• 1、公司客户群体相对稳定，预期应收账款质量和流动性仍将保持较高水平； 2、由于未来 1-2 年的资本性支出增加，公司的固定资产的规模将会相应增

• 加，并将导致总资产周转率短期内下降；

• 3、公司流动比率等偿债指标短期之内将相应提高，长期将趋于稳定合理； 本公司目前主要财务困难是：

• 1、工程总承包业务对公司的资金实力需要较高，而公司的资产特点决定了

• 公司目前从银行间接融资的额度有限，严重限制了公司业务的快速扩张；

• 2、随着公司向江苏以外市场拓展，承接的项目将在地理位置上呈分散趋势，

• 财务管理的难度在一定程度上会加大。

（二）公司盈利能力未来趋势分析

1 、公司业已形成的核心竞争力为公司未来持续盈利提供了保障

公司自设立以来一直从事建筑工程技术服务业务。公司研发能力突出，设计 技术水平高，质量控制能力强，同时公司还采用了分管总经理（分管院长）下的 项目经理负责制、矩阵式管理模式、设计评审机制、多模式全过程服务等先进的 管理手段，是一家在建筑工程技术服务行业中具有核心竞争力的企业。

经过近二十年的积累，公司已经在客户中树立了优秀的质量品牌和值得信赖 的合作伙伴这一企业形象，并成为了德国博世集团、美国卡特彼勒公司、法国瓦 卢瑞克.曼内斯曼集团、德国舍弗勒集团、日本日立集团、韩国三星集团、香港 恒基地产集团、万科集团等国内外企业的设计服务及总承包服务供应商。优秀的 客户资源保证了公司业务的稳定性，并为公司带来更多的优质客户和订单。

未来，随着公司设计能力不断提高、人才规模不断扩大以及在技术研发方面 的持续投入，公司的竞争实力将得到进一步的增长，从而为公司持续稳定盈利提 供有力保障。

2 、丰富的项目经验将保证公司业务持续发展

自成立以来，公司已累计完成 1,600 多个设计项目，其中众多项目获得了国 家、省部级奖项 190 余项，在民用建筑和工业建筑领域积累了丰富的项目经验。 特别是在外资高端工业厂房设计领域，公司已形成先发优势。近二十年来，公司 已累计设计完成 500 多个外资工业项目，公司管理、研发和设计人员能够深入理 解用户的个性化需求，并借鉴国际先进厂房的设计理念，在设计中全方位考虑用

1-1-331

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

户对生产流程、人性化管理、劳动保护等的需求。公司的设计理念、设计水平得 到了一大批外资高端客户的认可。

凭借丰富的项目经验，公司具有雄厚的技术实力、良好的品牌形象和市场开 拓能力，未来公司工程设计业务、工程监理及项目管理业务将持续发展。

3 、国家政策鼓励促进建筑工程技术服务行业进一步发展

2011 年 3 月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》， 将工程咨询服务业列入国家鼓励类项目。2011 年 9 月，住建部发布的《工程勘 察设计行业 2011-2015 年发展纲要》，提出继续推进工程勘察设计单位向国际通 行的工程公司、工程咨询设计公司、设计事务所等改造的步伐，加快培育发展一 批拥有自主知识产权、知名品牌，具有国际竞争能力的大型工程勘察设计单位， 促进中小型工程勘察设计单位向专、特、精方向发展，并将企业上市作为工程勘 察设计行业发展壮大的重要途径。国务院于 2014 年 3 月发布的《关于推进文化 创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》提出着力推进文化软件服务、 建筑设计服务、专业设计服务、广告服务等文化创意和设计服务等重点领域融合 发展，并明确支持符合条件的企业上市。因此，在未来较长的一段时间内，建筑 勘察设计企业所面临的产业政策将不会发生较大改变。国家持续的政策鼓励将促 进建筑勘察设计行业进一步发展，公司将把握好难得的市场机遇，不断加大技术 投入，提升设计水平，增强核心竞争力，公司未来业务将持续扩大。

4 、募投项目实施将进一步增强公司的盈利能力

公司本次募集资金拟投向设计与技术中心技术改造项目、工程总承包业务开 展项目、设计与营销服务网络建设项目和未来发展战略储备资金项目。设计与技 术中心项目建设内容包括设计与培训中心、技术与研发中心，项目达产后，一方 面将有效解决公司场地不足、人力不足的主要矛盾，另外一方面将显著增强公司 的研发实力，提升公司在建筑新型结构技术、三维信息系统软件技术和绿色建筑 相关技术的水平，加强公司在民用建筑和工业建筑领域的方案创作及工程设计核 心能力；工程总承包业务项目实施后，将使公司具备同时开展多个工程总承包项 目的能力，充分发挥公司多年来积累的经验优势，提升工程总承包业务的市场占 有率，并有效带动其他如工程设计、项目管理等业务的发展；设计与营销服务网 络建设项目主要面向各地经济技术开发区的建筑设计市场，扩展建筑设计及相关 业务，扩大本公司的市场规模，从而将本公司建设成为在全国范围内具有较高声

1-1-332

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

誉及竞争力的企业；未来发展战略储备资金项目为公司未来发展战略中的并购计 划储备资金，用于并购合适的设计院，以进一步扩大业务规模，提升公司业绩。 募投项目实施后，公司的优势地位将更加突出，在竞争中将处于更加有利的 位置，公司的业务规模将不断扩大，公司的盈利能力有望进一步提升。

八、股东未来分红回报分析

（一）公司股东未来分红回报规划的具体内容

为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，根据 2014 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》， 公司发行上市后的未来分红回报规划内容如下：

1、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定 的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配 股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金 方式分配股利。

3、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发 生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当 年实现的可分配利润的 25%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 75%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可 以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 10% ，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现 金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利 分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

1-1-333

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； （2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股 票股利。

• 4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司

• 的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要 将围绕主营业务投入，一是提升公司设计及技术服务能力，巩固和扩大公司现有 市场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技术 基础。

公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策。

6、利润分配政策的披露：

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

• （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

• 否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司 董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金 留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交 股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

（二）公司未来分红回报规划的合理性分析

2011年至2013年，公司归属于母公司所有者的净利润从2011年的6,540.78万

1-1-334

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

元增长到2013年的8,506.94万元，年均复合增长率为14.04%，经营活动产生的现 金流量净额累计为25,931.23万元，较高的盈利能力和良好的盈利质量为公司持 续、稳定地向股东提供分红回报奠定了坚实的基础。报告期内，公司累计实现归 属于母公司所有者的净利润为27,811.54万元，现金分红累计14,500.00万元，现金 分红占比为52.14%。

虽然公司具有较强的现金分红能力，但是，根据公司的发展战略和规划，综 合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、融资环境及成本、公司未来盈利 情况及现金流情况、投资资金需求等因素，公司管理层认为，公司确定的不低于 当年实现可分配利润的 25%或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 75%的现金分红比例是合适的，也是符合公司当 前实际情况的，符合股东的利益。公司留存的未分配利润将用于公司主营业务， 将促进公司进一步发展。

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）会计师对 2014 年 7-9 月财务报表的审阅意见

申报会计师审阅了公司财务报表，包括 2014 年 9 月 30 日的合并及公司资产 负债表，2014 年 1-9 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报 表附注，出具了信会师报字（2014）第 114475 号《审阅报告》，审阅意见如下： “我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号--财务报表审阅》的规定执行 了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重 大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程 序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据 我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准 则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果 和现金流量。”

（二）公司 2014 年 7-9 月主要财务信息

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日

1-1-335

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

资产总计	52,959.79	59,517.38
负债合计	15,439.87	23,461.07
股东权益合计	37,519.92	36,056.31
归属于母公司股东权益小计	36,625.68	35,291.53

公司 2014 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益比 2013 年末增加 1,334.15 万 元，增长 3.78%，未发生较大变化。

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年1-9 月	2014 年7-9 月	2013 年7-9 月
营业收入	35,111.75	24,906.48	11,403.11	9,419.79
营业利润	7,550.34	6,057.50	2,273.07	2,095.24
利润总额	7,868.64	6,547.64	2,370.99	2,491.15
净利润	6,510.41	5,441.77	1,862.13	2,069.81
归属于母公司股东的净利 润	6,334.15	5,317.36	1,794.56	2,014.06
扣除非经常性损益后的归 属于母公司股东的净利润	6,102.40	4,908.43	1,731.24	1,677.51

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年1-9 月	2014 年7-9 月	2013 年7-9 月
经营活动产生的现金流量 净额	3,469.90	2,082.39	270.58	3,581.53
投资活动产生的现金流量 净额	-8,296.25	-4,391.52	-2,991.91	-1,035.14
筹资活动产生的现金流量 净额	-5,167.50	-2,938.50	-167.50	-167.50
现金及现金等价物净增加 额	-9,993.86	-5,247.61	-2,888.83	2,378.91

4 、非经常性损益情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-9 月	2013 年1-9 月	2014 年7-9 月	2013 年7-9 月
非流动资产处置损益	1.40	-1.21	1.72	-
计入当期损益的政府补助（与企业业 务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外）	310.16	497.93	92.18	404.95

1-1-336

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益	-	-	-1.10	-
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出	5.01	-6.58	3.91	-9.04
所得税影响额	-63.26	-76.93	-23.46	-59.55
少数股东损益影响金额（税后）	-21.56	-4.29	-11.04	0.02
归属于母公司股东非经常损益合计	231.75	408.92	63.32	337.58

（三）公司 2014 年 7-9 月主要经营情况分析

公司财务报告审计截止日后经营状况总体良好，2014 年 7-9 月，公司实现营 业收入 11,403.11 万元，较上年同期增长 21.05%；2014 年 7-9 月公司营业利润为 2,273.07 万元，与上年同期 2,095.24 万元小幅增长 8.49%，未发生较大变化。

财务报告审计截止日后，公司经营模式，服务采购规模及价格，主要业务的 获取方式、对象、定价方式，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能 影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。截至本招股说明书签署 日，公司新承接项目均正常执行，未出现影响公司生产经营的重大不利因素。对 未来可能影响公司生产经营的风险因素及公司经营可能存在的主要困难，已在本 招股说明书“第四节 风险因素”中详细披露。

（四）公司 2014 年 10 月主要经营情况分析

公司 2014 年 10 月合同承接额约 1,352.54 万元，在手重大合同项目均正常执 行，经营模式和经营成果未发生较大变化。

1-1-337

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

第十二节 业务发展目标

一、公司发展规划和发展目标

公司立足于国内各国家级、省级开发区市场，以高端工业建筑、民用建筑为 主要业务领域，以工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务为核心，致 力于成为卓越的开发区（新城）建设工程技术综合服务专家。

公司将在现有三大业务板块的大框架下，充分发挥公司在建筑设计领域的技 术及服务优势，积极拓展城市规划设计、市政工程设计、园林景观设计、室内设 计和绿色生态设计；在巩固建筑工程监理业务的基础上，积极发展市政园林工程、 路桥工程、机电工程等监理业务；另外，在巩固外资工业领域工程总承包业务的 同时，加大内资总承包业务特别是内资工业及政府项目的发展力度。

二、经营理念

公司秉承“以人为本、以质取胜、诚信社会”的理念和国际化服务模式，为 社会提供高品质的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理服务。

三、发行人未来三年的具体发展计划

（一）技术发展计划

长期以来公司非常重视科技创新及技术研发投入，同时注重吸收国外建筑设 计事务所先进的设计理念和专业的设计技术，经过近二十年的积累，公司已研发 成功双向不等高预应力转换梁工程技术、多防线抗震设计技术在单跨结构中的应 用、超限大跨度连体钢结构设计技术等多项技术，并在高端工业建筑和民用建筑 设计领域如超高层建筑等积累了丰富的经验。目前，公司研发能力突出，设计技 术水平高，质量控制措施完善。

未来，公司将积极开展建筑工程设计领域的科学研究，进一步加强在超高层、 大跨度空间结构技术以及节能、生态、智能化技术等领域的研发工作，争取达到 国内，甚至是国际领先水平。同时，公司将积极参与国内外学术交流活动，加强 与国际知名设计公司、工程公司的交流合作，并建立健全人才引进、培养和晋升

1-1-338

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

机制，为进一步提升公司的设计能力和技术服务能力提供良好的技术和人才支 撑。

（二）市场及业务发展计划

公司现阶段重点业务范围包括工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理 等，未来业务的发展将继续集中在前述三大领域。

公司坚持以“卓越的开发区（新城）建设工程技术综合服务专家”为经营目 标，将苏州周边（长三角）各级开发区以及苏州共建、合建、参建的开发区作为 核心市场，各地其他开发区作为外延市场，提供一体化综合服务。

在民用建筑设计领域，公司将以高端建筑市场为主，把大型城市综合体、超 高层建筑、创意及科技产业园、文教卫生建筑的设计服务作为工作重心和主要业 务方向；在工业建筑设计领域，将继续引导现代工业建筑设计方向，坚持现代工 业建筑设计的高质量、高标准、人性化、生态化，努力把公司打造为建筑设计领 域的高端品牌。

在工程总承包业务领域，公司未来将加大工业建筑总承包项目的承接力度， 在巩固外资工业建筑总承包业务的同时，进一步拓展内资工业与民用建筑的总承 包业务。在不影响公司现金流转及日常经营的情况下，公司将面向高端客户群引 入带资总承包模式，以进一步提升工程总承包市场的竞争力。

在工程监理及项目管理业务领域，公司将进一步加大建筑工程及市政工程监 理业务，积极拓展园林景观工程、路桥工程、机电工程、农林工程等监理业务， 同时努力发展外资工业项目及内资政府工程的项目管理业务。

（三）人力资源计划

作为知识密集型行业的公司。知识和人才是公司发展的原动力，一个有效的、 有自我学习能力、充满激情的团队是落实公司战略与实现公司目标的关键。在目 前的组织架构下，未来三年，公司将重点关注人才的吸引和培养，建立一个主动 的学习型组织，以完善人力资源管理体系。

公司将重点吸引和培养两类人才：第一类是非常精通业务的专业技术人才； 第二类是专业技术修养和管理技能兼修的项目管理人才。通过实施更具吸引力的 薪酬计划与激励计划，明确清晰的职业发展路线，充分尊重知识爱护人才，强化

1-1-339

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

绩效管理的地位和作用；制定针对不同类型人才的培养发展计划，通过循序渐进 的领导力培训课程、绩效评估和管理层评估，不断发掘员工潜力，使员工能力得 到不断提升。

公司将进一步完善贯穿全公司的、开放上进的公司文化，建立共同的价值观， 以降低沟通成本，提高执行效率。

（四）融资计划

本次顺利发行成功后，公司的财务结构将更加优化，募集资金将用于本招股 说明书中所列项目。

未来，公司将根据具体的市场行情和公司发展情况，结合中长期发展规划方 向，合理选择股权、债权等不同方式融资。公司将根据实际财务状况，努力提高 资金的使用效率、降低融资成本、防范和降低财务风险，确保股东利益最大化。

（五）兼并收购计划

兼并收购是工程技术服务行业企业优化结构和加快发展的重要形式。通过兼 并收购，公司可以快速开拓市场，提升经营业绩；获得所需的设计资质，扩大业 务领域；充实人才队伍，补充各专业领域的人才，丰富行业技术经验，从而实现 公司跨区域发展并成为国内一流的工程技术服务企业的经营目标。

未来，公司将积极寻求合适的条件和机会，在目标区域市场收购几家经营建 筑、规划、市政工程设计的地方工程技术服务企业。

（六）拟定上述计划所依据的假设条件

• 1、公司遵循国家及地方法律、法规以及其他经济环境无重大变化；

• 2、公司所处行业处于正常发展状态，没有发生严重不利于公司发展的变化；

• 3、各项内部控制制度持续有效，未发生因监控、防范不利导致的重大损失；

• 4、公司依据的财务税收政策无重大变动；

• 5、本次公开股票发行取得成功，募集资金及时到位，募集资金投资项目顺

• 利实施，项目建设与运作达到预期收益；

• 6、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

1-1-340

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

四、实现上述计划面临的主要困难及挑战

公司在未来的发展中，要积极应对来自人力资源和资金实力的制约。 人才作为公司发展的根本动力，如若人力资源不足将会影响到主营业务的扩 展及增长；高素质专业人才及项目管理人才的培养和引进关系到公司各项业务发 展。人才队伍的稳定及持续的引进、培养将决定着未来公司能否持续稳定的发展。 当前，公司现有办公场所已不能满足人才引进的需求，限制了公司的经营发展。 公司急需扩大办公场所，优化办公环境，保证人力资源计划，进而实现业务发展 目标。

公司的资金实力限制了工程总承包业务的发展和收购计划的实施。资金实力 和融资能力是业主挑选总承包商的重要因素，目前公司融资渠道较为单一，无法 满足工程总承包业务的发展。公司迫切需要开拓多种融资渠道，增强自身实力， 以便应对各式各样的总承包项目需求和运作方式。另外，资金不足导致公司的兼 并收购计划和跨区域拓展计划无法及时有效的进行，延缓公司的发展进程。

五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用

本次募集资金对公司实现上述业务发展规划具有关键作用，主要体现在： 1、通过公开发行股票，迅速募集大量资金，公司的资产结构得以改善，降 低了财务风险；同时也建立了公司的直接融资渠道，丰富了公司的融资方式。

2、募集资金用于建设设计与技术中心技术改造项目、工程总承包业务开展 项目、设计与营销服务网络建设项目和未来发展战略储备资金项目，有利于提升 公司业绩。

3、成为公众公司有利于完善公司的法人治理结构、提高管理水平，为公司 的长远发展提供制度保障。

4、成为公众公司后，公司的整体形象、市场影响力、品牌知名度等将得到 全面提升，有利于公司业务的进一步开展。

5、成为公众公司后，公司可以运用股权、期权等激励手段，增加公司内部 员工的凝聚力和认同感，同时有助于吸引业界优秀人才的加盟。

1-1-341

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

第十三节 募集资金运用

一、投资规模及使用计划

根据公司的发展需要，实现公司的长远战略目标，公司董事会拟定了以下募 集资金投资项目并进行了认真论证，同时聘请了专业机构进行了可行性研究。

本次投资项目实施后，公司将围绕主营业务，进一步提升公司的技术研发能 力、营销和服务能力，扩大公司的设计和总承包业务规模，提高市场占有率，从 而增强公司的核心竞争力。

本次项目建设不会导致公司生产经营模式发生变化。

（一）募集资金投资项目规模及使用计划

根据公司股东大会授权，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于调 整公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金用途的议案》，公司本次募 集资金扣除发行费用后将投资于以下四个项目，按投资项目的轻重缓急顺序披露 如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	总投资	拟投入募 集资金	资金使用计划
			第一年	第二年	第三年	第四年
1、设计与技术中心技术 改造项目（以下简称“设 计与技术中心项目”）	18,580.00	18,580.00	8,100.00	4,100.00	5,546.00	834.00
2、工程总承包业务开展 项目（以下简称“总承包 项目”）	10,500.00	10,500.00	根据实际需要使用
3、设计与营销服务网络 建设项目（以下简称“设 计营销网络项目”）	2,609.00	2,609.00	864.00	988.00	757.00	-
4、未来发展战略储备资 金项目	14,000.00	9,997.24	根据实际需要使用
合计	45,689.00	41,686.24

本次发行股票募集资金到位后，公司将根据上海证券交易所和公司募集资金 管理的有关规定，实行专户储存、专款专用，并根据轻重缓急，本着统筹安排的 原则，视项目进展情况分期投入。若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需

1-1-342

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

要，资金缺口公司通过自筹资金或银行贷款解决。在募集资金到位之前，公司将 利用自筹资金先行投入，在募集资金到位后，利用募集资金予以置换。

（二）募集资金投资项目核准情况

募集资金投资项目已经相关部门核准，批文如下：

项目名称	批文文号
1、设计与技术中心项目	苏州工业园区3205101200146号
2、总承包项目	-
3、设计营销网络项目	苏园经投登字[2012]12号
4、未来发展战略储备资金项目	-

二、股东大会、董事会对本次募集资金投资项目的意见

2014 年 3 月 28 日，公司第一届董事会第十六次会议已经审议通过《关于公 司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目实施方案及其可行性的 议案》，同意将本次申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金投 资于以上披露项目，并提议股东大会审议。2014 年 4 月 13 日，公司 2014 年第 一次临时股东大会已审议批准以上议案。根据股东大会授权，2014 年 10 月 30 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）募集资金用途的议案》。

三、募集资金投资项目概况

（一）设计与技术中心项目

本项目的募集资金将主要用于采购硬件设备、升级改造软件、土建及装修工 程。其建设目标是通过建设设计与培训中心，扩大办公场所、优化工作环境，从 而吸引优秀设计人才，增加公司工程设计业务收入；并通过建设技术与研发中心， 提高工程设计水准，更好的为工程项目服务。

1 、项目建设的背景

（1）随着行业的发展，企业间竞争加剧，人才已成为制约企业发展的重要 因素

我国正处在经济发展程度和人民生活水平的上升期，固定资产投资规模持续

1-1-343

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

增长，工程勘察设计行业发展迅速。

勘察设计业务是设计人员运用智慧和经验，融合各类技术，编写文件和提 供服务的过程，人才对企业的发展有着至关重要的作用。截至2012年底，全行业 营业收入达到了16,170.63亿元，比2005年增长了5倍，而全行业从业人员达到 212.34万人，是2005年的近2倍。与营业收入相比，从业人员增速相对不足，尤 其高端人才较为缺乏，已经成为制约行业发展的重要因素。如何吸引和培养人 才，打造一支稳定、优秀的设计团队是工程勘察设计企业所关注的共同问题。

由于市场竞争加剧，从业人员离职、跳槽的现象较为普遍，中小型工程技 术服务公司人员流失严重。许多发展速度慢、竞争力薄弱的企业被并购或关闭， 人才资源逐渐向优势企业集中。

（2）公司设计业务增长迅速，人才队伍扩张较快

近年来，公司设计业务发展迅速，工程设计收入大幅增长。报告期内公司设 计业务收入分别为15,903.79万元、19,115.76万元、21,368.87万元和10,062.15万元， 2012年、2013年分别同比增长20.20%、11.79%。

为满足业务发展需求，公司制订了一套包括人才引进、人才培养和人才激励 的人力资源制度，截至2014年6月30日，设计院股份（母公司）的员工从2011年 的339人增长到481人，凝聚了一支包括高级工程师55人、工程师98人、一级注册 建筑师20人、一级注册结构工程师24人、注册公用设备工程师10人及注册电气工 程师6人的优秀人才队伍。

（3）现有办公条件可容纳的人员已达到极限，制约了公司的经营发展

公司在建筑工程勘察设计行业具有较高的市场影响力和品牌知名度，项目资 源丰富。截至2014年6月30日，公司已签订尚未履行的工程设计业务合同已达到 4.41亿元，是2013年工程设计收入的2.06倍，业务需求大大高于公司现有设计能 力。

1-1-344

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [417 x 186] intentionally omitted <==

为了满足工程设计业务需求、提升经营业绩，公司需要进一步招聘、培养符 合条件的专业人才。公司主要办公所在地位于苏虹中路 393 号办公楼，建筑面积 为 6,443.40 ㎡，从 2003 年开始使用，目前容纳的人员数量已达到饱和，无法满 足进一步增加设计、研发及其他人员的要求。

2 、项目建设的必要性

（1）有助于增加公司的业务收入、提升服务的质量，实现公司的经营目标 ① 为了在保证产品和服务质量的前提下完成现有业务，公司需要不断扩大 人员规模，增加专业设计场所、办公设施和设备的投入。

人才是公司持续发展的根本，工程勘察设计行业的竞争归根到底是人才资源 的竞争。设计及技术中心是为公司现代设计及研发工作度身定制的专业办公场 所，中心建成后，公司设计人员的工作、学习环境将得到改善，有利于引进、培 养高端人才，巩固人才优势。另外，设计与技术中心整体设计布局呈现人性化、 区域职能化特征，并配置了先进的软硬件设施，有助于提升公司的管理能力，增 强设计人员的工作效率。

② 公司在发展规划和发展目标中提出，将在建筑业、工程勘察设计行业稳 定快速发展的市场环境下，以成为“卓越的开发区（新城）建设工程技术综合服 务专家”为发展目标，发挥公司在建筑设计领域的优势，积极拓展城市规划设计、 园林景观设计和绿色生态设计，发展成为以开发区为目标市场的工程技术服务 商。而现有办公场地已经达到饱和，限制了人员的招聘与企业的发展与扩张。

设计与技术中心建成后，公司的生产与研发场地大幅扩张，可容纳设计师共 540 人、研发人员 60 人。人员到位后，基本可以满足公司下一步发展战略的需

1-1-345

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

要。

（2）有助于提升公司的技术水平，增强核心竞争力

设计能力和技术水平是工程勘察设计行业的核心竞争力。设计与技术中心建 设后，公司将加大技术研发的投入力度，加强在超高层、大跨度空间结构技术， 节能、生态、智能化的绿色建筑技术等一系列关键技术的研究开发，加快技术创 新成果转化；提高原始创新、集成创新和消化吸收再创新的动力及能力，促进创 新成果的转化应用；全面提高工程设计各阶段的技术能力，推动公司设计业务创 新体系和能力的建设，进一步提升公司的核心竞争力。

实施本项目，可以进一步完善公司的技术研发体系，增强公司在民用建筑、 工业建筑领域的技术开发、方案创作能力，提高公司的服务水平、盈利能力及市 场竞争力。

（3）对各地分（子）公司及工程分公司业务开展提供支持

工程技术服务行业是智力密集型行业，国外知名工程技术服务企业在其发展 道路上均十分重视人才培训和技术研究。我国工程技术服务企业要做大做强，与 国际知名企业竞争，必须建立强大的人才培训和技术支持体系。

设计与培训中心是公司生产活动的主要场所，也是公司培养人才的基地，为 各地分（子）公司以及工程分公司培训并输送所需人员，实现设计知识和经验的 共享，提升分（子）公司设计水平。中心还需要对分公司工程设计质量进行全程 控制，对工程分公司的总承包项目提供设计及所需的技术支持。

技术与研发中心是公司进行技术研发、方案创作的场所，为公司及各地分 （子）公司的工程设计活动提供技术和研发支持。

通过设计与技术中心项目建设，可以为各地分公司及工程分公司业务开展提 供人才和技术支持，提升分（子）公司服务水平，加快公司业务拓展的步伐。 设计与技术中心对分（子）公司及工程分公司的支持作用如图示：

1-1-346

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [269 x 226] intentionally omitted <==

3 、项目建设内容

本项目建设内容为：在苏州工业园区独墅湖科教创新区进行设计与技术中心 建设，面积为 19,950 平方米，主要包括设计与培训中心 18,810 平方米、技术与 研发中心 1,140 平方米，具体建设内容如下：

（1）设计与培训中心。总建筑面积为 18,810 平方米，为建筑设计部、结构 设计部、设备设计部、现代工业设计部、景观设计部、装饰设计部的 540 名专职 设计人员提供办公、培训、会议等场地和设备。

（2）技术与研发中心。总建筑面积为 1,140 平方米，为 60 名设计研发人员 提供办公场所和技术设备，中心建成后将大大扩充公司的研发队伍，增强公司在 民用、工业建筑领域的方案创作能力及研发实力，提升公司建筑新型结构技术、 三维信息系统软件技术和绿色建筑相关技术的水平。

中心购置的技术设备主要包括：

信息网络设备	包括为设计与培训中心提供网络通讯平台及服务的网络布线，购置的交 换机、服务器、路由设备、电脑终端、不间断电源等设备
结构计算设备	包括为工程设计项目提供结构计算及服务，以及结构技术研发需要，而 购置的相关软硬件设备
绿色建筑系统	包括绿色节能技术研发及实验系统、绿色建筑系统展示设备等

设计与技术中心的组织架构：

1-1-347

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [417 x 256] intentionally omitted <==

4 、项目选址

本项目建设地点位于苏州工业园区独墅湖科教创新区艺坊路南、星湖街西。 项目用地东临星湖街，北临艺坊路，西临规划道路，南临苏州日报社。公司已取 得项目所在地的土地使用权证，使用权证号为苏工园国用（2011）第 00206 号， 使用权面积为 14,136.99 平方米。

5 、项目投资概算

本项目投资概算如下：项目总投资额为 18,580 万元，其中：新增固定资产 投资 16,913 万元，项目流动资金 1,667 万元。

其中固定资产投资概算如下表：

单位：万元

序号	项目	建筑工程	设备及工 器具购置	其 他 费 用	合计	比例
1	工程费用	15,154	1,430		16,584	98.05%
1.1	设计与技术中心	8,103	1,430		11,532	68.18%
1.1.1	土建工程	4,356			4,356	25.76%
1.1.2	装修工程	2,376			2,376	14.05%
1.1.3	电气工程	495			495	2.93%
1.1.4	给排水工程	238			238	1.41%
1.1.5	空调、通风	396			396	2.34%
1.1.6	智能化弱电系统	396			396	2.34%

1-1-348

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

1.1.7	电梯工程	260			260	1.54%
1.1.8	硬件购置费	0	880		880	5.20%
1.1.9	软件购置费	0	550		550	3.25%
1.1.10	绿色建筑系统	1,585			1,585	9.37%
1.2	地下设备用房及车库	5,052			5,052	29.87%
2	工程建设其他费用			329	329	1.95%
合计		15,154	1,430	329	16,913	100.00%

固定资产折旧采用平均年限法，残值率统一为 5%，各类固定资产按预计可 使用年限折旧，本项目正常年折旧费 1,055 万元。

6 、项目建设计划

本项目建设期为 35 个月，从 2012 年 2 月开始，到 2014 年 12 月结束。

项目具体实施进度计划：

进度 项目			2012年	2012年	2012年	2012年		2013年	2013年			2014年	2014年
		1季 度	2季 度	3季 度		4季 度	1季 度	2季 度	3季 度	4季 度	1季 度	2季 度	3季 度	4季 度
项目前期 准备阶段 及论证
土方开挖 及地基准 备
基础结构
主体结构
设备购买 及安装
装修工程
市政配套、 绿化

7 、项目的效益分析

项目建成后将新增 300 名设计及研发人员，公司正常年新增设计收入 15,000

万元。财务评价结果如下表所示：

万元。财务评价结果如下表所示：
名称 项目总投资 新增利润总额（正常年） 所得税前投资回收期	单位	数值
	万元	18,580.00
	万元	5,232.00
	年	5.50

1-1-349

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

所得税后财务净现值 （I=12%）	万元	3,671.00
所得税后投资回收期	年	6.10
资本金财务内部收益率	%	18.70
总投资收益率	%	28.20
项目资本金净利润率	%	21.10
盈亏平衡点（经营能力利用率）	%	61.70

本项目的建设不仅将为企业带来经济效益，还将对公司技术的完善和发展起 到强有力的推动作用，更为企业长期保持竞争优势打下坚实基础。因此，设计与 技术中心的建设是公司不断加强和提升核心竞争能力的重要要素之一。

8 、项目的进展情况

根据公司第一届董事会第五次会议及2011年度股东大会决议，公司利用自有 资金先期启动建设设计与技术中心项目。目前，本项目正处于室内外装修及设备 安装阶段。

（二）总承包项目

发行人拟使用募集资金补充工程总承包业务所需的担保保证金和其他日常 周转所需流动资金（工程垫资）。公司针对未来三年内工程总承包业务年流动资 金的缺口测算，预计至2016年工程工程总承包业务需要补充担保保证金和工程垫 资所需流动资金为10,500万元，上述流动资金需求将通过本次募集资金来筹措。

此外，公司预计在开展工程总承包业务时，至2016年时将发生业务开展过程 中的设计、总包、市场等人员的工资支出、各类相关人员的差旅费用以及工程总 承包项目日常发生的水电费用、临时费用等其他工程费用费用合计约2,400万元， 上述资金需求将由公司自有资金解决。

1 、工程总承包业务实施的背景

（1）国际工程总承包发展概况

工程总承包是一种以向业主交付最终产品服务为目的，对整个工程项目实行 整体构思、全面安排、协调运行的前后衔接的承包体系。它将过去分阶段分别管 理的模式变为各阶段通盘考虑的系统化管理，使工程建设项目管理更加符合建设 规律和社会化大生产的要求。这种工程建设方式，使业主方摆脱了工程建设过程 中的杂乱事务，避免了人员与资金的浪费，并有利于保证建设质量、缩短建设工

1-1-350

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

• 期、降低工程投资。根据美国设计 建造学会的报告，近几十年来，总承包业务 发展迅速，国际上“设计-建造”总承包（D-B）比例，1995年就已达到25%，2000 年上升到30%，2005年上升到45%，已成为了国际工程建设的主要实施模式。（数 据来源：《国际工程总承包模式与我国的发展现状》）

（2）国内工程总承包业务发展情况

中国工程勘察设计企业从上世纪八十年代开始借鉴国外公司经验，开展工程 总承包实践，并取得一定成绩，在项目管理体系、企业组织形式等多个层面开始 了与国际接轨。

① 开展国内工程总承包的政策背景

2003 年国家住建部下发《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的 指导意见》，鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的勘察、设计和施工企 业开展工程总承包业务，发展成为具有设计、采购、施工（施工管理）综合功能 的工程公司。

2005 年，六部委联合发布《关于加快建筑业改革与发展的若干意见》也提出 “大力推行工程总承包建设方式……鼓励具有勘察、设计、施工总承包等资质的 企业，在其资质等级许可的工程项目范围内开展工程总承包业务。工程总承包企 业可以依照合同约定或经建设单位认可自主选择施工等分包商，并按照合同约定 对工程质量、安全、进度、造价负总责”的相关意见，为总承包业务模式的发展 创造了有利政策环境。

2013 年 2 月 6 日，住建部发布《关于进一步促进工程勘察设计行业改革与发 展的若干意见》，提出“促进大型设计企业向具有项目前期咨询、工程总承包、 项目管理和融资能力的工程公司或工程设计咨询公司发展”等方向，鼓励设计企 业开展带资总承包业务。

② 国内工程总承包业务发展迅速，拥有巨大的市场需求

国内工程总承包收入和规模不断上升，行业领域不断拓展，工程总承包从化 工、石化行业逐步推广到冶金、电力、纺织、铁道、机械、电子、石油天然气、 建材、市政、兵器、轻工、地铁等行业；民用建筑工程项目的总承包业务也在不 断增加，取得了明显的进步。“十一五”期间，工程勘察设计行业工程总承包业 务发展更为迅速，年均复合增长率达到32.88%。截至2012年底，我国勘察设计企 业工程总承包业务收入已达10,751.81亿元，占全行业收入的66.49%，国内工程总

1-1-351

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

承包业务已成为主要服务形式，得到了业主、投资方的广泛认可。（资料来源： 《中国勘察设计年鉴（2012）、国家统计局网站》）

③ 带资总承包方式逐步成为市场主流

近年来，国内工程总承包市场与国际模式逐步接轨，除了工程总承包市场的 规模、行业结构和地区分布在发生新的变化之外，工程总承包模式也发生了变化， 带资总承包逐步成为较为普遍的做法。

带资总承包是国际工程总承包市场的主要形式，据专家估算，带资总承包项 目约占国际工程总承包市场的65%。由于各国政府用于公共建筑的财政资金的放 缓和市场竞争程度的加剧，工程总承包商的资金实力和融资能力变得越来越重 要。是否具有带资能力成为了影响国际工程总承包市场竞争的重要因素。

在同一工程项目建设中，采用带资总承包方式通常收费更高，为了最大化的 获取利润，带资总承包方式逐步成为国内工程总承包商的首选。

2 、补充流动资金的必要性

（1）有助于增强公司工程总承包业务的市场竞争力

募集资金将全部用于工程总承包业务，从而提升公司的资金实力。

在本行业，除企业自身技术能力以外，资金实力和融资能力是项目业主在选 择总承包商的重要砝码和关键要素之一。目前国内开展工程建设总承包业务的承 包商主要包括以建设为主的大型建设公司和以设计为主体的大型工程公司。前一 类公司凭借着它们多年的市场经验和雄厚的融资能力在市场中拥有很强的竞争 力。而以本公司为代表的设计类工程公司，虽然在技术上具备较强的优势，但是 由于资金实力和融资能力无法与那些大型的工程公司匹敌，在大型项目的争夺中 处于劣势。

随着公司综合实力和市场影响力的不断提高，公司承接的工程项目越来越 大，相应的，客户对公司的资金实力与企业规模的要求也越高。本募集资金项目 实施，将扩大公司规模，提高公司承接业务的成功率，大大增强公司承接工程总 承包业务的能力和市场竞争力。

（2）公司开展工程总承包业务需要占用一定的资金

公司从事的工程总承包业务采用当前国际通行的工程建设项目组织实施方 式，承担工程项目的设计、采购、施工、调试等一揽子工作，通常会需要占用大 量资金。这些资金占用主要为工程提供担保和工程垫资等方面。

1-1-352

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

①工程担保保证金

在工程招投标过程中，按照国家发展和改革委员会等部委颁发的《工程建设 项目施工招标投标办法》规定：“招标人可以在招标文件中要求投标人提交投标 保证金。投标保证金除现金外，可以是银行出具的银行保函、保兑支票、银行汇 票或现金支票”，公司在提交的投标保证金或银行保函等担保物，其金额一般为 投标额的1%-5%，期限为1-6个月。中标后，投标保证金转为履约保证金；若未 中标，将退还投标人。

工程招投标结束后，公司与业主签订合同，约定由公司向业主提交经其确认 的银行机构出具的无条件的不可撤销的履约担保函，履约担保函的额度一般为合 同总额的10%-15%，有效期至业主签发工程合格接受证书之日；在业主根据合同 支付预付款后，公司需向业主提交经其确认的银行机构出具的无条件的不可撤销 的预付款担保函，预付款担保函额度与预付款金额相等，有效期至预付款全部返 还或扣减完毕。在申请银行开具保函时，开具银行会根据公司当时的资信状况要 求公司提供保函金额一定比例的保证金，保证金的比例一般为保函金额的 10%-100%。

工程项目交付决算后，公司按照合同金额的5%左右出具质量保函或提供保 证金，待质保期结束后取消该保函。

② 日常周转所需流动资金

工程总承包业务中，由于发包方设备材料款、施工款支付与总承包商实际发 生的款项支付之间存在时间差，到一定进度前总承包商的收款额与付款额存在金 额差，往往需要总承包商准备大量的流动资金。

带资总承包模式下，业主一般在不支付预付款的情况下，要求工程总承包商 带资施工到工程的一定节点。因此，公司需要准备更多的资金以供业务顺利开展。 3 、实施的可行性

（1）公司曾承接多个总承包项目，业务经验较为丰富

公司自2005年起利用自身的设计技术优势及项目管理经验，先后承接了普杰 无纺布（中国）有限公司苏州工厂、艾利苏州工厂、布林顿斯地毯工程、卡特彼 勒驾驶舱工程、CTS卫材制药扩建、新疆霍尔果斯口岸东部产业转移园标准厂房 - 和集宿区工程、康力电梯测试塔工程、苏州新达电扶梯部件有限公司 工业园一 期工程等项目的工程总承包，积累了丰富的工程总承包业务经验，并在行业内形

1-1-353

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

成了良好的品牌影响力。

2005年至今，公司完成的工程总承包项目如表所示：

时间	项目名称	规模及地点	合同金额（万元）
2005-2006年	普杰无纺布（中国）有限公司苏州工厂	16,000m2苏州	4,800
2006-2007年	艾利苏州工厂	14,800m2苏州	5,600
2008-2010年	布林顿斯地毯	23,000m2苏州	5,500
2008-2012年	卡特彼勒驾驶舱工程	38,000m2无锡	17,213
2011年	卫材制药扩建	8,200m2苏州	2,870
2011-2012年	新疆东部产业转移园工程	93,000m2 霍尔 果斯	19,714
2012-2013年	科佩（苏州）特种材料有限公司一期厂 房基础设施工程和建设工程	12,000 m2苏州	5,498.44
2012-2013年	泛博制动部件（武汉）有限公司-厂房 新建工程	10,875 m2武汉	3,912.84
2012-2013年	艾利（苏州）有限公司-二期扩建工程	3,016 m2苏州	1,871.17
2013-2014年	百瑞美特种材料（苏州）有限公司-一 期新厂房建设项目	6,646 m2苏州	3,456.80
2013-2014年	苏州新达电扶梯部件有限公司-工业园 一期工程	38,460 m2苏州	8,580.00

报告期内，公司共实现工程总承包收入63,755.91万元，占同期营业收入的 41.69%；2013年公司实现工程总承包收入18,215.21万元，较2011年增长7.67%， 而且预计未来仍呈不断扩张的趋势。

（2）公司建立了一套符合国际标准的工程总承包业务运营机制

发行人成立了工程分公司，并下设工程采购部、工程设计管理部、工程施工 管理部等业务部门，与发行人所属的各专业设计所共同构成符合工程公司管理要 求的矩阵式组织构架，形成了项目经理领导下的设计经理、采购经理、现场经理 等各司其职的专业管理模式。同时，公司市场合约部、财务部、质控部等职能部 门结合总承包业务的特点增加了相应的岗位和职责，各级管理分工明确，合理有 序，为工程总承包项目的承接和顺利开展奠定了组织基础和管理保障。

发行人成立以来，在积极承接和完成工程总承包项目的同时，制定了一系列 业务管理制度，为工程总承包项目的制度化、规范化运作提供了坚实的保障。

（3）公司的业务储备充足

截至 2014 年 6 月 30 日，公司正在履行的工程总承包项目共 5 项，合同金额 总计 27,574.39 万元，其中已确认收入 12,516.47 万元，正在履行尚未确认收入的

1-1-354

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

金额 15,057.92 万元，业务量较为充足。截至 2014 年 6 月 30 日，公司正在执行 的主要总承包项目具体情况如下：

的主要总承包项目具体情况如下：
项目名称	合同金额（万元）	预计完工时间
康力电梯股份有限公司-康力电梯测试塔工程	11,300.00	2015年
康力电梯股份有限公司-康力电梯技术中心工 程	3,418.00	2015年
江苏恒立液压有限公司-泵阀车间A标段工程	6,723.60	2014年
康力电梯股份有限公司-综合楼工程	5,180.00	2014年
配伟奥精密金属部件（苏州）有限公司扩建生 产用房项目	952.79	2015年

2014年7月后，公司又承接了苏州新达电扶梯部件工业园二期工程等3个工程 总承包项目，合同金额合计22,419.08万元，业务储备量进一步提升。上述工程总 承包项目的具体情况如下：

承包项目的具体情况如下：
项目名称	合同金额（万元）	预计完工时间
苏州新达电扶梯部件工业园二期工程（含补充修改）	6,565.46	2015年
百瑞美特殊材料（苏州）有限公司新建厂房补充协议	1,075.29	2014年
宿迁新新家园二期住宅小区项目6-13#楼、21-24#楼、 3#地库及相关配套建设工程	14,778.33	2016年

为了保证未来合同承揽量的持续稳定增长，公司对密切跟踪的储备项目实施 了大量的准备工作，及时了解和掌握业主的业务发展并开展持续跟踪服务，安排 专业技术人员提供技术咨询服务，包括专业技术的指导、项目调研、造价评估与 比较等。对于投资规模大、竞争激烈的项目，由公司领导、工程分公司、市场合 约部组成营销团队，在项目承揽前实施集体策划，为业主提供更具针对性的前期 跟踪服务。

这些准备活动的实施使得公司与业主之间建立了良好的合作关系、赢得了业 主的信任，为项目的承揽奠定基础。

4 、公司总承包业务所需补充资金概算

公司的工程总承包业务近年来发展迅速，经过一定时期的积累后，公司的工 程总承包业务进入了一个快速发展时期，根据已签订的合同和公司的业务发展计 划，预计未来三年工程总承包业务将呈扩张的趋势，具体预测情况如下：

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
年份	2010	2011	2012	2013	2014E	2015E	2016E

1-1-355

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

业务收入 3,905 16,917 18,303 18,215 27,500 33,000 40,000

根据公司工程总承包业务发展计划，至2016年公司将达到年40,000万元工程 总承包业务收入。按照以往经验及行业惯例，公司估测2016年工程总承包业务所 需工程担保及工程项目中日常周转所需流动资金情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	金额	计算依据	备注
一	保函费用	4,500
1	预付款保函	2,400	按年营业收入的20%计算	保证金占用比例为30%
2	履约保函	1,200	按年营业收入的10%计算	保证金占用比例为30%
3	质保保函	600	按年营业收入的5%计算	保证金占用比例为30%
4	投标保函	300	按年营业收入的2.5%计算	保证金占用比例为30%
二	工程项目中日 常周转所需的 流动资金	6,000	按年营业收入的15%计算
	合计	10,500	合计约为年营业收入的26.25%

以上所需的流动资金主要包括：

（1）用于开具保函占用的保证金

一般工程招标时，总承包商根据招标书的要求按标的金额的一定比例提供担 保，担保金额一般为标的总金额的2.5%，为此公司要申请银行开具投标保函并按 保函金额的一定比例冻结保证金（公司保证金比例一般为30%）；

在合同履行过程中，业主一般依据合同支付项目前期预付款并按工程进度分 期付款。在业主支付项目预付款环节，业主一般要求公司提供等额的担保，为此 公司需要申请银行开具等额的预付款保函并按保函的一定比例冻结保证金（公司 保证金比例一般为30%）。

在项目签约时，为保证合同的完整履行，公司需对业主提供履约担保，担保 金额一般为合同金额的10%，为此公司需要申请银行开具履约保函并按保函金额 的一定比例冻结保证金（公司保证金比例一般为30%）。

在项目完工后，公司总承包项目的质保期一般为 1-2 年，质保期内业主依据 合同要求公司按合同金额的 5%提供项目质保金，一般业主会保留保证金等额的 工程尾款或要求公司申请银行开具质保金保函。

（2）工程项目中日常周转所需的流动资金

1-1-356

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

目前公司在履行的工程总承包项目中，业主在项目完成一定的进度之后支付 款项，而在此之前总承包商必须垫付较大金额的设备采购款和项目分包款，设备 采购占款是按照总承包商与业主签订的工程总承包合同中业主的付款进度和总 承包商与设备供应商签订的采购合同付款进度的差异测算（差异主要体现在首付 款一般有10-30%的金额差，进度款一般存在10-30%的金额差和几个月的时间 差），这种总承包商对供应商、分包商付款与业主对总承包商付款存在的时间和 金额上的差异产生了对公司部分流动资金的占用。另外，在带资总承包模式下， 业主一般在不支付预付款的情况下，要求总承包商带资完成到工程的一定节点， 或者要求总承包商在工程开工前预缴一定数额的工程抵押金。

公司现有总承包业务以不带资项目为主，占用自有资金金额较小，但随着国 内总承包模式逐渐转变，带资总承包成为市场主流，公司将大力开展带资总承包 业务。预计到 2016 年，公司带资总承包业务会形成相当规模，届时的总承包业 务对流动资金的占用将达到营业收入的 15-20%左右。

依照上述估算，到 2016 年公司开展工程总承包业务所需工程担保及工程项 目中日常周转所需流动资金为 10,500 万元，占年营业收入比重的 26.25%。 综合考虑公司现有的财务结构、盈利水平、利润分配制度以及业务发展的可 持续性，公司拟使用募集资金中的 10,500 万元补充工程总承包业务开展中工程 担保和工程垫资所需流动资金。

此外，公司在开展工程总承包业务过程中，将发生其他工程费用包括工程总 承包业务中设计、总包、市场等人员的工资支出、各类相关人员的差旅费用以及 工程总承包项目日常发生的水电费用、临时费用等。预计到2016年公司其他工程 费用约2,400万元，占年营业收入的6%。其他工程费用由发行人自筹解决。

在本项目的实际开展中，所需的资金超过已募集资金的，将全部使用公司自 有资金解决。

募资资金补充后，公司具备在同一期间开展更多工程总承包项目的能力，有 利于公司按时、保质完成各项工程总承包业务，为确保公司主营业务收入和净利 润的持续增长打下坚实的基础。同时，工程总承包业务的扩大还能有效带动公司 工程设计业务的发展，进一步扩大公司的经营规模。

1-1-357

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

（三）设计营销网络项目

本项目通过在北京、杭州、南通、宿迁投资设立四个分（子）公司，建立与 完善全国性设计与营销服务网络，主要目标是面向全国开发区（新城）的建筑工 程技术服务市场，拓展工程设计业务，提高业务承接能力和技术服务质量，扩大 本公司的市场规模，进一步将公司建设成为在全国范围内具有较高声誉及竞争力 的企业。

1 、项目建设的必要性

（1）实现公司全国化发展战略布局的需要

本公司坚持以国际化的先进理念与服务模式，为社会提供高品质的工程设 计、工程总承包、工程监理及项目管理业务，目标市场定位于国内开发区（新城）。 目前本公司已经在上海、成都和新疆设立了 3 家分公司。因此，通过设立北京、 杭州、南通、宿迁四家分（子）公司，能完善公司的全国化战略布局，扩大新兴 的开发区的建筑工程设计市场份额，提高公司的品牌影响力。

（2）避免业务过于集中，分散经营风险

企业自我发展到一定程度必将与竞争对手在市场范围和业务领域产生激烈 竞争，适时投资发展外地分公司，有利于拓展市场空间和业务领域，有利于公司 提高整体运营水平和风险抵御能力。

目前国内大型综合类建筑工程设计企业已经在各地建立了众多分院，围绕各 地分院在全国范围内搭建了业务网络，企业经营取得很大成果。相比之下，本公 司外地业务的拓展还处于起步阶段。公司 2013 年实现主营业务收入 47,349.01 万元，其中江苏省内完成 41,151.50 万元，占全年主营业务收入的 86.91%。可见， 本公司的大部分业务还集中在省内，与其他大型综合类建筑工程设计企业相比有 一定的距离。此次通过设立北京、杭州、南通、宿迁四家分（子）公司，公司在 国内各主要地区的业务规模将进一步扩大，能够有效化解公司业务的市场风险， 保证公司业务和盈利的稳定性。

（3）有利于公司潜力的充分挖掘

近年来，公司凭借着技术和服务优势，在江苏省内形成了良好的声誉，并在 北京、杭州、南通、宿迁等地均已拥有一定的客户基础。公司目前拥有建筑工程 设计甲级资质、电力行业（变电工程）专业丙级资质，能承接建筑工程设计、工

1-1-358

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

程总承包相关业务。在北京、杭州、南通、宿迁等地投资设立分（子）公司，可 以充分发挥公司的品牌优势、资质优势、人才优势、服务优势和经验优势，从而 推进公司更加健康、持续发展。

（4）为公司带来新的成长空间

设计营销网络项目的建成，将有助于公司分散经营风险，抓住我国其他开发 区及新城的发展建设给建筑工程技术服务行业带来的市场机遇，进一步扩大公司 的业务规模。

（5）对监理业务的跨地区发展提供支持

公司在进行设计的同时通过子公司为项目的施工过程提供监理，设计单位更 容易保证设计项目的施工效果，监理单位也可以更有效的帮助业主对公司设计项 目的施工过程进行监督，从而提升对业主的综合服务水平。因此，通过设立北京、 杭州、南通、宿迁四家分（子）公司，在拓展公司外地工程设计业务的同时，可 以有效带动子公司监理业务的跨地区发展，从而化解监理业务的区域集中性风 险。

2 、项目建设的可行性及市场前景

（1）项目建设的可行性

① 公司成长于苏州工业园区，积累了丰富的经验，设计与技术水平较高 公司所在的苏州工业园区，是中国和新加坡政府合作的国家级经济技术开发 区，在国内开发区中具有典范意义。在近二十年的经营过程中，公司与苏州工业 园区同步发展，随着园区的发展而不断壮大，园区内的项目是公司的主要业务来 源之一。自成立以来，公司已设计完成园区内多个具有影响力的项目，其中最具 代表性的项目包括园区第一座标志性高层建筑苏州工业园区国际大厦（1997 年）、 园区第一个邻里中心新城邻里中心（1998 年）、园区第一个外资厂房狮王啤酒 （1996 年）、园区第一批花园式住宅新城花园和沁苑小区（1998 年），另外，公 司设计的众多项目还获得了国家、省、市级奖项，其中包括：苏州工业园区星海 游泳馆、苏州工业园区国际科技园、博世汽车部件（苏州）研发中心、苏州大学 王健法学院、苏州独墅湖高教区研究生城图书馆、苏州工业园区置业广场、阳澄 湖置地度假酒店等项目。

1-1-359

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

通过苏州工业园区大量项目的设计和实施，公司掌握了开发区内企业建设的 普遍规律，并总结出一套适合开发区建设及开发区企业的设计流程和服务方式， 从而在开发区的规划、建设、招商合作、城市运行等方面积累了丰富的经验。

凭借十多年的项目经验积累，公司具有雄厚的技术实力、良好的品牌形象和 市场开拓能力，是目前国内最具竞争力的设计院之一。

② 公司在全国开发区市场承接并完成一批高端建筑项目，为全国性营销网 络建设打下了市场基础

公司在全国各地开发区内已设计完成了一批高端项目，如上海长宁区临空经 济园区博世总部大楼及工业厂房工程，北京经济技术开发区、浙江杭州经济技术 开发区、西安经济技术开发区、内蒙古牙克石呼伦贝尔、湖南凤凰园经济开发区 的博世工业厂房，天津滨海经济开发区 SEW 赛威项目，浙江嘉善经济开发区阿 克苏诺贝尔涂料工程项目，山东青州经济开发区卡特彼勒工业项目，宁夏银川经 济技术开发区舍弗勒工业项目，新疆霍尔果斯特殊经济开发区苏新中心项目，江 苏江阴滨江经济开发区贝卡尔特研发中心，南京江宁开发区东大金智科技园、苏 州高新技术产业开发区约科布缪勒机械厂房工程等。这些项目的完成大大增强了 本公司的品牌知名度，为下一步扩张打下了基础。

③ 公司的省外业务开拓初见成效，随着建成项目的示范和品牌效应，各分 （子）公司的业务前景可期

报告期内公司江苏省外主营业务收入分别为 12,098.44 万元、16,295.21 万元、 6,197.50 万元和 1,508.32 万元，占主营业务收入的比例分别为 31.63%、37.39%、 13.09%和 6.37%。目前，公司省外业务的开拓已初见成效，具备一定的市场基础， 同时公司在开发区建设中积累了丰富的设计经验，具有一定的品牌、人才、技术、 资质及市场资源优势。随着建成项目的示范和品牌效应，各地分（子）公司的前 景可期。

（2）市场前景

“十一五”期间，我国建筑业发展态势良好。2010 年，全国具有资质等级 的总承包和专业承包建筑业企业完成建筑业总产值 95,206 亿元，全社会建筑业 实现增加值 26,451 亿元；全国工程勘察设计企业营业收入 9,547 亿元；全国工程 监理企业营业收入 1,196 亿元。“十一五”期间，建筑业增加值年均增长 20.6%， 全国工程勘察设计企业营业收入年均增长 26.3%，全国工程监理企业营业收入年

1-1-360

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

均增长 33.7%，均超过“十一五”规划的发展目标。另外，建筑企业积极开拓国 际市场，对外承包工程营业额年均增长 30%以上；2010 年对外承包工程完成营 业额 922 亿美元，新签合同额 1,344 亿美元。（数据来源：中华人民共和国住房 和城乡住建部《建筑业发展“十二五”规划》）

一方面，我国宏观经济科学发展为公司设计业务的未来发展带来新机遇。国 民经济持续发展和固定资产投资快速增长是牵引工程勘察设计行业快速发展的 源动力。2011 年-2015 年仍是我国经济社会发展的一个重要战略机遇期，支撑工 程勘察设计行业发展的宏观环境基础仍然牢固。不断推进的城镇化、新型工业化 以及新一轮的西部大开发、中部崛起、东北地区老工业基地振兴、东部沿海地区 产业转型升级等国家经济发展的战略举措将为工程勘察设计行业带来巨大的市 场机会。根据住建部制定的《工程勘察设计行业 2011-2015 年发展纲要》，我国 工程勘察设计企业将不断扩大产业规模，坚持以完成全社会固定资产投资建设任 务为基础，到 2015 年末，全国工程勘察设计企业营业收入年均增长 15%以上。

另外一方面，开发区的蓬勃发展将带来巨大的勘察设计业务需求，进一步促 进公司的建筑设计业务快速发展。目前，我国共有国家级经济技术开发区（以下 简称国家级开发区）215 个，其中 177 个国家级开发区参加了 2012 年开发区经 济指标统计。2012 年，国家级开发区总体经济发展情况保持稳定增长的发展势 头，其中全国 177 个国家级开发区实现地区生产总值（GDP）53,916.14 亿元， 占全国 GDP 的 10.38%，比上年同期增长 15.61%；工业总产值 158,337.52 亿元， 进出口总额 7,411.16 亿美元，同比分别增长 2.43%和 7.06%；2012 年完成固定资 产投资（不含农户）29,574.85 亿元，比去年同期增加 44.13%（数据来源：商务 部投资促进事务局、商务部国际贸易经济合作研究院《国家级经济技术开发区产 业发展报告（2013）》）。2012 年全国工程勘察设计行业企业营业总收入为 16,170.63 亿元，随着开发区经济快速发展，未来我国开发区勘察设计业务容量 将更为巨大。

① 北京市场

作为我国的首都以及政治、经济、文化中心，北京有着巨大的建筑业市场规 模。2012 年北京市具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业完成建筑业总 产值 6,588.30 亿元，比上年增长 8.97%，当年新签合同额 8,319.91 亿元，较上 年增长 8.72%。2006 年至今，北京市工程勘察设计企业的营业收入保持逐年增长，

1-1-361

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

2012 年北京市工程勘察设计企业实现营业收入 4,420.51 亿元，比 2005 年增加 3,881.88 亿元，年复合增长率达到 35.08%。

==> picture [486 x 218] intentionally omitted <==

注：数据来源国家统计局网站

“十二五”期间，北京市政府继续把促进首都经济平稳较快发展放在首位， 加大统筹城乡区域发展力度，力争要实现全市地区生产总值达到 8%的增长率。 实现这个目标必然要大量的固定资产投资和一大批重点项目的建设，这将为该地 建筑业的持续成长提供强大的支撑和广阔的空间。北京市还拥有一个国家级经济 技术开发区即北京经济技术开发区，以及一个国家级高新技术产业开发区即中关 村科技园，各开发区地理位置优越，发展迅速。同时，北京周边及北方地区地域 辽阔，固定资产建设投资潜力巨大，这也将带来巨大的工程勘察设计业务需求。 ② 浙江市场

浙江省经济活力不断增强，综合实力进一步提高，2012 年全省实现生产总 值为 34,665.33 亿元，同比增长 7.26%，全年建筑业总产值 17,332.74 亿元，同比 增长 16.27%，建筑业增加值 3,647.60 亿元，同比增长 29.60%，建筑业企业利润 总额 459.68 亿元，同比增长 11.69%；利税总额 949.17 亿元，增长 12.38%。另外， 2012 年浙江省全社会固定资产投资为 17,649.36 亿元，同比增长 24.42%，全年房 地产开发投资 5,226.27 亿元，同比增长 26.32%（数据来源：国家统计局网站）。 受到经济增长、固定资产投资稳步上升的影响，浙江省勘察设计需求旺盛。2006 年至今，全省工程勘察设计企业的营业收入呈现较为明显的增长态势，2012 年 全省工程勘察设计企业实现营业收入 954.53 亿元，比 2005 年增加 805.03 亿元，

1-1-362

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

年复合增长率达到 30.32%。

==> picture [477 x 221] intentionally omitted <==

注：数据来源国家统计局网站

杭州市作为浙江省的省会城市，是浙江省的政治、经济、文化、科教中心。 2012 年，杭州经济社会实现平稳较快发展，国民经济和社会发展计划执行良好， 全市实现地区生产总值 7,803.98 亿元，增长 9.0%，完成全社会固定资产投资 3,722.75 亿元，增长 20.1%（数据来源：《杭州市 2012 年国民经济和社会发展统 计公报》）。

目前，杭州市拥有四个国家级经济技术开发区：杭州经济技术开发区、萧山 经济技术开发区、杭州余杭经济技术开发区、富阳经济技术开发区，以及一个国 家级高新技术产业开发区：杭州高新技术产业开发区。杭州经济技术开发区的区 域规划面积 104.7 平方公里，目前建成区 34 平方公里，是杭州市乃至浙江省发 展现代制造业、外向型经济和高教科研的重要基地；萧山经济技术开发区内设有 杭州江东工业园区、萧山高新技术产业园两个省级开发区及国家级杭州软件产业 基地萧山扩展区块，目前已形成电子通讯、汽车及零部件、精密机械、医疗食品、 纺织服装、建材化工等支柱产业；杭州余杭经济技术开发区是余杭区工业经济发 展的主平台、主阵地，远期规划面积 143 平方公里，2012 年开发区实现规模工 业产值 301 亿元；富阳经济技术开发区 2012 年升级为国家级经济技术开发区， 授权管理面积 252.55 平方公里，具有极大的发展空间；杭州高新技术产业开发 区区位优势明显、交通便捷，区内企业 3400 多家，其中高新企业 1800 多家，目 前开发区主要发展以现代通信设备制造业为主的 IT 产业，是浙江省最有影响的

1-1-363

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

科技创新基地、高新技术产业基地和最具活力的经济增长区域。因此，杭州市及 其经济技术开发区的蓬勃发展将带来强劲的工程技术服务业务需求。 ③ 江苏市场

“十一五”以来，江苏省进一步加快结构调整和转型升级，全省建筑业产业 结构趋于优化，主要经济指标快速增长。其中，2012 年全省建筑企业实现建筑 业总产值 18,423.55 亿元，同比增长 21.83%，建筑业增加值 4,336.53 亿元，同比 增长 26.75%；建筑业企业利润总额 727.38，同比增长 22.07%,实现利税总额 1,283.28 亿元，同比增长 22.13%（数据来源：国家统计局网站）。江苏省工程勘 察设计企业的营业收入整体上呈现较为明显的增长态势，2012 年江苏省工程勘 察设计企业实现营业收入 923.45 亿元，比 2005 年增加 692.07 亿元，年复合增长 率达到 21.86%。

==> picture [464 x 219] intentionally omitted <==

注：数据来源国家统计局网站

关于区域建筑经济状况，苏中、苏南、苏北建筑业各显所长竞相发展。苏中 建筑业发挥综合优势，不断推进跨越发展，总量继续在全省领先，苏中 3 市建筑 业总产值由 2005 年的 1,930 亿元增长到 2012 年的 8,239.53 亿元，总量占全省 42.97%；苏南建筑业发挥专业优势，规模效益同步提升，苏南 5 市建筑业总产值 由 2005 年的 1,907 亿元增加到 2012 年的 6,782.25 亿元，占到全省产值总量的 35.37%，；苏北建筑业发挥后发优势，奋力从洼地崛起，建筑业产值增幅高于全 省平均水平，2012 年苏北 5 市完成建筑业总产值 4,151.55 亿元，占全省产值总 量的 21.66%，其中，宿迁全市实现建筑业总产值 550.36 亿元，同比增长 35.2%，

1-1-364

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

增速连续三年位居全省第一（数据来源：江苏省统计局《2010 年和“十一五” 期间江苏建筑业发展报告》、《2012 年江苏建筑业发展报告》）。

公司此次之所以选择在宿迁和南通两地投资设立两家分（子）公司，一方面 是因为宿迁和南通近年固定资产投资总额和建筑业产值均大幅增长，给建筑工程 设计行业带来了良好的发展契机，另一方面是因为两地均在大力发展工业园区， 公司凭借丰富的园区建筑设计经验可以获取更多的工程设计业务。目前，苏州、 宿迁两市政府已开始合作共建苏州宿迁工业园区，充分发挥苏州、宿迁两地优势， 通过南北合作、实现区域共同发展；苏州、南通两市政府也开始共同创建苏通科 技产业园，该科技产业园将借鉴中新苏州工业园区的成功经验，引进新加坡先进 的规划开发理念和与国际接轨的机制，力争通过 10 年左右开发建设，把园区建 设成为一座融生产、生活、商贸、居住于一体的高科技、生态型、国际化、综合 性的“江海生态城、国际创业园”。

3 、项目建设内容

本项目建设内容为：在北京市、杭州市、宿迁市建设分公司，在南通市与南 通市建筑设计研究院有限公司合资设立南通子公司，进一步完善公司设计与营销 服务网络，以满足在各地区开展工程设计业务的要求。

4 、项目投资概算

本项目拟以本次募集资金投入 2,609 万元，具体投资概算情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目	金额	占比
1	北京、杭州、宿迁分公司建设费用	1,835.00	70.33%
1.1	装修工程	350.00	13.42%
1.2	网络布线及设备购置费	90.00	3.45%
1.3	办公家俱购置费	105.00	4.02%
1.4	办公设备购置费	120.00	4.60%
1.5	软件购置费	150.00	5.75%
1.6	办公车辆购置费	135.00	5.17%
1.7	筹建期间场地租赁费用	165.00	6.32%
1.8	人才引进费	720.00	27.60%
2	南通子公司注册资本投入	420.00	16.10%
3	工程建设其他费用及铺底流动资金	354.00	13.57%

1-1-365

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

合计 2,609.00 100.00%

其中，人才引进费按照北京、杭州、宿迁分公司各招聘 3 名业务骨干，每人 80 万元估算，共计投入 720 万元。

5 、项目建设计划

本项目建设期 3 年，计划于 2012 年 1 月启动，2014 年 12 月完成。 各分（子）公司运行 3 年后将各自达到预定规模。

6 、项目人员配备

本项目各分（子）公司，人员规模约为 40 人，其中：建筑专业 15～20 人， 结构专业 12～15 人，设备（水、电、空调）专业 12～15 人，管理人员 3～4。 各分（子）公司主要设计师均需于当地招聘或总院招聘后派往，分（子）公司负 责人及主要技术骨干由总院派往，确保总院控制技术及质量。人员招聘采用网络 招聘及专场招聘的二种方式；各分（子）公司均将根据总公司的相关规定要求制 定各自管理制度，包括人力资源管理规定、薪资管理规定、设计岗位管理及考核 规定等。

7 、项目的效益分析

本项目计算期为 6 年，其中实施期为 3 年、运营期为 3 年，第三年开始达产。 本项目达产后将实现年均销售收入 8,000 万元，年均利润总额 1,319 万元，投资 回收期 2.7 年，项目总投资收益率 50.6%。

本项目围绕着公司以全国开发区市场为主的市场定位，以实现公司在全国重 点区域开展业务的战略规划为指向。项目实施后，公司在华东、华北地区的业务 收入将大幅增长，进一步增强公司的核心竞争力、品牌影响力和知名度，并以此 为契机，加大宣传与推广，提升扩大现有产能，迅速开拓国内市场。

8 、项目的进展情况

目前，公司已用自有资金启动宿迁分公司、北京分公司的建设工作，并用自 有资金注册设立了南通子公司。 （1）宿迁分公司

宿迁分公司已在江苏省宿迁工商行政管理局完成分公司登记程序，注册地址 为宿迁市苏宿工业园区紫金山路12号，负责人为张延成，经营范围为：承接建筑、 规划、市政设计；勘察、测量工程的勘察设计任务；工程承包、室内外装修、工

1-1-366

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

程咨询。

（2）北京分公司

北京分公司已在北京市工商行政管理局完成分公司登记程序，注册地址为北 京市东城区交道口北头条76号1263房间，负责人为廖晨，经营范围为：国内外各 类民用建设项目及工业工程项目的工程设计、工程咨询、工程监理、工程项目管 理（许可经营）；景观与园林设计。目前，北京分公司正处于筹建过程中。

（3）南通子公司

南通子公司苏通设计已在江苏省南通工商行政管理局完成设立登记，注册资 本为600万元；法定代表人为冯正功；注册地址为南通市苏通科技产业园江城路 1088号江成研发园1号楼1336室；经营范围为民用建筑项目及工业工程项目的工 程咨询、工程设计；市政工程、景观园林的设计。公司和南通市建筑设计研究院 有限公司分别持有其70%、30%的股权。

合资方简介：

南通市建筑设计研究院有限公司成立于1989年9月25日；注册资本600万元； 注册地址为江苏省南通市跃龙路100号经典大厦7-10楼；法定代表人为顾联生； 经营范围为建筑工程地质勘察（甲级资质），建筑工程设计（甲级资质），建筑工 程咨询（甲级资质），建筑工程岩土测试，工程测量，勘察劳务，建筑工程总承 包（甲级资质）；市政公用工程、人防工程的设计（按资质证书核定的等级经营）； 股东为顾联生等36名自然人。

（四）未来发展战略储备资金项目

本项目为公司未来发展战略中的并购计划储备资金。并购是公司扩大规模快 速发展的重要手段，也是公司战略规划的重要环节。公司拟使用募集资金9,997.24 万元作为未来发展战略储备资金，用于并购合适的设计院。

1 、实施并购的意义

（1）实施并购有助于推进公司的发展战略

公司以“成为卓越的开发区（新城）建设工程技术综合服务专家”为发展目 标，树立了业务领域拓展、技术提升、人才引进和市场区域扩张等多个方向的发 展计划。并购设计院可以加快公司实现上述计划的步伐，推进公司的发展战略。 ①通过并购获取资质，扩大业务领域

1-1-367

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

资质是工程技术服务行业企业进入目标业务领域的首要条件。2001 年起国 家颁布了《工程勘察资质分级标准》、《工程设计资质标准》及《工程监理企业资 质管理规定》等相关规定，对勘察、设计、监理从业企业资质的标准，如注册资 本、专业技术人员、技术装备和业绩要求进行了严格的细化和规范。这些《标准》、 《规定》构成企业进入目标业务领域的政策壁垒。通过收购合适的设计院可以迅 速获得相应的资质，扩大公司的业务领域。

②通过并购，获取技术和人才

工程技术服务行业属于智力密集型行业，技术和人才是行业内企业取得竞争 优势的关键。通过并购，公司一方面可以快速获取新技术、新人才，提升综合实 力；另一方面，技术和人才也影响工程技术服务企业承接、承做业务的能力，通 过并购，可以扩大公司的业务范围并提高公司的设计能力。

③通过并购，实现业务跨区域发展

公司发展战略提出以全国开发区为核心区域，逐步拓展长三角经济区、泛渤 海湾经济区、中西部经济区和东北老工业区等地市场。由于工程技术服务行业具 有一定的地域性特征，公司虽然在省外市场拓展中取得了一定的成绩，但是承揽 业务仍存在一定的难度。

实施并购可以有效规避行业的地域性特征，加快公司跨区域战略的推进。通 过并购当地具有一定影响力的设计院，公司可以取得目标区域内的客户资源，在 较短时间内打开当地市场；通过并购设计院，公司可以取得本地化的服务团队， 为客户提供多方面多领域的本土化服务，满足客户多方面的需求并提高客户对公 司的依赖性，从而提升公司的盈利能力；通过收购设计院，公司可以加快全国性 网络扩张，占领未进入地区的市场，实现业务的跨区域发展。

（2）实施并购有助于提升公司业绩

公司仅通过内部增长来发展比较缓慢，容易被竞争对手赶超，也无法充分利 用已建立的品牌和技术优势。通过并购，公司可以迅速扩大设计能力和市场占有 率，提升业绩水平。根据公司发展规划，公司拟收购两家年净利润 1,000 万以上 的设计院，并购完成后，公司的业绩将明显增厚。随着公司对目标设计院资质、 客户、人员、技术的整合，公司业绩将会进一步提升，给股东带来更好的回报。 综上所述，并购设计院对公司发展具有极为重要的意义。

2 、项目的必要性

1-1-368

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

（1）有助于并购的洽谈与实施，使公司在与其他收购方的竞争中占据主动 本项目为并购活动储备大量资金，提高了公司实施并购计划的灵活性。该灵 活性主要表现在：一、有利于并购活动的前期接触，运用储备资金支付大额收购 意向金，获得谈判机会；二、提高了并购支付能力，扩大并购标的的选择范围； 三、提供多元化支付方式选择，运用股权、现金、现金加股权等多种形式进行并 购，能够满足对方不同需求。

由于公司收购计划具有灵活性，公司的谈判能力、并购实力得到提升，更易 于掌控在与其他收购方的竞争中的主动权。

（2）减轻公司的财务压力，为公司留存日常所需的资金

按照公司目前的战略计划，公司将会需要大量的资金用于并购。如果收购款 不通过募集取得，公司将使用营运资金和银行借款来支付，这可能会影响公司工 程款、职工薪酬等日常经营款项的支付和财务杠杆的使用，从而影响公司的正常 经营。本项目的实施使并购计划给公司带来的资金压力大幅下降，对公司的财务 稳定和正常的经营发展产生积极作用。

（3）降低并购活动支出对公司现金分红能力的不利影响

公司制定的《公司章程（草案）》约定“如无重大投资计划或重大现金支出 发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于 当年实现的可分配利润的 25%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 75%”。

并购是对公司决策产生重大影响的投资计划，通常需要支付巨额现金。通常 情况下，公司实施重要并购前需要大幅调整年度利润留存率，多个年度的利润分 配均将受到影响，这将不利于公司保持稳定的利润分配政策和股东回报。而本项 目为收购计划提前进行战略储备，降低并购活动支出对公司现金分红能力的不利 影响。

3 、项目的可行性

（1）行业正面临整合机遇，是公司实施并购快速发展的有利时机

工程技术服务行业正处于市场集中度由低向高发展时期，市场整合加剧，有 利于业内优势企业实施并购重组。

根据《中国勘察设计年鉴》，2010-2012 年我国工程勘察设计行业内排名前五 的企业营业收入合计占行业企业收入总额的比例从 6.73%上升至 8.92%，市场集

1-1-369

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

中度提升明显。在少数国家级大型工程技术服务企业市场占有率上升的同时，规 模较小、业务单一的工程技术服务企业经营压力迅速增加。这为工程技术服务行 业优势企业提供了进行横向、纵向的收购扩张的机会。

本公司在资产规模、技术水平以及品牌影响力等方面已具备一定优势，吸引 了一些合资、合作方以及他们的人才队伍，为公司的战略并购奠定了实施基础。 在目前行业整合阶段，本公司可以接触到更多具有合作意向的企业，挑选其中能 与公司互补、共赢的合适对象，从而提升并购的成功率。并购完成后，公司可以 建立资质、客户、人才、技术等方面的组合优势，在工程技术服务行业整合的契 机中抓住迅速发展的机会。

（2）公司为实施并购提前做出计划和准备

①公司对并购计划进行了细致的讨论研究

本项目确定了并购标的的市场条件、资质级别、业绩要求、人才数量等基本 原则，并将按照该原则筛选目标。在拟定该原则之前，公司组织人员开展了全面 详尽的市场调研，对行业内相关企业的发展情况进行细致的分析；公司管理层根 据形成的调研和分析结果进行多次讨论研究，从而形成目前符合公司经营战略和 现阶段发展情况的并购原则和并购计划。

②公司已具备实施并购的经验和能力

A、公司通过参股德睿亨风，学习了部分并购经验。早在 2010 年，公司就 已入股德睿亨风，派遣人员参与其运营以学习创投公司对外投资的流程及并购风 险控制能力。经过多年的学习，公司已基本掌握了一套完整、成熟的尽职调查、 企业估值等并购方法，为公司培养了并购方面的人才、积累了相关经验。

B、公司已成功收购境群规划，为并购其他设计院打下坚实的基础。境群规 划是 2004 年台湾境群国际规划设计顾问股份有限公司与发行人共同出资设立的 工程咨询公司，设立时台湾境群国际规划设计顾问股份有限公司、发行人分别持 有 70%、30%的股权。为加快工程咨询业务发展、充实业务链，公司于 2014 年 初收购了台湾境群国际规划设计顾问股份有限公司持有的境群规划 30%的股权， 从而成为境群规划的控股股东。通过收购境群规划，公司经历了并购过程中的调 研、估值和谈判过程，积累了并购工程技术服务行业企业的实际经验，为将来并 购其他设计院从而成长为“卓越的开发区（新城）建设工程技术综合服务专家” 打下坚实的基础。

1-1-370

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

（3）实施并购不会改变公司的业务模式

①并购设计院是对公司原有业务领域、市场范围的补充和扩大

公司隶属工程技术服务行业中，主要业务包括建筑工程领域的工程设计、工 程总承包和工程监理及项目管理。拟并购的设计院与公司业务相同，经营方式接 近。成功并购同行业的设计院后，公司仍将承接承做各类工程设计、工程总承包 和工程监理及项目管理业务，与并购前相比业务模式不会发生重大改变。

②并购标的规模较小，不会改变公司的主要经营方式

公司为筛选并购目标制定了较为合理的原则和计划，按照该计划，公司收购 目标为地方中小型设计院，其业绩下限为营业收入 5,000 万元、利润 1,000 万元。 实际操作中，并购标的的业务规模不会大幅超过本计划，而业务规模仅为本公司 的十分之一左右（2013 年本公司营业收入 47,373.81 万元、净利润 8,725.89 万元）， 难以对公司经营方式造成重大影响。因此，考虑到被并购方的规模，本次收购不 会导致公司业务结构和业务模式的改变。

综上所述，并购标的为工程技术服务行业设计院，其业务模式和业务领域与 公司具有较高的相似性和相关性；由于并购标的的业务规模相对较小，实施并购 不会改变公司原有的业务模式。随着并购设计院的加入，公司的经营规模、市场 领域得到了扩大，业务的可持续性得到了加强。

4 、项目投资概算

（1）选择目标设计院的原则

公司根据整体战略发展规划，确定公司发展所需资源的区域范围、数量规模、 质量标准，考察并购标的财务、业务、人员、市场占有率等方面条件，对各并购 标的的现状、发展进行客观和理性的研判，并筛选出目标设计院。

选择目标设计院的主要条件如下：

①区域、市场条件：在本公司战略规划区域范围内，标的企业具有一定的地 缘优势和市场占有率

②资质条件：甲级设计院

③业绩条件：年营业收入 5,000 万元以上、净利润 1,000 万元以上

④规模条件：具有 100 名左右设计师

（2）项目投资概算

公司拟在重点发展规划区域内并购两家具有一定地缘优势的甲级设计院，预

1-1-371

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

计支付的收购价款构成本项目的主要投资额。 ①目标设计院的估值方式

假定目标设计院满足公司的全部筛选条件，通过 DCF 估值方法，结合工程 技术服务企业的特点，对目标设计院进行合理的价值评估，确定目标设计院价值。 ②项目所需资金测算

不考虑企业资产、负债，按照 5%的增长率和 12%的折现率测算目标设计院 企业价值如下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续年度
息前税后净 利润	2,000.00	2,100.00	2,205.00	2,315.25	2,431.01	2,431.01
企业自由现 金流量	2,000.00	2,100.00	2,205.00	2,315.25	2,431.01	2,431.01
折现率	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%	12.00%
折现期	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系	0.9449	0.8437	0.7533	0.6726	0.6005	5.0042
折现值	1,889.80	1,771.77	1,661.03	1,557.24	1,459.82	12,165.19
企业自由现 金流折现值	20,504.85	-	-	-	-	-
企业整体价 值	20,504.85	-	-	-	-	-
股东全部权 益价值	20,504.85	-	-	-	-	-

根据测算，两家目标设计院价值约 20,000 万元。考虑到对目标设计院原股 东及管理层的激励，以收购目标设计院 70%股权进行测算，本项目所需资金为 14,000 万元。其中，公司拟以募集资金投入 9,997.24 万元，其余资金缺口由公司 自筹或通过银行借款解决。

四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

本次募集资金投资项目实施后，将有利于扩大公司产能、提高公司的设计能 力和技术水平，有利于进一步巩固公司在专业领域中的优势，行业竞争力将进一 步增强。因此，公司募投项目具备较好的盈利前景。

1-1-372

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

（一）对公司净资产和抗风险能力的影响

截至 2014 年 6 月 30 日，公司归属于母公司股东的净资产为 34,831.13 万元， 每股净资产为 7.74 元。本次募集资金到位后，公司的净资产规模及每股净资产 将大幅提高、总资产将大幅度增加。由于项目全面达产需要一定的时间，短期内 公司的资产负债率将会有较大幅度下降，公司的偿债能力、持续经营能力和融资 能力将得到增强。从而使公司的财务风险降低，信用水平提升，这些综合因素又 将进一步增强公司防范财务风险的能力。

（二）对公司盈利能力的影响

根据可行性研究报告，公司募集资金投资项目达产后可实现的效益情况如 下：

下：
项目名称	收入（万元）	利润总额（万元）
1、设计与技术中心项目	15,000.00	5,232.00
2、营销网络建设项目	8,000.00	1,319.00
合计	23,000.00	6,551.00

（三）对资产结构及资本结构的影响

本次募集资金到位后，公司业务所需的长期投资资金基本得到解决，随着项 目效益的体现，公司经营性现金流入将大量增加，同时长期资金来源不足的资本 结构压力将会相应得到缓解。

本次发行完成后，将为公司引入多元化的投资主体，改变股东结构，有利于 完善公司的法人治理结构。

（四）新增固定资产折旧对发行人经营成果的影响

本次募集资金投资项目建成后，发行人固定资产规模将有较大幅度增加，固 定资产折旧也将相应增加。公司固定资产按年限平均法折旧，新建房屋及建筑物 的折旧年限按20年计算，运输设备折旧年限按6年计算，其他设备折旧年限按5 年计算，预计房屋建筑物、设备残值率按5%计算，则项目新增固定资产年折旧 额1,448万元。项目达产后公司业务规模将大幅上升，新增营业收入可覆盖新增 固定资产折旧费用等支出，公司营业利润不会因此而下降。

1-1-373

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

第十四节 股利分配政策

一、公司发行前的股利分配政策和实际股利分配情况

（一）发行前的股利分配政策

根据《公司法》、《证券法》及现行有效的《公司章程》之规定，公司税后利 润按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金；（3）提取 任意公积金；（4）支付股东股利。

发行前公司具体股利分配政策如下：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

（2）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。

（3）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议，按照 股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（4）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（5）公司采取现金或者股票方式分配利润。

（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）最近三年实际股利分配情况

1 、 2011 年股利分配情况

2011 年 8 月 10 日，设计院有限召开股东会议，审议通过利润分配方案，同 意现金分红 4,500.00 万元。

2 、 2012 年股利分配情况

2012 年 3 月 4 日，设计院股份召开股东大会，审议通过利润分配方案，同 意现金分红 2,000.00 万元。

1-1-374

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

3、2013 年股利分配情况

2013 年 4 月 16 日，设计院股份召开股东大会，审议通过利润分配方案，同 意现金分红 3,000.00 万元。

4、2014 年股利分配情况

2014 年 3 月 2 日，设计院股份召开股东大会，审议通过利润分配方案，同 意现金分红 5,000.00 万元。

二、公司发行后的股利分配政策

根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程 （草案）》，公司发行上市后的股利分配政策如下：

1、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定 的股利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配 股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金 方式分配股利。

3、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发 生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当 年实现的可分配利润的 25%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的 75%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可 以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 10% ，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现 金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利 分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

1-1-375

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股 票股利。

4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司 的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主要 将围绕主营业务投入，一是提升公司设计及技术服务能力，巩固和扩大公司现有 市场份额；二是进一步增强公司的研发实力，为公司进一步发展奠定坚实的技术 基础。

公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策。

6、利润分配政策的决策程序：

董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上 表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过,由股东大会审议并经出席 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监 事过半数以上表决通过。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事 项的建议和监督。

7、现金分红方案的决策程序：董事会在制定现金分红具体方案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事 会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通 过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、 传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和

1-1-376

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 8、利润分配政策的调整：

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资 规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规 定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关 规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众 投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配 政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之 二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在 公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除 设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

9、利润分配政策的披露：

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

• （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

• 否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司 董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金 留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交

1-1-377

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

三、发行前未分配利润的分配政策

根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》，公司滚存 利润的分配政策如下：若本次股票发行在 2014 年度内顺利完成，公司以前年度 滚存的未分配利润（扣除 2013 年度利润分配）以及发行当年实现的利润全部由 公司股票发行后新老股东共享。

1-1-378

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

第十五节 其他重要事项

一、信息披露制度及投资者服务计划

本公司负责信息披露和与投资者联系事务的部门为证券部，董事会秘书为信 息披露负责人。

公司董事会秘书：袁靖怡 电话：0512-62586618 互联网网址：www.sipdri.com 电子邮箱：security@sipdri.com

传真：0512-62586259 注册地址：苏州工业园区苏虹中路393号

公司已建立了严格的信息披露制度及为投资者服务的详细计划，主要包括： 1、《公司章程》对董事会秘书主要职责的规定和信息披露内容程序的规定。

• 2、公司根据实际情况规定董事会秘书的主要职责。

3、公司制订了《信息披露管理制度》，对信息披露的内容、信息披露的具体 要求、信息披露的程序、信息披露的管理等内容进行了详细的规定。发行上市后， 公司将严格履行信息披露制度，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息的 真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公正、公平、公开的获取公 共披露信息。

二、重要合同

本节披露的重要合同包括截止本招股说明书签署日，股份公司及下属子公司 正在履行的交易金额超过 500 万元的合同。

（一）重大工程设计合同

序 号	合同主体	合同金额 （万元）	工程项目	签约时间
1	苏州苏龙地产发展有限公司	853.00	九龙仓金鸡湖项目	2007年10月
2	新鸿基环贸广场房地产（苏 州）有限公司	516.00	新鸿基苏州工业园区多 功能商业发展项目	2009年8月

1-1-379

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

3	苏州高新商旅发展有限公司	770.00	狮山广场项目	2009年9月
4	苏州市吴江区东太湖综合开 发有限公司	768.00	苏州市吴江区东太湖大 堤景观工程	2010年1月
5	苏州中信投资有限公司	513.30	中信园区苏地2009-B-66 地块住宅	2010年6月
6	苏州新港建设集团有限公司	1,141.67	新港吴江212 地块项目 （含1 期、2 期、3 期）	2010年6月
7	苏州市广播电视总台	900.00	苏州市广播电视总台现 代传媒广场	2010年7月
8	苏州常大置业有限公司	850.00	常发香堤澜湾项目	2010年7月
9	苏州翡翠国际社区置业有限 公司	584.96	绿地翡翠国际二期项目	2010年11月
10	亨通地产（吴江）有限公司	575.52	亨通长板路住宅项目	2010年11月
11	苏州恒嘉房地产开发有限公 司；苏州恒得房地产开发有限 公司；苏州恒田房地产开发有 限公司；苏州恒服房地产开发 有限公司	2,325.00	苏州市相城区G及H地 块综合项目	2010年11月
12	苏州锦派置业有限公司	686.31	水岸清华高层住宅项目	2010年12月
13	苏州工业园区科技发展有限 公司	949.62	苏州工业园区科技园七 期暨纳米技术孵化基地 项目	2011年2月
14	苏州工业园区教育发展投资 有限公司	520.00	独墅湖高教区公寓C区	2011年3月
15	苏州市凯誉房地产开发有限 公司	893.96	苏地2007-B-10 号（合 景木渎项目）	2011年3月
16	贝利（北京）咨询有限公司上 海分公司	564.50	通力电梯新建厂房	2011年3月
17	苏州新高置地有限公司	524.00	2010-B-29号地块（科技 城住宅）	2011年7月
18	中国农业银行股份有限公司 苏州分行	661.14	农业银行苏州分行	2011年7月
19	苏州工业园区金鸡湖城市发 展有限公司	1,472.05	苏州中心广场（D/E 部 分）	2011年8月
20	苏州晶汇置业有限公司	779.90	苏州中心广场（B/C 部 分）	2011年8月
21	苏州恒相房地产开发有限公 司	909.97	相城区F1F2 地块项目 （含补充修改）	2011年8月
22	苏州市吴江区代建项目管理 局	535.00	苏州市吴江区城市应急 处置指挥中心	2011年8月
23	新光三越百货（苏州）有限公 司	708.00	新光三越百货苏州工业 园区新建工程	2011年9月
24	苏州工业园区教育发展投资 有限公司	866.00	独墅湖高教区纳米技术 大学科技园项目	2011年9月
25	吴江市虹胜宾馆有限公司	550.00	盛虹万怡大酒店工程	2012年3月
26	重庆莱宝科技有限公司	866.00	重庆莱宝产业园规划设 计	2012年4月

1-1-380

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

27	山西兰花国际物流园区开发 有限公司	1,900.00	山西兰花国际物流园工 程设计	2012年5月
28	宿迁市开诚实业有限公司	807.00	宿迁台商创业创新产业 园建设工程（一期）	2012年6月
29	宿迁市开源置业有限公司	706.70	朱圩新村安居工程（蓝天 苑，开源• 古楚名苑，开 源• 古楚名苑二期）	2012年6月
30	宿迁市开源置业有限公司	1,027.30	赵庄新村安居工程（开源 金桂花园）	2012年6月
31	苏州梦乐城房地产开发有限 公司	1,350.00	永旺梦乐城苏州工业园 区购物中心建设项目	2012年10月
32	宏康物流发展有限公司	850.72	淮海经济区现代物流服 务枢纽项目的公建部分 （宏康物流园区）	2012年11月
33	苏州工业园区建屋发展集团 有限公司	540.46	海德公园三期建筑	2012年11月
34	江苏嘉润置业有限公司	880.00	苏州嘉润广场（暂定名）	2013年1月
35	中新苏州工业园区开发集团 股份有限公司	545.00	月亮湾DK20100289 号 地块（B-06 项目）	2013年1月
36	苏州工业园区建屋产业园开 发有限公司	616.00	建屋2.5 产业园三期扩 初、施工图设计	2013年1月
37	苏州工业园区城市重建有限 公司	608.02	唯亭老镇动迁安置房 2-02、3-04地块方案及施 工图设计	2013年1月
38	苏州尼盛地产有限公司	500.00	苏地2012-G-111 金猫地 块住宅及配套项目一期、 二期	2013年2月
39	苏州尼盛地产有限公司	550.00	苏地2012-G-111 金猫地 块住宅及配套项目三期	2013年2月
40	苏州圆融发展集团有限公司	517.44	苏州高铁新城.圆融广场 项目	2013年3月
41	徐州苹果置业有限公司	526.00	苹果新天地项目	2013年4月
42	敏华家具总部（吴江）有限公 司	680.00	敏华家具总部综合体	2013年6月
43	天成润华集团有限公司	950.00	徐州汽车城商住项目	2013年7月
44	华谊影城苏州有限公司	682.08	华谊兄弟电影文化体验 园项目	2013年8月
45	张家港世茂房地产开发有限 公司	2,575.88	世茂张家港暨阳湖项目	2013年8月
46	苏州吴中滨湖置业有限公司	1,500.00	苏州太湖新城核心区 D-05 项目	2013年9月
47	苏州吴中滨湖置业有限公司	580.00	苏州太湖新城核心区 E-08 项目	2013年9月
48	苏州市吴江城市投资发展有 限公司	1,980.00	苏州文博中心	2013年10月
49	苏州市吴江盛家厍历史街区 建设发展有限公司	1,010.40	吴江盛家厍历史街区一 期项目	2013年10月
50	苏州市吴江区代建项目管理	707.32	太湖新城商务中心C 楼	2013年10月

1-1-381

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

	局		项目（文广）
51	苏州工业园区金鸡湖城市发 展有限公司	510.00	苏州中心配套工程及 8#9#楼公寓重新设计之 补充协议	2014年3月
52	太平置业（苏州工业园区）有 限公司	500.00	苏州太平金融大厦	2014年2月
53	苏州市吴江滨湖投资集团有 限公司	1,468.00	苏州湾水街项目初步设 计及施工图设计合同	2014年3月
54	苏州市吴江区松陵城乡一体 化建设投资有限公司	970.17	城南家园三期安置房工 程	2014年4月
55	徐州银座房地产开发有限公 司	822.50	徐州新沂财富广场项目 （注1）	2014年4月
56	徐州浙商长城置业有限公司	2,734.07	徐州高新广场城市综合 体项目（注2）	2014年4月
57	苏州高铁新城经济发展有限 公司	979.85	南师大苏州高铁新城实 验学校	2014年5月
58	苏州中航瑞赛置业有限公司	776.71	TOP未来项目129地块	2014年5月
59	苏州市吴江滨湖投资集团有 限公司	530.00	黄金湾旅游综合体南区 项目初步设计及施工图 设计	2014年5月
60	仁恒置业（苏州）有限公司	518.27	苏州新区08号地块项目 施工图设计	2014年7月
61	徐州高速铁路投资有限公司	500.00	徐州高铁站区街坊中心	2014年7月

注 1：徐州新沂财富广场项目合同约定：待业主取得土地使用权后继续执行合同。

注 2：徐州高新广场城市综合体项目合同约定：待业主取得土地使用权后继续执行合同。

（二）重大工程监理（项目管理）合同

序号	合同主体	合同金额 （万元）	工程项目	签约时间
1	新鸿基环贸广场房地产 （苏州）有限公司	888.00	新鸿基苏州工业园区多功能 商业发展工程	2010年11月
2	张家港中新置地置业有 限公司	590.00	商品用房张地2007-A04 地 块工程	2011年4月
3	苏州工业园区教育发展 投资有限公司	856.00	苏州独墅湖高等教育区学生 公寓C区	2011年4月
4	苏州工业园区科技发展 有限公司	544.00	科技园七期纳米技术孵化基 地2 标段工程	2011年5月
5	苏州永新置地有限公司	886.08	苏地2009-B-45号地块工程	2011年5月
6	苏州大学附属儿童医院	827.42	苏州大学附属儿童医院园区 总院工程	2011年6月
8	苏州工业园区教育发展 投资有限公司	853.94	苏州桑田岛人才公寓工程	2011年9月
9	苏州雅戈尔置业有限公 司	638.06	雅戈尔太阳城三期工程	2011年10月

1-1-382

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

10	中国工商银行股份有限 公司苏州分行	508.64	中国工商银行股份有限公司 苏州分行办公大楼工程	2011年10月
11	吴江市代建项目管理局	801.00	吴江城市应急处置指挥中心	2011年12月
12	苏州紫光创新教育发展 有限公司	530.21	唯亭清华紫光产学研基地 （苏州清华科技园）监理工 程	2012年3月
13	昆山港浩房地产发展有 限公司	1,096.80	昆山市人民南路交通枢纽城 市综合体-住宅地块项目（含 补充协议）	2012年5月
14	宿迁市开诚实业有限公 司	524.00	宿迁台商创业创新产业园一 期	2012年7月
15	吴江市滨湖新城市政公 用局	1,200.00	吴江市滨湖新城园林景观绿 化工程	2012年7月
16	昆山鹿坊房地产发展有 限公司	677.10	江苏省昆山市人民南路交通 枢纽城市综合体-商业中地 块项目	2012年12月
17	苏州市相城城市建设有 限责任公司	660.48	苏地2006-G-77 号地块商品 住宅（E2地块）工程	2013年3月
18	苏州雅戈尔置业有限公 司	913.30	雅戈尔太阳城四期、超高层	2013年3月
19	苏州工业园区诚唯元有 限公司	521.23	车坊老镇改造项目全项目基 础设施工程	2013年7月
20	吴江财智置业发展有限 公司	800.00	吴江环球财智中心	2013年9月
21	张家港世茂房地产开发 有限公司	791.61	世茂暨阳湖一期工程	2013年9月
22	苏州市吴江区代建项目 管理局	1,218.00	文广大厦及报业传媒工程代 建	2013年10月
23	太仓市科教文化发展有 限公司	566.56	太仓科技信息产业园二期工 程	2013年11月
24	苏州吴中滨湖置业有限 公司	1,654.83	轨道交通四号线溪霞路站配 套地下空间监理一标段	2013年11月

（三）重大总承包合同

序号	合同主体	合同金额 （万元）	工程项目	签约 时间
1	康力电梯股份有限 公司	3,418.00	康力电梯技术中心工程（含 补充修改）	2012年12月
2	康力电梯股份有限 公司	11,300.00	康力电梯测试塔工程	2012年12月
3	江苏恒立液压有限 公司	6,723.60	江苏恒立液压有限公司（原 常州立新液压有限公司）一 期泵阀车间A 标段工程	2013年9月
4	康力电梯股份有限 公司	5,180.00	康力电梯综合楼	2013年12月
5	配伟奥精密金属部 件（苏州）有限公司	952.79	配伟奥精密金属部件（苏 州）有限公司扩建生产用房 项目	2014年5月

1-1-383

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

6	百瑞美特殊材料（苏 州）有限公司	1,075.29	百瑞美特殊材料（苏州）有 限公司新建厂房补充协议	2014年8-10 月
7	苏州新达电扶梯部 件有限公司	6,565.46	苏州新达电扶梯部件工业 园二期工程（含补充修改）	2014年8月
8	江苏省大坤房地产 开发有限公司	14,778.33	宿迁新新家园二期住宅小 区项目6-13#楼、21-24#楼、 3#地库及相关配套建设工 程	2014年9月

（四）重大分包合同

序号	总承包项目	分包工程项目	分包合同主体	合同金额 （万元）	签约 时间
1	康力电梯测 试塔工程	康力电梯测试塔工程 土方、桩基础施工及 基坑围护	苏州建院营造 有限公司	1,450.00	2013年3月
		康力电梯测试塔工程 土建工程	中亿丰建设集 团股份有限公 司（原苏州二 建建筑集团）	5,840.00	2013年6月
		康力电梯测试塔项目 消防安装工程	苏州市时代消 防工程有限公 司	750.00	2013年12月
2	江苏恒立液 压有限公司 （原常州立 新液压有限 公司）新建 厂房一期工 程	常州立新液压有限公 司新建厂房一期工程 A标段土建工程	上海扬子江建 设（集团）有 限公司	2,758.00	2013年9月
3	康力电梯股 份有限公司 综合楼工程	康力电梯股份有限公 司综合楼工程土建工 程	通州建总集团 有限公司	2,175.00	2014年1月
		康力电梯股份有限公 司综合楼工程—机电	通州建总集团 有限公司	1,299.00	2014年4月

（五）重大采购合同

序号	合同主体	合同金额 （万元）	合同内容	签约时间
1	中亿丰建设集团股份有 限公司（原苏州二建建 筑集团）	10,000.00	园区设计院新建办公大楼建 设施工合同	2012年8月
2	宜兴市工业设备安装有 限公司	4,700.00	园区设计院新建办公大楼机 电安装工程	2013年1月
3	苏州金螳螂幕墙有限公 司	4,500.00	园区设计院新建办公大楼幕 墙工程	2014年1月

1-1-384

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

4	康力电梯股份有限公司	538.41	园区设计院新建办公大楼工 程电梯设备采购	2014年1月
5	苏州合展设计营造有限 公司	943.00	园区设计院新建办公大楼内 部装修工程一标段	2014年5月
6	苏州金螳螂建筑装饰股 份有限公司	3,055.00	园区设计院新建办公大楼内 部装修工程二标段	2014年5月

（六）银行授信合同

2014 年 6 月 19 日，发行人与中国民生银行股份有限公司苏州分行签订《固 定资产贷款借款合同》（编号：2014 年苏（吴中）固借字第 0504 号），民生银行 苏州分行向发行人提供总额最高不超过 17,000 万元的借款，用于“月亮湾”项 目建设，借款期限为 60 个月，利率为中国人民银行公布且在本合同签订日适用 的 5 年贷款基准利率下浮 10% 。

2014 年 6 月 19 日，发行人与中国民生银行股份有限公司苏州分行签订《最 高额抵押合同》（编号：2014 年苏（吴中）最高抵字第 0510 号），公司以总评估 价值 222,103,500 元的土地（位于苏州工业园区艺苑路南、星湖街西的 DK20100355 地块，土地使用证号为苏工园国用（2011）第 00206 号）及地上在 建工程作为抵押，中国民生银行苏州分行提供 17，000 万元授信额度，授信期间 为 2014 年 6 月 19 日至 2019 年 6 月 19 日。

2014 年 8 月 22 日，发行人与中国银行股份有限公司苏州分行签订《授信额 度协议》（编号：中银苏州授字 2014 第 049 号），中国银行股份有限公司苏州分 行提供 3,000 万元授信额度，用于非融资性保函，授信期间为 2014 年 8 月 22 日 至 2015 年 6 月 25 日。

三、对外担保

截至本招股说明书签署日，本公司及公司控股子公司不存在其他对外担保。

四、重大诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项

2014 年 7 月 21 日，发行人收到苏州恒润进出口有限公司委托江苏新天伦（北 京）律师事务所转发的《关于苏州工业园区独墅湖农村小额贷款有限公司股权转 让协议事宜》的律师函。苏州恒润进出口有限公司认为发行人与其于 2012 年 2

1-1-385

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

月签署《苏州工业园区独墅湖农村小额贷款有限公司股权转让协议》时，未全部 披露独墅湖小贷的经营风险，因此认为发行人违反了股权转让协议的相关约定。 苏州恒润进出口有限公司要求发行人与其协商赔偿相关投资损失事宜，否则将采 取诉讼措施。

独墅湖小贷成立于 2010 年 12 月 28 日，发行人曾持有其 20%的股权。2012 年 2 月 20 日及 2012 年 2 月 23 日，发行人分别与孙文生、王润德、苏州恒润进 出口有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的独墅湖小贷 5%、10%、5% 的股权分别转让给上述受让方，股权转让价款分别为 1,075.65 万元、2,151.31 万 元和 1,075.65 万元，以截至 2011 年 12 月 31 日经审计的独墅湖小贷的净资产为 定价依据。上述股权转让事宜已经独墅湖小贷股东会决议批准。2012 年 3 月 5 日，苏州工业园区金融工作办公室批准独墅湖小贷股权结构变更申请；2012 年 3 月 7 日，苏州市人民政府金融工作办公室批准独墅湖小贷股权结构变更申请。 2012 年 3 月 8 日，独墅湖小贷完成了工商变更登记。转让完成后，发行人不再 持有独墅湖小贷的股权。独墅湖小贷及前述股权转让事宜的具体情况详见本招股 说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、公司历次股权变化情况和重大资产 重组情况”之“（二）发行人重大资产重组情况”之“2、公司 2011 年、2012 年 处置控股子公司及参股公司股权情况”。

根据苏州明诚会计师事务所有限公司出具的苏州明诚审字（2013）第 008 号 和苏州明诚审字（2014）第 008 号审计报告，独墅湖小贷 2012 年度和 2013 年度 分别实现净利润 2,571.86 万元和 1,913.13 万元。

发行人已于 2014 年 8 月委托江苏简文律师事务所出具律师函，对苏州恒润 进出口有限公司委托江苏新天伦（北京）律师事务所转发的《关于苏州工业园区 独墅湖农村小额贷款有限公司股权转让协议事宜》的律师函中所述相关争议进行 了逐一回复，并认为目前苏州恒润进出口有限公司对发行人提出的要求缺乏法律 依据；同时，发行人郑重申明，如在本次股权转让中确实存在发行人的责任的， 发行人愿意与相关方就该责任导致的损失进行协商处理。

2014 年 10 月 21 日，苏州工业园区人民法院受理了苏州恒润进出口有限公 司对发行人提起的诉讼，诉讼请求为：（1）判令撤销发行人与苏州恒润进出口有 限公司于 2012 年 2 月签订的《股权转让协议》；（2）判令发行人返还苏州恒润进 出口有限公司款项 10,756,546 元，并赔偿其损失 1,752,789.60 元，合计

1-1-386

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

12,509,335.60 元；（3）判令发行人承担本案的诉讼费用。

2014 年 11 月 23 日，苏州恒润进出口有限公司向苏州工业园区人民法院提 出《变更诉讼请求申请》，将原诉讼请求第（1）项变更为：判令撤销或解除苏州 恒润与发行人于 2012 年 2 月 27 日签订的《股权转让协议》。

2014 年 11 月 28 日，苏州工业园区人民法院已开庭审理此案，目前尚未宣 判。

鉴于园区设计院与苏州恒润进出口有限公司之间的上述纠纷的处理结果具 有不确定性，赛普成长作为园区设计院控股股东于 2014 年 8 月 6 日郑重承诺如 下：“如因上述纠纷给园区设计院造成损失的，全部由本公司承担”。

经发行人律师核查后认为：独墅湖小贷股权结构的变更得到了苏州工业园区 金融工作办公室、苏州市人民政府金融工作办公室的批准，符合相关法律法规的 规定；发行人与苏州恒润进出口有限公司签署的《苏州工业园区独墅湖农村小额 贷款有限公司股权转让协议》是合法、有效的；发行人控股股东赛普成长已承诺 全部承担由此带来的损失，因此不会对发行人的正常经营活动造成不利影响，亦 不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

除上述情况外，截至本招股说明书签署日，本公司及公司控股子公司不存在 其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）关联人的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项

截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人及本公司董事、监 事、高级管理人员和核心技术人员，不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件。

五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的 情况

截至本招股说明书签署日，未发生本公司董事、监事、高级管理人员和核心 技术人员涉及刑事诉讼的情况。

1-1-387

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

公司全体董事、监事、高级管理人员（签字）：

==> picture [385 x 381] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

冯正功 邹金新 张 谨 詹新建
徐宏韬 杨海坤 王 路 贝政新
陈志强 张延成 谈丽华 潘霄峰
蒋文蓓 陆学君 廖 晨 徐海英
袁靖怡
苏州工业园区设计研究院股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

1-1-388

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人（签字）：

邓红军

保荐代表人（签字）： 苏 北 王茂华

法定代表人（签字）：

范力

保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司 年 月 日

1-1-389

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签字）： _____

钱大治 经办律师（签字）： _____

邵 禛

律师事务所负责人（签字）： _____

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄宁宁
----- End of picture text -----

国浩律师（上海）事务所 年 月 日

1-1-390

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘 要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签字）：

---

孙 冰

签字注册会计师（签字）：

---

郑 斌

会计师事务所负责人（签字）： _____

朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-391

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书

及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师（签字）：

_____ 杨建平

签字注册资产评估师（签字）： _____

褚亚鸣

资产评估事务所负责人（签字）： _____ 梅惠民

银信资产评估有限公司

年 月 日

1-1-392

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在 招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

签字注册会计师（签字）：

---

孙 冰

签字注册会计师（签字）：

---

郑 斌

会计师事务所负责人（签字）： _____ 朱建弟

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

1-1-393

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书

==> picture [37 x 11] intentionally omitted <==

第十七节 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指 定网站上披露，具体如下：

• （一）发行保荐书和发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程(草案)；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

文件查阅时间：工作日上午 9：00～11：30；下午 14：00～17：00。 文件查阅地点：

1 、发行人： 苏州工业园区设计研究院股份有限公司 办公地址： 苏州工业园区苏虹中路 393 号 电 话： （0512）62586618 联 系 人： 袁靖怡、邹金新 2 、保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司 办公地址： 苏州工业园区星阳街 5 号 电 话： （0512）62938558 联 系 人： 杨伟、苏北、王茂华、邓红军、刘科峰、周添、 阎昊、黄茜、肖凤荣、陆俞超

1-1-394