ARTS Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2014

Dec 18, 2014

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 SUZHOU INDUSTRIAL PARK DESIGN & RESEARCH INSTITUTE CO.,LTD.

（注册地址：苏州工业园区苏虹中路393号）

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首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐机构（主承销商）

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（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）

苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书摘要

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苏州工业园区设计研究院股份有限公司

首次公开发行股票招股说明书摘要

发行股票类型：	人民币普通股（A股）
发行股票数量：	1,500万股
每股面值：	人民币1.00元
申请上市证券交易所：	上海证券交易所
保荐机构（主承销商）：	东吴证券股份有限公司

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括 招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。 投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的 依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对 发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

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苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书摘要

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释 义

在本招股说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：

发行人、设计院股份、 指 苏州工业园区设计研究院股份有限公司 股份公司、本公司 苏州工业园区设计研究院股份有限公司或其前身苏州工业 公司 指 园区设计研究院有限责任公司 设计院有限 指 公司前身苏州工业园区设计研究院有限责任公司 园区设计院 指 设计院有限前身苏州工业园区设计研究院 赛普成长 指 公司控股股东苏州赛普成长投资管理有限公司 赛普科技 指 原赛普科技（苏州工业园区）有限责任公司 希普瑞设计 指 公司原控股子公司上海希普瑞建筑设计有限公司，现已注销 园区监理 指 公司控股子公司苏州工业园区建设监理有限责任公司 苏通设计 指 公司控股子公司江苏苏通建筑设计有限公司 园区规划院 指 公司控股子公司苏州工业园区规划设计研究院有限公司 公司控股子公司园区规划院的少数股东苏州规划设计研究 苏州规划院 指 院股份有限公司 点石市政 指 公司拟收购的子公司徐州点石市政工程设计有限责任公司 境群规划 指 公司控股子公司境群规划设计顾问（苏州）有限公司 富莱工程 指 公司原参股公司苏州工业园区富莱工程项目有限公司 德睿亨风 指 公司参股公司苏州德睿亨风创业投资有限公司 公司原控股子公司苏州工业园区设计研究院装饰工程有限 设计院装饰 指 公司，现已注销 公司原控股子公司苏州工业园区赛普装饰工程有限公司，现 赛普装饰 指 名苏州工业园区惠尔邦装饰工程有限公司 方元置业 指 公司原控股子公司苏州方元置业顾问有限公司，现已注销 国华房产 指 公司原控股子公司苏州国华房地产开发有限公司 公司原参股公司苏州工业园区独墅湖农村小额贷款有限公 独墅湖小贷 指 司

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苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书摘要

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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 本次公开发行 1,500 万股 A 股股票的行为 元 指 人民币元 近三年及一期、申报 指 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月 期、报告期 A 股或股票 指 境内上市的面值为人民币 1.00 元的普通股 公司拟上市后适用的《苏州工业园区设计研究院股份有限公 《公司章程（草案）》 指 司章程（草案）》

第一节 重大事项提示

一、关于股份锁定的承诺

1、公司控股股东赛普成长承诺：

（1）上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行 人股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人股份（不包括在此期间新增的股 份）。

（2）上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价 格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有 的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。

（3）所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减 持，减持价格不低于发行价；本公司若在该期间内以低于发行价的价格减持本公司 所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。

2、公司实际控制人冯正功承诺：

（1）上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份（不包括在此 期间新增的股份）。

（2）除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行 人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；离职 六个月后的十二个月内，转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百

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分之五十。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。

3、邹金新、张谨、詹新建、徐宏韬、蒋文蓓、陆学君、廖晨、徐海英、袁靖怡、 史明、付卫东、王干、张延成、谈丽华、丘琳承诺：

（1）上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的 发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份（不包括在此期 间新增的股份）。

（2）除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行 人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；离职 六个月后的十二个月内，转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百 分之五十。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。

4、薛金海等其余 31 名自然人股东承诺：

上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行 人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份（不包括在此期间新 增的股份）。

5、冯正功、邹金新、张谨、詹新建、徐宏韬、蒋文蓓、陆学君、廖晨、徐海英、 袁靖怡、史明、付卫东、王干、张延成、谈丽华、丘琳承诺：

（1）上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价 格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的 发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。本人不因职务 变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。

（2）所持发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减 持，减持价格不低于发行价；本人若在该期间内以低于发行价的价格减持本人所持 发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。本人不因职务 变更或离职等主观原因而放弃履行此承诺。

二、关于稳定股价的承诺

• 1、发行人承诺：

公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日股票收盘 价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形，公司将在上述条件成立之日起

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苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书摘要

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一个月内启动股份回购方案，回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购 的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润；具体回购股票 的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。

2、实际控制人冯正功及公司董事、高级管理人员和技术总监（邹金新、张谨、 詹新建、徐宏韬、蒋文蓓、陆学君、廖晨、徐海英、袁靖怡、杨海坤、王路、贝政 新、陈志强、史明、付卫东、王干、张延成、丘琳）承诺：

公司股票自正式挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日股票收盘 价均低于公司最近一期经审计的每股净资产之情形，公司实际控制人、持有公司股 份的董事、高级管理人员和技术总监将于上述条件成立之日起一个月内，共同通过 上海证券交易所系统以合法方式增持公司股票直至公司股价高于最近一期经审计的 每股净资产。增持股票的金额不超过公司实际控制人、董事、高级管理人员和技术 总监上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，具体增持股票 的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告；如未履行上述增持措施，公司实 际控制人、董事、高级管理人员和技术总监将不得领取当年薪酬及当年公司分红； 具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。

本公司如拟新聘任董事、高级管理人员，本公司将同时要求其出具将履行本公 司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。 三、关于招股说明书真实性的承诺

1、发行人承诺：

公司本次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资 者损失。

本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法 回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过上海证券交易所以发行价并加

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苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书摘要

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算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股。

2、控股股东赛普成长承诺：

若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者 损失。

公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本公司将以发行价加 算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的原限售股股份。

若本公司未在前述规定时间内依法购回首次公开发行时转让的原限售股股份， 自中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第三十一日至购回股份的相关承诺履 行完毕期间，本公司将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的公司 的分红。

公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，公司将启动依法回购首次 公开发行的全部新股的程序，公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期 存款利息回购首次公开发行的全部新股。

若公司未在前述规定期间内启动股份回购程序，本公司将积极督促公司履行承 诺；若未督促，自中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第三十一日至公司回 购股份的相关承诺履行完毕期间，本公司将不得行使投票表决权，并不得领取在上 述期间所获得的公司的分红。

3、实际控制人冯正功承诺：

若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者损 失。

若本人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本人依法赔 偿损失的相关承诺履行完毕期间，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在上述

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期间所获得的公司的分红；若公司未依法予以赔偿，本人将积极督促公司履行承诺； 若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失的相关承诺 履行完毕期间，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的公司 的分红。

公司为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，本人将以发行价加算 银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的原限售股股份。

若本人未在前述规定时间内依法购回首次公开发行时转让的原限售股股份，自 中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第三十一日至购回股份的相关承诺履行 完毕期间，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的公司的分 红。

公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 在中国证监会对公司作出行政处罚决定之日起三十日内，公司将启动依法回购首次 公开发行的全部新股的程序，公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期 存款利息回购首次公开发行的全部新股。

若公司未在前述规定期间内启动股份回购程序，本人将积极督促公司履行承诺； 若未督促，自中国证监会对公司做出行政处罚决定之日后第三十一日至公司回购股 份的相关承诺履行完毕期间，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间 所获得的公司的分红。

4、公司董事、监事、高级管理人员和技术总监（邹金新、张谨、詹新建、徐宏 韬、蒋文蓓、陆学君、廖晨、徐海英、袁靖怡、杨海坤、王路、贝政新、陈志强、 张延成、谈丽华、潘霄峰、史明、付卫东、王干、丘琳）承诺：

若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者损 失。

若本人未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本人依法赔

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偿损失的相关承诺履行完毕期间，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在上述 期间所获得的公司的薪酬；若公司未依法予以赔偿，本人将积极督促公司履行承诺； 若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失的相关承诺 履行完毕期间，本人将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的公司 的薪酬。

5、保荐机构东吴证券、律师事务所国浩承诺：若公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立 之日起三十日内，本公司/本所将依法赔偿投资者损失。

会计师事务所立信及签字注册会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事 宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。

四、持股 5% 以上的股东关于未来减持股份的承诺

1、赛普成长承诺：

为保持本公司对公司控制权及公司战略决策、日常经营的相对稳定性，本公司 所持有公司股份在锁定期满两年内，除本公司股东或有的投资、理财等财务安排需 减持一定比例股票外，本公司无其他减持意向，其中锁定期满后第一年减持股份不 超过公司总股本的 2%，锁定期满后两年内合计减持股份不超过公司总股本的 5%。

本公司预计在锁定期满两年后且不违背限制条件下，针对本公司持有的公司发 行前已发行的股份，将根据《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法 规的规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，并于减持前提前五 个交易日通报公司，由公司提前三个交易日予以公告。

2、冯正功承诺：

为保持本人对公司控制权及公司战略决策、日常经营的相对稳定性，本人所持 有公司股份在锁定期满两年内，除本人生活所需及或有的投资、理财等财务安排需 减持一定比例股票外，本人无其他减持意向，其中锁定期满后第一年减持股份不超 过公司总股本的 1%，锁定期满后两年内合计减持股份不超过公司总股本的 2%。

本人预计在锁定期满两年后且不违背限制条件下，针对本人持有的公司发行前 已发行的股份，将根据《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法规的

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规定，通过上交所竞价交易系统或大宗交易系统进行减持，并于减持前提前五个交 易日通报公司，由公司提前三个交易日予以公告。

五、本公司特别提醒投资者注意公司的股利分配政策和现金分红比例：

根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草 案）》，本公司发行上市后的股利分配政策如下：

• 1、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股

• 利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

• 2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。

• 在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配 股利。

3、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生， 公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现 的可分配利润的 25%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 75%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发 红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 10% ，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 5%。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金 方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方 式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

• （1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

• （2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股

利。

• 4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资

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金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、公司若当年不进行或低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董 事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存 公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大 会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

6、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资 规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定， 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股 东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民 币普通股（A 股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》，公司滚存利润的分 配政策如下：若本次股票发行在 2014 年度内顺利完成，公司以前年度滚存的未分配 利润（扣除 2013 年度利润分配）以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后新 老股东共享。

公司有关利润分配政策的内容详见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析” 和“第十四节 股利分配政策”的有关内容。

六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

1、市场竞争风险

公司及控股子公司具有建筑工程设计甲级资质、建筑工程、机电安装工程和市 政公用工程甲级监理资质等。目前，公司主要从事建筑专业领域的工程设计、工程 总承包、工程监理及项目管理业务，经营区域主要在江苏省内，资产规模、经营业 绩、业务水平、市场品牌等在行业中均居前列，在业内具有一定的市场地位和品牌 知名度。虽然与同行业其他企业相比，公司具有一定的竞争优势，但激烈的市场竞 争可能降低公司的市场份额，影响公司经营业绩的增长，同时，随着公司业务逐渐 向江苏省外区域不断扩展，以及新的工程技术服务企业不断进入该领域，公司将面 临更加激烈的竞争环境。

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2、公司收入地域性分布特点及风险

近年来，随着我国国民经济的持续增长，江苏省建筑行业也实现了快速发展， 2012 年江苏省勘察设计行业实现营业额 923.45 亿元，市场规模持续增长，建筑工程 勘察设计企业的规模也不断扩大。公司作为江苏省勘察设计行业的优秀企业，近年 来在江苏地区的市场占有率始终处于前列。

报告期内，公司在江苏省内实现的主营业务收入占比分别为 68.37%、62.61%、 86.91%和 93.63%。其中，公司工程设计业务省内收入占比分别为 87.20%、82.96%、 86.92%和 86.05%；工程总承包业务省内收入占比分别为 43.69%、33.67%、89.24% 和 100.00%；工程监理及项目管理业务省内收入占比分别为 89.16%、85.45%、81.43% 和 96.84%。

报告期发行人新承接合同情况如下：

单位：万元

区域	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年
	金额	占比	金额	占比
江苏省内	16,180.88	90.34%	65,975.30	97.23%
江苏省外	1,729.87	9.66%	1,878.00	2.77%
合计	17,910.75	100.00%	67,853.30	100.00%
区域	2012 年		2011 年
	金额	占比	金额	占比
江苏省内	46,744.79	86.04%	34,916.44	56.61%
江苏省外	7,583.98	13.96%	26,765.40	43.39%
合计	54,328.78	100.00%	61,681.83	100.00%

截止 2014 年 6 月 30 日正在执行的合同余额情况

单位：万元

		单位：万
区域	余额	占比
江苏省内	78,155.86	95.07%
江苏省外	4,053.46	4.93%
合计	82,209.32	100.00%

报告期内，发行人省外承接合同额占承接合同总额的比重为 18.81%；截止 2014

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年 6 月 30 日，发行人目前正在执行的合同余额为 82,209.32 万元，其中省外合同余 额为 4,053.46 万元，占比为 4.93%，比重较小。公司工程设计、工程总承包、工程 监理及项目管理业务在未来一段时期内仍将主要集中在江苏省内市场，存在业务区 域相对集中的风险。

3、公司总承包业务收入存在波动的风险

公司营业收入及利润主要来源于工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理 业务。报告期内，公司工程设计业务、工程监理及项目管理业务的营业收入及毛利 保持稳定增长的良好发展态势。但由于融资渠道单一，资金实力不足，公司承揽、 实施的工程总承包项目较少，未形成规模效应，总承包业务收入受项目数量、规模 和单个项目完工进度的影响较大。报告期内，公司总承包业务营业收入分别为 16,916.88 万元、18,303.26 万元、18,215.21 万元和 10,320.56 万元，占比分别为 44.23%、 41.99%、38.47%和 43.56%。公司总承包业务收入存在波动的风险。

4、税收优惠政策变化的风险

2011年12月2日，公司被苏州市人民政府认定为苏州市2011年技术先进型服务企 业，并取得了《技术先进型服务企业证书》。根据中华人民共和国财政部、国家税 务总局等部门《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税 [2010]65号），公司2011-2013年度企业所得税适用税率为15%。2013年12月3日，公 司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局 联合颁发的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《企 业所得税法实施条例》和国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问 题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，公司2013-2015年度的企业所得税适 用税率为15%。未来如果国家关于支持技术先进型服务企业、高新技术企业发展的 税收优惠政策发生改变，或者公司的技术研发能力等情况不能满足技术先进型服务 企业、高新技术企业的认定条件，导致公司无法享受相关税收优惠政策，将对公司 经营业绩有一定影响。

七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计 截止日后主要财务信息及经营状况”部分披露财务报告审计截止日（2014年6月30

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日）后的主要财务信息及经营状况，2014年1-9月财务报表的相关财务信息未经审计， 但已经申报会计师审阅。2014年1-9月营业收入35,111.75万元，较上年同期增长约 40.97%；2014年7-9月营业收入11,403.11万元，较上年同期增长约21.05%。扣除非经 常性损益后的归属于母公司股东的净利润2014年1-9月6,102.40万元，较上年同期增 长约24.32%；2014年7-9月1,731.24万元，较上年同期略有增长，增幅约3.20%。

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2014年 1-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2014年 1-9月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。

以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股说明书中“第四节 风险因素”等有关章节。

第二节 本次发行概况

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股）。

• 2、每股面值：人民币 1.00 元。

• 3、发行方案：本次公开发行人民币普通股（A 股）股份 1,500 万股，占发行后

• 总股本的 25%。

• 4、每股发行价：29.97 元

5、发行市盈率：22.88 倍（按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确 定的扣除非经常性损益前后孰低的 2013 年归属于母公司所有者的净利润除以本次 发行后的总股数计算）

6、发行前每股净资产：7.74 元（以截至 2014 年 6 月 30 日归属于母公司所有 者权益与截至发行前公司股本总数为基准计算）

• 7、发行后每股净资产：12.75 元（以截至 2014 年 6 月 30 日归属于母公司所有

• 者权益加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算）

• 8、发行市净率：2.35 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

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苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书摘要

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• 9、发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。 10、发行对象：符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资

• 者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

• 11、承销方式：余额包销

• 12、预计募集资金总额：44,955.00 万元

• 13、预计募集资金净额：41,682.25 万元

• 14、发行费用概算：

• （1）保荐承销费用：2,127.75 万元

• （2）审计验资费用：580.00 万元

• （3）律师费用：180.00 万元

• （4）用于本次发行的信息披露费用：315.00 万元

• （5）发行手续费：30.00 万元

• （6）招股说明书印刷费用：40.00 万元

• 15、拟上市地点：上海证券交易所

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

发行人名称：	苏州工业园区设计研究院股份有限公司
英文名称：	SUZHOU INDUSTRIAL PARK DESIGN & RESEARCH INSTITUTE CO.,LTD.
法定代表人：	冯正功
注册资本：	4,500万元
成立时间：	2011年9月28日
注册地址：	苏州工业园区苏虹中路393号
邮编：	215021
电话：	（0512）62586618
传真：	（0512）62586259
互联网网址：	www.sipdri.com
电子邮箱：	security@sipdri.com

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二、发行人的设立情况

发行人是由设计院有限依法整体变更设立的股份有限公司。2011 年 9 月 8 日， 设计院有限召开股东会议，全体股东一致同意设计院有限整体变更为股份有限公司， 并以设计院有限截至 2011 年 8 月 31 日经审计的净资产 197,845,055.22 元为基数， 按 1：0.227451 的比例折为股份公司 4,500 万股，每股面值为 1 元，由各发起人按其 在设计院有限的原出资比例分别持有。2011 年 9 月 28 日，股份公司在江苏省工商 行政管理局完成工商变更登记，注册资本为 4,500 万元。

三、发行人重大资产重组情况

2009 年 11 月 15 日，公司召开股东会议，审议通过关于公司分立的事项；同日， 公司全体股东共同签订《苏州工业园区设计研究院有限责任公司分立协议》。根据上 述股东会决议和分立协议，公司以存续分立的方式分立为设计院有限和赛普科技， 分立后公司注册资本为 900 万元，赛普科技注册资本为 100 万元，设计院有限的股 东及持股比例均与分立前保持一致。

2011 年 4 月 28 日，设计院有限召开股东会议，审议通过关于设计院有限吸收 合并赛普科技的事项；2011 年 5 月 15 日，公司与赛普科技签订《吸收合并协议书》。 根据上述股东会决议和吸收合并协议，公司吸收合并赛普科技，赛普科技的全部资 产、负债、业务、资质及职工均由存续的公司承继和承接，赛普科技不经清算程序 予以注销，吸收合并后公司的注册资本变更为 1,000 万元。

四、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、发行人本次发行前总股本 4,500 万股，拟首次公开发行股份 1,500 万股，发 行后总股本为 6,000 万股。

本公司股东所持股份自愿锁定的承诺参见“第一节 重大事项提示”。

（二）发起人及主要股东持股数量及比例

单位：股、%

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序号	股东名称 /姓名	持股数额	持股比例	序号	股东姓名	持股数额	持股比例
1	赛普成长	25,362,502	56.36	25	王志翔	128,665	0.29
2	冯正功	4,754,344	10.57	26	赵宝利	128,665	0.29
3	邹金新	1,770,782	3.94	27	王 伟	107,463	0.24
4	张 谨	1,666,615	3.70	28	胡湘明	80,597	0.18
5	詹新建	1,145,798	2.55	29	李 铮	80,597	0.18
6	徐宏韬	1,145,798	2.55	30	张 勇	80,597	0.18
7	陆学君	908,241	2.02	31	杜良晖	80,597	0.18
8	廖 晨	833,307	1.85	32	平家华	80,597	0.18
9	徐海英	833,307	1.85	33	路江龙	80,597	0.18
10	王 干	599,474	1.33	34	唐 镝	74,934	0.17
11	史 明	599,474	1.33	35	程 琛	74,934	0.17
12	张延成	599,474	1.33	36	刘 晶	74,934	0.17
13	付卫东	599,474	1.33	37	张 渊	74,934	0.17
14	蒋文蓓	369,521	0.82	38	周 蔚	74,934	0.17
15	袁靖怡	299,737	0.67	39	赵海峰	53,731	0.12
16	丘 琳	299,737	0.67	40	黄 琳	53,731	0.12
17	谈丽华	257,331	0.57	41	戴诚绮	53,731	0.12
18	薛金海	257,331	0.57	42	高 黎	26,865	0.06
19	薛学斌	257,331	0.57	43	赵建忠	26,865	0.06
20	桑林华	214,925	0.48	44	邓继明	26,865	0.06
21	陈 露	203,600	0.45	45	廖健敏	26,865	0.06
22	杨昭珲	149,868	0.33	46	程 磊	26,865	0.06
23	沈卫平	149,868	0.33	47	杜广亮	26,865	0.06
24	冯洪斌	149,868	0.33	48	曹 喆	26,865	0.06
				合计		45,000,000	100.00

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司冯正功等 47 名自然人股东与赛普成长存在股权关系，合计持有赛普成长 100%的股权。除此之外，公司发起人、控股股东和主要股东之间不存在其他关联关 系。

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五、发行人的业务情况

（一）主营业务

公司主要从事建筑领域的工程设计、工程总承包、工程监理及项目管理业务。 （二）主要产品或服务

公司是一家专注于建筑领域的工程技术服务商。公司的业务范围较广，可以直 接为业主提供工程所需的设计、监理及项目管理等技术服务，并通过工程总承包业 务，为业主提供从项目立项到建造完成的一揽子服务。

（三）产品主要销售方式

公司主要采取公开招投标、邀请招标和客户直接委托等方式承接业务。公司市 场合约部负责项目承揽过程中的信息收集、对项目的评价筛选、项目的持续跟踪、 业务洽谈和组织投标等环节工作。

（四）所需主要原材料

公司业务所需的主要原材料为各类图纸、图册等，以及向分包商采购相关服务， 向设备供应商采购部分设备等。

（五）行业竞争情况及行业地位

工程技术服务行业的市场需求规模较大，各细分行业的工程建设需求纷繁复杂， 使得单个设计院没有足够的人力和物力满足所有业主的要求，因此工程技术服务行 业市场集中度低。

在建筑工程技术服务行业，中国寰宇工程公司、中国成达工程有限公司、中国 建筑设计研究院、上海现代建筑设计（集团）有限公司等原国家级设计企业仍处于 优势地位，而一些省市级专业性设计院也充分运用自身优势，积极扩张，占据了相 当的市场份额。

发行人作为一家地方建筑工程技术服务企业，通过多年的发展已形成一定的规 模。根据中国勘察设计协会主办编写的《中国勘察设计年鉴》，公司 2011 年营业收 入（含工程勘察设计收入和工程总承包收入、不含工程监理收入）位居江苏省建筑 工程勘察设计行业首位，2012 年工程勘察设计收入（不含工程总承包收入和工程监 理收入）位居江苏省建筑工程勘察设计行业第六位。

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六、与公司业务和生产经营有关的资产权属情况

（一）土地使用权

土地使用权证编 号	使用权 终止日期	面积 （平方米）	土地位置	取得 方式	使用权 人
苏工园国用（2011） 第00188 号	2053 年1 月22日	5529.03	园区苏虹路南72027 号 地块	出让	发行人
苏工园国用（2011） 第00206号	2051 年6 月8日	14136.99	苏州工业园区艺坊路 南、星湖街西
苏工园国用（2011） 第37933号	2082 年2 月1日	20.43	苏州市东港新村116 幢 204室
苏工园国用（2011） 第37931 号	2082 年2 月1日	59.34	苏州市东港新村61 幢 101、502、505、512室
苏工园国用（2012） 第25660号	2066 年12 月31日	147.52	苏州工业园区金鸡湖路 128 号加城大厦5 楼B 室		园区 监理

（二）商标

序号	商标注册人	商标名称	注册商标号	类别	商标有效期
1	发行人		3954102	42	2006年12月07日 至2016年12月06 日
2			10291282	37	2013年2月28日至 2023年2月27日
3			10291283	44	2013年2月14日至 2023年2月13日
4			10291284	42	2014年4月7日至 2024年4月6日
5	园区监理		3954101	37	2006年12月07日 至2016年12月06 日

（三）专利

截至本招股说明书签署日，发行人拥有发明专利权 3 项、实用新型专利权 61 项，具体情况如下：

序 号	名称	取得 方式	专利类型	专利号	申请日
1	多层支撑排架体系停车 场	自行 研发	发明	ZL201110380675.X	2011/11/25

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2	大跨预应力交叉弦支钢 楼梯	自行 研发	发明	ZL201110456113.9	2011/12/31
3	一种大型无筋地坪地基 的建造方法	自行 研发	发明	ZL201210081251.8	2012/3/26
4	超长框剪结构体系立体 停车场	自行 研发	实用新型	ZL201220264197.6	2012/6/6
5	折板悬挑楼梯	自行 研发	实用新型	ZL201220306911.3	2012/6/28
6	大跨度拱形桁架结构	自行 研发	实用新型	ZL201220325836.5	2012/7/6
7	预应力节点固定装置	自行 研发	实用新型	ZL201220325740.9	2012/7/6
8	新型地坪桩与承台连接 结构	自行 研发	实用新型	ZL201220336561.5	2012/7/12
9	埋地式预制整体雨水泵 站	自行 研发	实用新型	ZL201220355747.5	2012/7/20
10	边框架半逆作深基坑支 护结构	自行 研发	实用新型	ZL201220167962.2	2012/4/19
11	内排水开放式铝板幕墙 窗台系统	自行 研发	实用新型	ZL201120538057.9	2011/12/21
12	内钢板墙与混凝土柱的 连接结构	自行 研发	实用新型	ZL201220414854.0	2011/8/21
13	钢筋混凝土梁与楼板的 连接结构	自行 研发	实用新型	ZL201220415701.8	2012/8/21
14	外墙厂房雨篷拉杆安装 结构	自行 研发	实用新型	ZL201220496821.5	2012/9/26
15	室外双柱悬挑钢楼梯	自行 研发	实用新型	ZL201220496780.X	2012/9/26
16	现浇空心大跨楼板	自行 研发	实用新型	ZL201220496779.7	2012/9/26
17	抗震的重叠体型建筑	自行 研发	实用新型	ZL201220446432.1	2012/9/4
18	钢筋混凝土多梁节点环 梁锚固结构	自行 研发	实用新型	ZL201220496823.4	2012/9/26
19	型钢混凝土空腹桁架	自行 研发	实用新型	ZL201220496778.2	2012/9/26
20	无梁体系地下车库	自行 研发	实用新型	ZL201220495937.7	2012/9/26
21	钢筋混凝土楼板结构	自行 研发	实用新型	ZL201220496822.X	2012/9/26
22	型钢混凝土非埋入式柱 脚	自行 研发	实用新型	ZL201220496080.0	2012/9/26
23	自带隔油器的地下车库 消防集水坑	自行 研发	实用新型	ZL201220496777.8	2012/9/26
24	不等高弦杆空腹悬挑钢	自行	实用新型	ZL201220633075.X	2012/11/27

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	桁架结构体系	研发
25	自带隔油一体式污水集 水装置	自行 研发	实用新型	ZL201220633072.6	2012/11/27
26	雨水收集系统	自行 研发	实用新型	ZL201220633074.5	2012/11/27
27	壁挂式坐便器支架固定 系统	自行 研发	实用新型	ZL201220633178.6	2012/11/27
28	高层建筑直升机停机坪 消防系统	自行 研发	实用新型	ZL201220633073.0	2012/11/27
29	钢骨混凝土柱与钢筋混 凝土框架梁连接节点	自行 研发	实用新型	ZL201220633177.1	2012/11/27
30	钢管混凝土柱与钢筋混 凝土框架梁连接节点	自行 研发	实用新型	ZL201220633176.7	2012/11/27
31	复合建筑房屋结构	自行 研发	实用新型	ZL201220747052.1	2012/12/29
32	复合屋面结构	自行 研发	实用新型	ZL201220747007.6	2012/12/29
33	木结构保温防水屋面	自行 研发	实用新型	ZL201220747082.2	2012/12/29
34	地源管套管安装结构	自行 研发	实用新型	ZL201220747054.0	2012/12/29
35	湖水源热泵的取水和排 水系统	自行 研发	实用新型	ZL201220747341.1	2012/12/29
36	蝶形门式刚架	自行 研发	实用新型	ZL201220698381.1	2012/12/17
37	紧凑空间变电所结构	自行 研发	实用新型	ZL201220698382.6	2012/12/17
38	电缆井快捷排水结构	自行 研发	实用新型	ZL201220747009.5	2012/12/29
39	双层压型钢板复合保温 女儿墙系统	自行 研发	实用新型	ZL201220747006.1	2012/12/29
40	砼结构与受动载荷钢梁 的连接结构	自行 研发	实用新型	ZL201220698338.5	2012/12/17
41	接桩桩顶与承台连接结 构	自行 研发	实用新型	ZL201320051276.3	2013/1/30
42	钢筋混凝土圆柱与钢梁 刚接连接构造	自行 研发	实用新型	ZL201320033492.5	2013/1/22
43	自然通风大空间结构	自行 研发	实用新型	ZL201320033447.X	2013/1/22
44	幕墙钢结构节点结构	自行 研发	实用新型	ZL201320033491.0	2013/1/22
45	玻璃幕墙的外遮阳装置	自行 研发	实用新型	ZL201320034354.9	2013/1/22
46	横向排架超长时钢梁与 砼柱连接处的构造	自行 研发	实用新型	ZL201320034190.X	2013/1/22

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47	框架水平斜梁与框架柱 相切时的连接节点构造	自行 研发	实用新型	ZL201320033473.2	2013/1/22
48	开敞式汽车库的钢丝网 维护系统	自行 研发	实用新型	ZL201320049771.0	2013/1/30
49	高层住宅两梯四户解决 中间套采光通风的结构	自行 研发	实用新型	ZL201320034353.4	2013/1/22
50	四管制地源热泵热回收 空调系统	自行 研发	实用新型	ZL201320051018.5	2013/1/30
51	具有排水和冲洗功能的 空调新风取风口装置	自行 研发	实用新型	ZL201320051236.9	2013/1/30
52	具有调峰蓄能功能的水 环热泵系统	自行 研发	实用新型	ZL201320051238.8	2013/1/30
53	新型多联机分层布置装 置	自行 研发	实用新型	ZL201320051156.3	2013/1/30
54	新型热回收空调系统	自行 研发	实用新型	ZL201320050720.X	2013/1/30
55	可调构件式太阳能板支 架系统	自行 研发	实用新型	ZL201320297964.8	2013/5/28
56	一种用于平开门的脚踏 式定位装置	自行 研发	实用新型	ZL201320409694.5	2013/7/11
57	集中热回收区域独立控 制空调新风系统	自行 研发	实用新型	ZL201320809286.9	2013/12/11
58	现浇钢筋混凝土加腋梁 构造	自行 研发	实用新型	ZL201320716247.4	2013/11/14
59	钢筋混凝土梁开洞构造	自行 研发	实用新型	ZL201320716318.0	2013/11/14
60	高强聚合物砂浆钢绞线 网加固结构	自行 研发	实用新型	ZL201320716912.X	2013/11/14
61	一种桁架配筋楼梯	自行 研发	实用新型	ZL201320823974.0	2013/12/16
62	木结构柱脚与基础连接 结构	自行 研发	实用新型	ZL201420017824.5	2014/1/13
63	汽车坡道屋面变形缝构 造	自行 研发	实用新型	ZL201420025643.7	2014/1/16
64	屋顶停车场的屋面变形 缝构造	自行 研发	实用新型	ZL201420025641.8	2014/1/16

（四）著作权

（四）著作权
软件名称	证书号	著作权人	首次发表日	权利范围	取得 方式
园区设计院项目运 营管理系统软件	软著登字第 0414517 号	发行人	2009年1月20日	全部权利	原始 取得
园区设计院有限元 分析数据转换STA 前处理软件	软著登字第 0480129号	发行人	2012年8月1日	全部权利	原始 取得

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园区政务信息化服 务外包管理系统软 件	软著登字第 0651403号	发行人	2013年7月1日	全部权利	原始 取得
园区设计院多高层 建筑结构数据转换 程序软件	软著登字第 0671368号	发行人	2013年11月18日	全部权利	原始 取得
园区设计院风荷载 分析前处理软件	软著登字第 0671413 号	发行人	2013年11月18日	全部权利	原始 取得

（五）资质

主体	证书名称	证书编号	核准机关	资质等级	备注
设计 院股 份	工程设计 资质证书	A132005206	住建部	建筑行业（建筑工 程）甲级	可从事资质证书许可范 围内相应的建设工程总 承包业务以及项目管理 和相关的技术与管理服 务
		A232005203	江苏省住 建厅	电力行业（变电工 程）专业丙级
				风景园林工程设计 专项乙级
园区 监理	工程监理 资质证书	E132008260	住建部	房屋建筑工程监理 甲级、市政公用工程 监理甲级、机电安装 工程监理甲级	可以开展相应类别建设 工程的项目管理、技术咨 询等业务
		E232008267	江苏省住 建厅	农林工程监理乙 级、公路工程监理乙 级
	工程咨询 单位资格 证书	工咨丙 11120060066	发改委	建筑专业丙级	编制项目建议书、编制 项目可行性研究报告、项 目申请报告、资金申请报 告、招标代理、工程监理
	人民防空 工程建设 监理单位 资质等级 证书	国人防建监 资字第 （0189）号	国家人民 防空办公 室	乙级	—
园区 规划 院	城乡规划 编制资质 证书	[苏]城规编 第140231	江苏省住 建厅	乙级	—

七、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

公司控股股东赛普成长主要从事资产管理业务，本身不从事任何经营业务。赛 普成长除控股本公司外，不控制其他企业。因此本公司与控股股东及其控制的其他

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企业之间不存在同业竞争。

公司实际控制人冯正功先生除持有赛普成长和本公司的股权外，无其他对外投

资，也没有通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务。

（二）避免同业竞争的承诺

公司控股股东赛普成长及实际控制人冯正功先生均向公司作出了避免同业竞争 的承诺。

（三）最近三年及一期关联交易对公司财务状况及经营情况的影响

1 、经常性关联交易

（1）向境群规划和苏州规划院采购设计外协服务

合同主体	合同名称	合同 金额	签订时间	采购金额（万元）	采购金额（万元）	采购金额（万元）	采购金额（万元）
				2014 年 1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
境群规划	成都崇州经济开 发区捷普工业园 设计	258.00	2012年11月	-	0.00	250.49	0.00
	徐州回龙窝历史 街区项目工程设 计	70.00	2012年12月	-	67.96	0.00	0.00
	三船河半岛方案 设计方案设计	50.13	2013年7月	-	19.47
	吴江市东太湖大 堤景观工程（B 段）工程设计	149.76	2013年10月	-	116.32
	吴江汾湖三白荡 西岸城市设计	35.00	2013年10月	-	6.80
苏州规划 院	永旺梦乐城苏州 工业园区购物中 心建设项目交通 影响分析	40.00	2012年11月	-	37.74	0.00	0.00
	合计			-	248.28	250.49	0.00
	占同期工程设计业务成本比例			-	2.50%	2.84%	0.00%
	占同期工程设计业务外协采购比例			-	14.90%	20.82%	0.00%

报告期内，公司与境群规划、苏州规划院之间的交易均为设计外协服务采购， 交易金额较小，占同期工程设计业务成本比例及同期工程设计业务外协采购比例均 较低，交易采用市场原则定价，以其提供服务的工作量为基础经双方友好协商确定， 是公允的，对公司业绩无重大影响。

2014 年 1 月，公司收购境群规划 30%股权并将其纳入合并报表范围，从而规避

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苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书摘要

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了与其之间的关联交易情形。

（2）为江苏亨通光电股份有限公司提供设计服务

交易对 方	合同名称	合同金额	签订时间	销售金额（万元）	销售金额（万元）	销售金额（万元）	销售金额（万元）
				2014 年 1-6 月	2013	2012	2011
江苏亨 通光电 股份有 限公司	亨通光电研 发中心设计	128.64	2009年9月	0.00	0.00	0.00	25.73
	亨通光电产 业研发楼设 计	36.00	2010年6月	0.00	0.00	0.00	7.20
	亨通食堂加 建工程设计	13.68	2010年8月	0.00	0.00	0.00	2.74
	亨通光电产 业研发楼室 内设计	14.10	2010年9月	0.00	0.00	14.10	0.00
	合计			0.00	0.00	14.10	0.00
	占同期工程设计业务收入比例			0.00%	0.00%	0.07%	0.00%

江苏亨通光电股份有限公司为发行人董事杨海坤担任独立董事的企业，该公司 于 2009 年、2010 年与发行人签订设计合同，截至 2012 年末上述合同均已履行完毕， 在 2011 年 9 月杨海坤担任发行人董事之后，双方无新签合同，上述交易不构成关联 交易，但视作关联交易披露，且报告期对其销售金额占同类业务销售总额的比例较 小，对公司业绩无重大影响。

2 、非经常性关联交易

（1）股权转让

2011 年 7 月 27 日，经国华房产股东会决议，设计院有限与赛普成长签订了《股 权转让协议》，将持有的国华房产 51%股权转让给赛普成长，转让价款以国华房产 截至 2011 年 4 月 30 日经评估的净资产值为依据，确定为 915.21 万元。2011 年 8 月 11 日，国华房产完成了工商变更登记，公司不再持有国华房产股权。

2011 年 8 月 10 日，经方元置业股东会决议，设计院有限与赛普成长签订了《股 权转让协议》，将持有的方元置业 80%股权转让给赛普成长，转让价款以方元置业 截至 2011 年 7 月 31 日经评估的净资产值为依据，确定为 800 万元。2011 年 8 月 31 日，方元置业完成了工商变更登记，公司不再持有方元置业股权。

（2）租赁及购买房产

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2011 年 1 月 1 日，公司拟设立的控股子公司希普瑞设计（筹）与张谨、徐海英 签订《房屋租赁协议书》，张谨、徐海英分别将位于上海市虹口区大连路 1619 号 1207 室和 1206 室的房产出租给希普瑞设计作为办公场所，租期两年，年租金为 24 万元。

为保证公司资产完整及增强独立性，2011 年 7 月 28 日，设计院有限与张谨、 徐海英签订了《上海市房地产买卖合同》，张谨、徐海英分别将其位于大连路 1619 号 1207 室和 1206 室的房产转让给设计院有限，转让价款以上述房产 2011 年 4 月 30 日的评估值为依据，分别确定为 657.64 万元和 466.47 万元。2011 年 9 月 26 日， 设计院有限完成了上述房地产权的变更登记，并取得“沪房地虹字（2011）第 010633 号”和“沪房地虹字（2011）第 010634 号”的《房屋所有权证》。

（3）关联担保

2011 年 4 月 21 日，设计院有限与中国工商银行股份有限公司苏州星湖支行签 订了 2011 年星湖（保）字 0005 号-1《最高额保证合同》，为该行在 2011 年 4 月 21 日至 2013 年 4 月 20 日期间向独墅湖小贷提供的贷款等业务提供担保，主债权余额 在债权发生期间内最高不超过人民币 1,000 万元。

2011 年 12 月 28 日，中国工商银行股份有限公司苏州星湖支行出具《关于同意 终止 2011 年星湖（保）字 0005 号-1<最高额保证合同>的函》，确认独墅湖小贷已归 还全部借款，因此同意终止上述最高额保证合同。

截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保的情形。

2 、关联交易的公允性及其影响

（1）关联交易定价的公允性

在与各关联方发生关联交易时，公司严格按照市场原则定价，关联交易价格没 有明显偏离于非关联交易。公司与各关联方的关联交易定价情况如下：

关联交易种类	关联方	定价依据
经常性关联交易
采购设计外协服务	境群规划	市场原则定价
	苏州规划院
提供设计服务	江苏亨通光电股份有限公司	市场原则定价
非经常性关联交易

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出售方元置业股权	赛普成长	评估价值为基础定价
出售国华房产股权
租赁房产	张谨	市场原则定价
	徐海英
购买房产	张谨	评估价值为基础定价
	徐海英
提供担保	独墅湖小贷	所有股东按对其持股比例提 供无偿担保

（2）关联交易对公司的影响

公司与关联方之间的关联交易，未对公司的财务状况和经营成果造成不良影响， 也未侵害公司股东及善意第三方的合法权益。公司与关联方交易采用市场定价原则， 定价公允。报告期内公司关联交易均履行了相关董事会或股东大会审议程序。公司 不存在大股东和实际控制人通过关联交易占用公司资金的情形，公司不存在通过关 联交易转移收入和利润的情形。

3 、独立董事对关联交易问题发表的意见

对于报告期内的关联交易，公司独立董事发表独立意见如下：“公司董事会或股 东大会对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程 的规定，公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的利益；公司与关联方之间的 关联交易均按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间 进行交易的价格；关联交易是公允、合理的，不存在损害公司及非关联股东利益的 情况。”

八、董事、监事和高级管理人员

（一）公司董事、监事和高级管理人员基本情况及其他利益关系情况如下：

姓名	职务	性别	年龄	持有股份数 （万股）	2013年薪酬 （万元）	其他利益 关系
冯正功	董事长、总经理	男	48	1,408.28	72.47	无
邹金新	董事	男	51	317.27	69.84	无
张 谨	董事	女	44	298.61	69.84	无
詹新建	董事	男	44	205.29	59.84	无

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徐宏韬	董事	男	51	205.29	67.84	无
杨海坤	董事	男	70	-	6.00	无
贝政新	独立董事	男	62	-	6.00	无
陈志强	独立董事	男	58	-	-	无
王 路	独立董事	男	51	-	-	无
张延成	监事	男	46	149.30	56.42	无
谈丽华	监事	男	41	58.82	54.99	无
潘霄峰	职工代表监事	男	36	-	37.74	无
蒋文蓓	副总经理	女	47	69.56	66.85	无
陆学君	副总经理	男	43	167.97	67.85	无
廖 晨	副总经理	男	51	149.30	67.85	无
徐海英	财务总监	女	54	149.30	52.01	无
袁靖怡	董事会秘书	女	44	74.65	26.66	无

• 注：1、持有股份数是指直接持股及间接持股合计数；

2、2013年薪酬是指从股份公司获得薪酬数。

（二）公司董事、监事和高级管理人员简要经历及兼职情况如下：

姓名	简要经历	兼职情况
冯正功	曾任园区设计院常务副院长、董事长兼院长，设 计院有限董事长、院长	赛普成长董事长
邹金新	曾任园区设计院电气所所长、副院长，设计院有 限董事、副院长	赛普成长董事
张 谨	曾任国家建材局苏州建材建筑设计院工程师，园 区设计院结构所所长、结构部主任，设计院有限 董事、副院长	赛普成长董事
詹新建	曾任轻工部长沙设计院设计师，园区设计院给排 水所所长，设计院有限给排水所所长、董事、副 院长	赛普成长董事
徐宏韬	曾任苏州城建环保学院设计研究院副院长，园区 设计院首席建筑师；设计院有限董事、建筑一所 所长、总工程师	赛普成长董事
杨海坤	曾任上海社会科学院研究人员、苏州大学法学院 讲师、副院长、院长、法学院研究所所长	江苏亨通光电股份有限公司、 江苏通润装备科技股份有限公 司独立董事
贝政新	曾任苏州大学商学院教员、讲师、副教授、教授、 金融系主任，苏福马股份有限公司独立董事	苏州大学商学院教授、博士生 导师，东吴基金管理有限公司、 苏州信托有限公司和江苏通润 装备科技股份有限公司独立董 事

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陈志强	曾任徐州市羊毛衫厂财务负责人	苏州大学商学院教授、苏州市 和源环保科技有限公司财务顾 问
王 路	曾任清华大学建筑学院助教、讲师、副教授，《世 界建筑》杂志主编	清华大学建筑学院教授、博士 生导师、北京壹方建筑设计咨 询有限公司董事、设计院股份 独立董事
张延成	曾任职于江苏省洪泽县建设局和江苏省洪泽县建 筑设计院，曾任园区设计院建筑三所所长、设计 院有限副总建筑师、建筑三所所长	无
谈丽华	曾任园区设计院结构部工程师、结构二所所长， 设计院有限结构二所所长	无
潘霄峰	曾任江苏省纺织工业设计院苏州分院工程师、苏 州城建环保学院设计研究院工程师，设计院有限 工程师	无
蒋文蓓	曾任苏州城建环保学院建筑系讲师，园区设计院 建筑二所所长，设计院有限建筑二所所长、副总 建筑师、副院长	无
陆学君	曾任苏州郊区建设集团工程师，园区设计院结构 工程师，设计院有限结构工程师、结构二所所长、 工程分公司总经理、监事	无
廖 晨	曾任苏州市建筑设计研究院工程师，园区设计院 空调所所长，设计院有限空调所所长、设备一部 主任、监事	无
徐海英	曾任职于苏州平江粮管所，曾任园区设计院财务、 行政、人事部负责人、设计院有限财务总监、院 长助理	德睿亨风董事
袁靖怡	曾任职于苏州长风机械总厂进出口部，曾任园区 设计院市场合约部职员、主任、设计院有限市场 合约部主任	无

九、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

（一）控股股东

赛普成长在本次发行前持有公司56.36%的股份，为公司的控股股东。

赛普成长成立于2011年7月27日；注册资本100万元；法定代表人冯正功；住所 位于吴江区松陵镇苏州河路18号；经营范围为资产管理、投资管理、投资咨询。赛 普成长的股东为冯正功等47名自然人，该等自然人同时均为发行人的股东。冯正功 先生为赛普成长的控股股东，持有其36.78%的股权。

截至目前，赛普成长持有的本公司股份未被质押，亦不存在其它争议情况。 （二）实际控制人

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公司实际控制人为冯正功先生，现任股份公司董事长、总经理、赛普成长董事 长。冯正功先生直接持有公司10.57%的股份，并持有公司控股股东赛普成长36.78% 的股权。

冯正功先生毕业于清华大学建筑系，研究员级高级工程师、一级注册建筑师、 香港建筑师协会会员，享受国务院政府特殊津贴专家，曾获江苏省优秀青年建筑师、 江苏省有突出贡献的中青年专家、江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技 术带头人、江苏省劳动模范、苏州市劳动模范、苏州市优秀专业技术拔尖人才等荣 誉，苏州市第十二届、第十三届、第十四届、第十五届人大常委会委员，苏州市第 十次、第十一次党代会代表。

十、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

项目	2014-6-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产:
货币资金	114,247,704.14	184,778,725.33	171,874,379.44	99,471,456.03
交易性金融资产
应收票据	42,071,702.28	6,002,180.50	1,874,632.07	1,474,279.88
应收账款	102,823,655.27	168,650,435.19	81,219,673.43	52,780,870.12
预付款项	3,035,921.75	1,200,298.86	1,681,600.00	1,001,350.00
应收利息
其他应收款	7,614,167.82	5,572,433.24	2,970,631.15	2,283,796.67
存货
流动资产合计	269,793,151.26	366,204,073.12	259,620,916.09	157,011,752.70
非流动资产：
持有至到期投资
长期股权投资	20,000,000.00	21,014,265.20	20,938,485.04	64,122,802.57
固定资产	29,342,916.33	30,757,996.32	33,953,626.16	34,911,200.81
在建工程	152,955,332.24	99,162,912.87	49,420,520.69	8,378,565.05

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工程物资		546,061.35
无形资产	73,803,840.33	74,900,323.74	78,191,723.39	79,297,866.87
长期待摊费用	291,696.69	323,986.35	444,815.67	150,020.00
递延所得税资产	1,506,804.77	2,264,226.08	821,041.45	490,737.68
非流动资产合计	277,900,590.36	228,969,771.91	183,770,212.40	187,351,192.98
资产总计	547,693,741.62	595,173,845.03	443,391,128.49	344,362,945.68
流动负债:
应付账款	108,429,882.92	119,995,921.51	58,744,560.23	42,909,421.51
预收款项	43,234,028.42	41,272,581.00	22,378,717.70	23,067,870.59
应付职工薪酬	27,385,938.51	62,362,892.80	47,273,630.00	35,000,000.00
应交税费	8,486,132.82	9,628,598.45	9,300,150.96	4,111,751.46
应付股利				725,000.00
其他应付款	1,904,899.84	1,350,714.61	3,004,895.83	1,496,247.76
流动负债合计	189,440,882.51	234,610,708.37	140,701,954.72	107,310,291.32
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计	189,440,882.51	234,610,708.37	140,701,954.72	107,310,291.32
所有者权益：
实收资本	45,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00
资本公积	152,837,199.59	152,837,199.59	152,837,199.59	151,909,074.89
盈余公积	22,500,000.00	22,500,000.00	14,544,944.59	7,287,367.93
未分配利润	127,974,063.06	132,578,076.40	85,463,691.48	30,479,089.50
归属于母公司所有者权益合 计	348,311,262.65	352,915,275.99	297,845,835.66	234,675,532.32
少数股东权益	9,941,596.46	7,647,860.67	4,843,338.11	2,377,122.04
所有者权益合计	358,252,859.11	360,563,136.66	302,689,173.77	237,052,654.36
负债和所有者权益总计	547,693,741.62	595,173,845.03	443,391,128.49	344,362,945.68

2 、合并利润表

单位：元

2、合并利润表				单位：
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
一、营业总收入	237,086,429.21	473,738,063.21	436,084,470.52	382,459,833.27
其中：营业收入	237,086,429.21	473,738,063.21	436,084,470.52	382,459,833.27

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二、营业总成本	184,204,746.89	377,580,732.29	345,324,342.78	306,600,207.45
其中：营业成本	156,242,436.99	299,194,288.63	281,826,183.60	255,352,858.48
营业税金及附加	1,734,949.82	7,738,716.43	12,059,414.56	13,653,147.89
管理费用	31,670,506.47	62,346,648.18	50,222,998.61	36,681,760.15
财务费用	-369,497.42	-1,081,197.20	-910,150.57	-648,660.99
资产减值损失	-5,073,648.97	9,382,276.25	2,125,896.58	1,561,101.92
加：公允价值变动收益
投资收益	-109,075.72	75,780.16	-346,118.23	4,804,190.29
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-109,075.72	75,780.16	165,008.79	3,062,457.20
三、营业利润	52,772,606.60	96,233,111.08	90,414,009.51	80,663,816.11
加：营业外收入	2,208,542.65	8,004,091.97	10,594,080.52	678,960.41
减：营业外支出	4,618.03	154,327.30	98,438.24	393,495.56
其中：非流动资产处置损失	7,106.35	30,745.46	88,274.55	126,467.78
四、利润总额	54,976,531.22	104,082,875.75	100,909,651.79	80,949,280.96
减：所得税费用	8,493,728.07	16,823,912.86	16,671,191.10	13,854,383.80
五、净利润	46,482,803.15	87,258,962.89	84,238,460.69	67,094,897.16
其中：被合并方在合并前实 现的净利润				440,879.96
归属于母公司所有者的净利 润	45,395,986.66	85,069,440.33	82,242,178.64	65,407,761.65
少数股东损益	1,086,816.49	2,189,522.56	1,996,282.05	1,687,135.51
六、每股收益：
（一）基本每股收益	1.01	1.89	1.83	1.45
（二）稀释每股收益	1.01	1.89	1.83	1.45

3 、合并现金流量表

单位：元

3、合并现金流量表				单位：
项目	2014 年1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	280,465,038.91	405,349,448.07	408,238,194.38	336,778,682.49
收到其他与经营活动有关的 现金	2,852,588.26	10,704,395.74	23,078,663.80	8,250,386.65
经营活动现金流入小计	283,317,627.17	416,053,843.81	431,316,858.18	345,029,069.14
购买商品、接受劳务支付的现 金	120,114,303.60	132,334,817.26	174,489,876.94	143,889,776.33

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支付给职工以及为职工支付 的现金	104,474,669.39	128,255,021.32	109,502,731.05	82,842,542.97
支付的各项税费	15,593,332.31	37,648,277.10	28,447,374.32	38,454,457.29
支付其他与经营活动有关的 现金	11,142,108.26	21,362,643.41	13,472,717.84	22,387,204.92
经营活动现金流出小计	251,324,413.56	319,600,759.09	325,912,700.15	287,573,981.51
经营活动产生的现金流量净 额	31,993,213.61	96,453,084.72	105,404,158.03	57,455,087.63
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金			43,526,184.00	32,435,766.22
取得投资收益收到的现金			240,140.00	2,037,000.00
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	16,000.00		56,709.28	210,000.00
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额				14,593,737.76
收到其他与投资活动有关的 现金	1,374,256.83
投资活动现金流入小计	1,390,256.83		43,823,033.28	49,276,503.98
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	54,433,728.26	52,836,962.79	47,061,059.55	29,259,863.46
投资支付的现金				26,000,000.00
投资活动现金流出小计	54,433,728.26	52,836,962.79	47,061,059.55	55,259,863.46
投资活动产生的现金流量净 额	-53,043,471.43	- 52,836,962.79	-3,238,026.27	-5,983,359.48
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金		2,290,000.00	603,000.00	13,115,355.44
其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金		2,290,000.00	603,000.00	200,000.00
筹资活动现金流入小计		2,290,000.00	603,000.00	13,115,355.44
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	50,000,000.00	31,675,000.00	20,725,000.00	47,835,896.55
其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润		1,675,000.00	725,000.00	2,835,896.55
支付其他与筹资活动有关的 现金			133,065.98	2,505,522.36
筹资活动现金流出小计	50,000,000.00	31,675,000.00	20,858,065.98	50,341,418.91
筹资活动产生的现金流量净 额	-50,000,000.00	-29,385,000.00	-20,255,065.98	-37,226,063.47
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	0.12	179.47	30,004.73	-8,284.80
五、现金及现金等价物净增 加额	-71,050,257.70	14,231,301.40	81,941,070.51	14,237,379.88
加：期初现金及现金等价物余 额	181,795,536.13	167,564,234.73	85,623,164.22	71,385,784.34

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	六、期末现金及现金等价物 余额	110,745,278.43	181,795,536.13	167,564,234.73	85,623,164.22

（二）非经常性损益

本公司报告期的非经常性损益情况如下：

单位：万元

				单位：万
项目	2014 年 1-6 月	2013 年	2012 年	2011 年
非流动资产处置损益	-0.33	-3.07	-8.83	2.72
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切 相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 政府补助除外）	217.98	781.73	1,054.70	50.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益	-	-	-	44.09
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益	-	-	-	-8.55
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1.10	7.80	3.71	-14.86
所得税影响额	-39.80	-121.38	-190.84	-4.01
少数股东损益影响金额（税后）	-10.52	-4.29	-11.41	0.49
归属于母公司股东非经常损益合计	168.43	660.79	847.33	69.87

（三）主要财务指标

（三）主要财务指标
财务指标	2014-6-30/ 2014 年1-6 月	2013-12-31/ 2013 年	2012-12-31/ 2012 年	2011-12-31/ 2011 年
流动比率	1.42	1.56	1.85	1.46
速动比率	1.41	1.56	1.83	1.45
资产负债率（母公司）	36.05%	39.89%	31.78%	29.86%
资产负债率（合并）	34.59%	39.42%	31.73%	31.16%
应收账款周转率（次/年）	1.62	3.53	6.16	9.80
存货周转率（次/年）	-	-	-	10.67
每股收益（元/股）	1.01	1.89	1.83	1.45
每股经营活动净现金流量 （元/股）	0.71	2.14	2.34	1.28
扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东净利润	0.97	1.74	1.64	1.44

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的基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东净利润 的净资产收益率（加权平 均）	12.47%	24.68%	28.21%	42.55%

（四）管理层对公司财务状况、盈利能力及现金流量情况的简要分析

1 、公司财务状况分析

近三年及一期末公司资产主要由流动资产中的货币资金、应收账款和非流动资 产中的固定资产、无形资产、在建工程和长期股权投资组成，在报告期中相对保持 稳定，符合公司生产经营和资金流转的需要。经过减值测试，公司固定资产、无形 资产、长期股权投资等资产质量良好，均无需计提减值准备。公司负债均为流动负 债，主要包括应付账款、预收款项和应付职工薪酬，报告期内较为稳定，短期偿债 压力较小。公司执行较为稳健的财务政策，保持安全的财务结构，资产负债率（合 并）保持在比较合理的水平；速动比率、利息保障倍数指标优异，偿债能力、变现 能力较强。但是近年来工程总承包的业务快速发展，履约保函及质量保函对公司资 金需求也相应提高，因此公司需要进一步拓宽融资渠道，以满足公司业务快速增长 的需要。

2 、公司盈利能力分析

公司主营建筑专业领域的工程设计、工程总承包、工程监理和项目管理业务。 主营业务收入具体构成如下：

单位：万元、%

项目	2014 年1-6 月	2014 年1-6 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
工程设计	10,062.15	42.46	21,368.87	45.13	19,115.76	43.86	15,903.79	41.58
工程总承包	10,320.56	43.56	18,215.21	38.47	18,303.26	41.99	16,916.88	44.23
工程监理及 项目管理	3,312.73	13.98	7,764.93	16.40	6,168.43	14.15	4,957.38	12.96
其他业务	-	-	-	-	-	-	467.93	1.22
合计	23,695.44	100.00	47,349.01	100.00	43,587.45	100.00	38,245.98	100.00

由上表可见，公司业务主要以工程设计、工程总承包和工程监理及项目管理为

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主，近年来销售额始终保持在总量的98%以上并稳定增长。

3 、公司主要产品的毛利率

公司近三年主营业务毛利率分别为33.23%、35.43%、36.88%和34.14%。报告期 内公司各业务的毛利率和相应销售结构如下：

单位：%

				单位：
期间	项目	工程设计	工程总承包	工程监理及项目管理
2014年 1-6月	毛利率	58.32	6.88	45.62
	收入比重	42.46	43.56	13.98
	毛利率贡献	24.76	3.00	6.38
2013年	毛利率	53.46	11.81	50.08
	收入比重	45.13	38.47	16.40
	毛利率贡献	24.13	4.54	8.21
2012年	毛利率	53.83	10.47	52.43
	收入比重	43.86	41.99	14.15
	毛利率贡献	23.61	4.40	7.42
2011年	毛利率	52.86	10.43	51.16
	收入比重	41.58	44.23	12.96
	毛利率贡献	21.98	4.61	6.63

4 、公司现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额合计为 29,130.55 万元，高于报告 期累计净利润 28,507.21 万元。报告期，公司净利润现金含量（即经营活动产生的现 金净流量/净利润）分别为 0.86、1.25、1.11 和 0.69，公司净利润与经营活动现金净 流量的总体变动趋势基本一致，净利润质量较高。报告期内，公司投资活动产生的 现金净流量总计-11,510.18 万元，主要是由于公司业务近年来快速成长，为扩大业 务规模，提高研发和设计能力，固定资产、无形资产支出的需求相应增大。报告期 内，公司筹资活动现金流入主要为吸收股东投资款，筹资活动现金流出主要为分配 股利。

（五）股利政策

公司股票全部为普通股，同股同权、同股同利。公司按股东持股数分配股利，

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股利分配采取现金股利、股票股利或上述两者结合的方式。根据《公司章程》的规 定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2） 提取法定公积金 10%，当法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时，可不再提 取；（3）提取任意公积金与否及提取比例由股东大会决定；（4）支付股东股利。

（六）近三年实际股利分配情况

2011 年 8 月 10 日，设计院有限召开股东会议，审议通过利润分配方案，同意 现金分红 4,500.00 万元。

2012 年 3 月 4 日，设计院股份召开股东大会，审议通过利润分配方案，同意现 金分红 2,000.00 万元。

2013 年 4 月 16 日，设计院股份召开股东大会，审议通过利润分配方案，同意 现金分红 3,000.00 万元。

2014 年 3 月 2 日，设计院股份召开股东大会，审议通过利润分配方案，同意现 金分红 5,000.00 万元。

（七）本次发行前滚存利润分配

根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民 币普通股（A股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》，公司滚存利润的 分配政策如下：若本次股票发行在2014年度内顺利完成，公司以前年度滚存的未分 配利润（扣除2013年度利润分配）以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后 新老股东共享。

（八）发行后股利分配政策

根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草 案）》，本公司发行上市后的股利分配政策如下：

1、利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股 利分配政策，同时努力积极的履行现金分红的政策，但利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。 在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配

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股利。

3、现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生， 公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现 的可分配利润的 25%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 75%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发 红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 10% ，且超过 5,000 万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 5%。

公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金 方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方 式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：

（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股

利。

4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、公司若当年不进行或低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董 事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存 公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大 会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

6、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资 规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定， 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟 定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股

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东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

（九）子公司基本情况

本公司现有4家控股子公司，分别为园区监理、园区规划院、苏通设计和境群规 划；另参股2家公司德睿亨风和点石市政。

1 、园区监理

园区监理成立于 1994 年 6 月 24 日；注册资本为 660 万元；法定代表人冯正功； 住所位于苏州工业园区唯亭镇星澄路 9 号；经营范围为工业与民用建筑工程和市政 工程在可行性研究、设计及施工阶段的建设监理和技术咨询；建设工程的中介服务， 综合配套服务，建材、设备采购咨询；工程项目管理、招投标代理、设备监理；发 行人、黄鸣等 14 名自然人分别持有其 83.25%、16.75%的股权。

园区监理最近一年及一期的财务情况如下（以下财务数据经立信审计）：

指标	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额（万元）	4,339.80	4,442.82
净资产（万元）	3,774.72	3,208.39
指标	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	3,167.91	7,017.67
净利润（万元）	566.32	1,316.85

2 、园区规划院

园区规划院成立于 2013 年 4 月 22 日；注册资本为 100 万元；法定代表人为冯 正功；住所位于苏州工业园区苏虹中路 393 号；经营范围为城市规划设计；发行人、 苏州规划院分别持有其 51%、49%的股权。

园区规划院最近一年及一期的财务情况如下（以下财务数据经立信审计）：

指标	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额（万元）	93.63	96.42
净资产（万元）	93.63	96.41
指标	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	0.00	0.00
净利润（万元）	-2.79	-3.59

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3 、苏通设计

苏通设计成立于 2013 年 6 月 28 日；注册资本为 600 万元；法定代表人为冯正 功；住所位于南通市苏通科技产业园江城路 1088 号江成研发园 1 号楼 1336 室；经 营范围为民用建筑项目及工业工程项目的工程咨询、工程设计；市政工程、景观园 林的设计；发行人、南通市建筑设计研究院有限公司分别持有其 70%、30%的股权。

苏通设计最近一年及一期的财务情况如下（以下财务数据经立信审计）：

指标	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额（万元）	600.39	600.61
净资产（万元）	600.48	600.46
指标	2014年1-6月	2013年
营业收入（万元）	0.00	0.00
净利润（万元）	0.02	0.46

4 、境群规划

境群规划成立于 2004 年 3 月 4 日；注册资本为 100 万元；法定代表人为林信宏； 住所位于苏州工业园区苏虹中路 393 号三层；经营范围为提供建筑咨询、景观设计 及国际经济信息咨询服务；发行人、台湾境群国际规划设计顾问股份有限公司分别 持有境群规划 60%、40%的股权。

境群规划最近一年及一期的财务情况如下（以下财务数据经立信审计）：

指标	2014 年6 月30 日	2013 年12 月31 日
资产总额（万元）	443.50	517.74
净资产（万元）	339.68	338.09
指标	2014 年1-6 月	2013 年
营业收入（万元）	294.81	666.74
净利润（万元）	1.59	26.59

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用计划（按项目轻重缓急排序）

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根据公司股东大会授权，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于调整 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金用途的议案》，公司本次募集资金 扣除发行费用后将投资于以下四个项目：

单位：万元

项目名称	总投资	拟投入募 集资金	资金使用计划	资金使用计划	资金使用计划	资金使用计划
			第一年	第二年	第三年	第四年
1、设计与技术中心技术 改造项目（以下简称“设 计与技术中心项目”）	18,580.00	18,580.00	8,100.00	4,100.00	5,546.00	834.00
2、工程总承包业务开展 项目（以下简称“总承包 项目”）	10,500.00	10,500.00	根据实际需要使用
3、设计与营销服务网络 建设项目（以下简称“设 计营销网络项目”）	2,609.00	2,609.00	864.00	988.00	757.00	-
4、未来发展战略储备资 金项目	14,000.00	9,997.24	根据实际需要使用
合计	45,689.00	41,686.24

本次发行实际募集资金量较募集资金项目需求若有不足，则不足部分由公司自 筹解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前即需进行先期投入，则公司将 以自筹资金进行前期垫付，待本次募集资金到位后再以募集资金替换前期自筹资金 的投入。

二、募集资金项目前景分析

公司在建筑工程勘察设计行业具有较高的市场影响力和品牌知名度，项目资源 丰富，工程设计业务合同承接额持续增加。截至 2014 年 6 月 30 日，公司已签订尚 未履行的工程设计业务合同已达到 4.41 亿元，约为 2013 年工程设计收入的 2.06 倍， 业务需求大大高于公司现有设计能力。设计与技术中心技术改造项目的建成，可提 供 600 名设计及研发人员的办公场所，进一步完善公司的技术研发体系，增强公司 在民用建筑、工业建筑领域的技术开发能力、方案创作能力和设计能力，提高公司 的服务水平、盈利能力及市场竞争力。

在国家大力鼓励发展工程总承包建设方式的政策背景下，国内工程总承包业务 发展迅速，收入和规模不断上升，行业领域不断拓展，市场需求巨大。工程总承包

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业务开展项目实施后，公司具备在同一期间开展更多工程总承包项目的能力，有利 于公司按时、保质完成各项工程总承包业务，为确保公司主营业务收入和净利润的 持续增长打下坚实的基础。同时，工程总承包业务的扩大还能有效带动公司工程设 计业务的发展，进一步扩大公司的经营规模。

设计与营销服务网络建设项目主要通过设立北京、杭州、南通、宿迁四个分（子） 公司，建立与完善全国性设计与营销服务网络，进一步拓展工程设计业务，提高业 务承接能力和技术服务质量，扩大本公司的市场规模，从而将公司建设成为在全国 范围内具有较高声誉及竞争力的企业。

未来发展战略储备资金项目为公司未来发展战略中的并购计划储备资金。并购 是公司扩大规模快速发展的重要手段，也是公司战略规划的重要环节。公司拟使用 募集资金 9,997.24 万元作为未来发展战略储备资金，用于并购合适的设计院，以进 一步扩大业务规模，提升公司业绩。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在招股说明书摘要第一节“重大事项提示”披露的风险因素以外，发行人 提请投资者关注以下风险：

（一）市场开拓风险

近年来，虽然工程技术服务招投标制度开始广泛推行，但实践中既有的地方保 护没有完全消除，工程技术服务市场存在一定程度的区域分割。尽管公司拥有先进 的设计理念、专业的设计技术和优秀的质量品牌，并且不断加强市场开发拓展力度， 但工程技术服务市场竞争环境日益激烈，加之行业保护和地方保护还未能完全消除， 对公司在相关行业和区域的业务开展会造成一定的不利影响。报告期内，公司省外 承接合同额占承接合同总额的比重较小且呈逐年下降趋势，在未来一段时期内公司 业务仍将主要集中在江苏省内市场，存在省外市场开拓不达预期的风险。

（二）公司固定资产投资折旧增加导致利润下滑的风险

公司本次募集资金投资项目中的设计与技术中心技术改造项目和自有资金投资

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的办公及配套服务项目预计总投资约33,910万元，按公司现行会计政策，建成后每 年应计提折旧金额约2,025万元。公司募集资金项目实施后，将不断提高公司工程承 接能力、研发设计水平、市场拓展能力等，提升公司盈利能力。按公司2013年主营 业务毛利率36.88%测算，公司以后年度营业收入较2013年增长11.59%可涵盖新增的 折旧。但是如果市场环境变化导致公司营业收入不能持续增加，或者增加额不能消 化上述折旧，则公司的经营业绩将受到不利影响。

（三）应收账款发生坏账损失的风险

截至2014年6月30日，公司应收账款账面价值为10,282.37万元，占总资产的比例 为18.77%。公司应收账款余额随着公司营业收入的增长而增加。公司客户行业覆盖 面较广，且主要为全球500强企业和国内外知名大中型企业，资信良好。截止2014 年6月30日，公司正在执行的主要合同（合同金额大于500万元）的相关情况表格中， 累计确认收入为89,276.19万元，其中累计应收款项为79,837.27万元，逾期金额为 946.33万元，占累计应收款项比例为1.19%，资金实际回收比例与合同约定的收款比 例基本相符。截止审计报告签署日2014年8月8日，公司期后已经收到以上逾期金额 中的365.89万元，占逾期金额比例为38.66%，公司应收账款余额不能收回的风险较 小。报告期内公司应收账款未发生坏账损失，但如果客户出现财务状况恶化或无法 按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险，并对公司的资金周转和利润 水平产生一定的不利影响。

（四）净资产收益率下降的风险

公司报告期内扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率 分别为42.55%、28.21%、24.68%和12.47%。本次发行完成后，公司净资产规模将大 幅增加，由于募集资金投资项目从投资建设到产生收益需要一定时间，因此公司短 期内的净资产收益率可能存在下降的风险。

（五）业主延迟付款导致运营资金不足的风险

公司依靠自有的技术和品牌优势，向客户提供工程设计、工程总承包等技术服 务。对于工程设计业务，业主通常以公司提交的方案设计、初步设计、施工图设计 等业务成果是否通过审查等情况，确定支付进度款；对于工程总承包业务，通常经 双方约定，由发包方按照项目进度分期付款，承包方依赖发包方提供的工程预付款、

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苏州工业园区设计研究院股份有限公司 招股说明书摘要

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进度款、结算款来推进工程进展。为确保承包方诚信履约并保证各类预付款能得到 恰当的使用，发包方通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求承包方采用 现金或银行保函的形式作为担保，通常各类保函（预付款保函、履约保函、质保保 函、投标保函等）的金额一般为项目合同价的25%-40%。

由于工程设计及工程总承包业务结算模式具有上述特点，公司业务规模的扩张 能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。若发包方或业主不能及时支付工程款项， 则可能对公司的营运资金和现金流量构成一定的压力，从而将削弱公司承揽和运营 项目的能力，并可能对公司经营业绩造成不利影响。

（六）总承包业务成本控制及分包商管理的风险

公司自主研发了成本管理系统软件，在对外承接工程总承包业务时，公司根据 项目情况、人工、分包商等因素预估工程成本，从而确定项目的可接受价格，并据 此进行投标。承接项目后，按照国际惯例，公司作为工程总承包项目的承包方，一 般会将所承包项目的部分工作（如工程施工等）分包给具有相应资质的分包商。但 是，由于工程总承包合同的签订与分包商分包合同的签订存在时间上的差异，在此 期间，工程设备和原材料价格的波动有可能影响项目的实际收益。

此外，根据分包合同，分包企业按照合同约定对承包方负责，由承包方管理分 包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商管理制度和监 控机制，但如果公司选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和 经济纠纷，会对工程质量、公司声誉产生一定影响。

（七）快速发展带来的管理风险

经过多年的努力，公司形成了一支稳定、进取、涵盖多方面人才的核心管理团 队，并在上海、新疆、成都、宿迁、徐州、北京等地设立了分支机构。本次发行完 成后，公司的资产规模、人员规模和业务规模将进一步迅速扩大，从而对公司的管 理能力、人力资源、组织架构提出更高的要求。因此公司存在一定的因规模快速扩 张引致的管理风险。

（八）核心人才流失风险

公司所在的工程技术服务业属智力密集型行业，行业竞争的主要方式之一就是 对中高端人才的争夺，行业具有较高的人员流动性。为了吸引、留住人才，公司采

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用了“骨干员工持股”的股权管理模式，公司高级管理人员、核心技术人员均为公 司的股东；同时，公司建立了较为完善的人力资源制度，并一直注重为广大员工营 造良好的企业文化，改善工作环境和工作条件，增强对人才的吸引力和归属感。报 告期内公司核心团队稳定，未发生核心人才离职情况。但随着市场竞争的加剧，公 司仍然可能存在由于核心人才流失而影响公司竞争力的风险。

（九）控股股东及实际控制人不当控制的风险

公司控股股东为赛普成长，本次发行前赛普成长持有公司56.36%的股份；公司 实际控制人为冯正功先生，现任公司董事长、总经理，本次发行前直接持有公司 10.57%的股份，冯正功先生同时持有赛普成长36.78%的股份，为其第一大股东。因 此，赛普成长及冯正功先生可能通过直接干预、行使投票权或其他方式对公司的经 营决策、人事任免、财务等方面进行直接或间接控制，形成大股东及实际控制人不 当控制的风险。

（十）募集资金投资项目实施的风险

公司本次发行募集资金将投向设计与技术中心技术改造项目、工程总承包业务 开展项目、设计与营销服务网络建设项目和未来发展战略储备资金项目。上述募集 资金投向是经过公司充分论证而确定，符合公司发展战略，具有良好的技术和市场 基础。虽然公司对上述项目的技术、市场、管理、资质、人员等方面进行了充分调 研、论证和准备，以保证项目的顺利进行，但是不能完全排除项目实施过程中政策、 技术或市场发生不利变化的可能，并导致项目实施后经济效益低于预期水平。

（十一）政策性风险

公司所属的工程技术服务行业的发展主要依赖于国家宏观经济形势、相关政策 及相应的固定资产投资规模。因此，在国民经济发展的不同时期，国家经济政策、 行业政策的变化以及固定资产投资规模的波动将对公司的发展造成一定影响。

此外，国家对房地产进行的宏观政策调控，可能会对未来新建商品房勘察设计 业务的市场规模带来不利影响。报告期内，公司来源于居住建筑设计的收入占当期 营业收入的比例分别为8.83%、12.11%、10.82%和14.49%，因此，国家对房地产市 场进行宏观调控，可能导致公司居住建筑设计业务收入出现波动。

（十二）股市风险

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本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。除公司的经营和财务状况之外，公 司的股票价格还将受到国家政治、宏观政策、经济形势、资本市场走势、投资心理 和各类重大突发事件等多种因素的影响，有可能与实际经营业绩相背离，从而可能 导致股票的市场价格低于投资者购买价格。投资者在购买公司股票前应对股票市场 价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。

二、其他重要事项

（一）重大合同

1 、重大工程设计合同

1、	重大工程设计合同
序 号	合同主体	合同金额 （万元）	工程项目	签约时间
1	苏州苏龙地产发展有限公司	853.00	九龙仓金鸡湖项目	2007年10月
2	新鸿基环贸广场房地产（苏 州）有限公司	516.00	新鸿基苏州工业园区多 功能商业发展项目	2009年8月
3	苏州高新商旅发展有限公司	770.00	狮山广场项目	2009年9月
4	苏州市吴江区东太湖综合开 发有限公司	768.00	苏州市吴江区东太湖大 堤景观工程	2010年1月
5	苏州中信投资有限公司	513.30	中信园区苏地2009-B-66 地块住宅	2010年6月
6	苏州新港建设集团有限公司	1,141.67	新港吴江212 地块项目 （含1 期、2 期、3 期）	2010年6月
7	苏州市广播电视总台	900.00	苏州市广播电视总台现 代传媒广场	2010年7月
8	苏州常大置业有限公司	850.00	常发香堤澜湾项目	2010年7月
9	苏州翡翠国际社区置业有限 公司	584.96	绿地翡翠国际二期项目	2010年11月
10	亨通地产（吴江）有限公司	575.52	亨通长板路住宅项目	2010年11月
11	苏州恒嘉房地产开发有限公 司；苏州恒得房地产开发有限 公司；苏州恒田房地产开发有 限公司；苏州恒服房地产开发 有限公司	2,325.00	苏州市相城区G及H地 块综合项目	2010年11月
12	苏州锦派置业有限公司	686.31	水岸清华高层住宅项目	2010年12月
13	苏州工业园区科技发展有限 公司	949.62	苏州工业园区科技园七 期暨纳米技术孵化基地 项目	2011年2月
14	苏州工业园区教育发展投资 有限公司	520.00	独墅湖高教区公寓C区	2011年3月

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15	苏州市凯誉房地产开发有限 公司	893.96	苏地2007-B-10 号（合 景木渎项目）	2011年3月
16	贝利（北京）咨询有限公司上 海分公司	564.50	通力电梯新建厂房	2011年3月
17	苏州新高置地有限公司	524.00	2010-B-29号地块（科技 城住宅）	2011年7月
18	中国农业银行股份有限公司 苏州分行	661.14	农业银行苏州分行	2011年7月
19	苏州工业园区金鸡湖城市发 展有限公司	1,472.05	苏州中心广场（D/E 部 分）	2011年8月
20	苏州晶汇置业有限公司	779.90	苏州中心广场（B/C 部 分）	2011年8月
21	苏州恒相房地产开发有限公 司	909.97	相城区F1F2 地块项目 （含补充修改）	2011年8月
22	苏州市吴江区代建项目管理 局	535.00	苏州市吴江区城市应急 处置指挥中心	2011年8月
23	新光三越百货（苏州）有限公 司	708.00	新光三越百货苏州工业 园区新建工程	2011年9月
24	苏州工业园区教育发展投资 有限公司	866.00	独墅湖高教区纳米技术 大学科技园项目	2011年9月
25	吴江市虹胜宾馆有限公司	550.00	盛虹万怡大酒店工程	2012年3月
26	重庆莱宝科技有限公司	866.00	重庆莱宝产业园规划设 计	2012年4月
27	山西兰花国际物流园区开发 有限公司	1,900.00	山西兰花国际物流园工 程设计	2012年5月
28	宿迁市开诚实业有限公司	807.00	宿迁台商创业创新产业 园建设工程（一期）	2012年6月
29	宿迁市开源置业有限公司	706.70	朱圩新村安居工程（蓝天 苑，开源•古楚名苑，开 源•古楚名苑二期）	2012年6月
30	宿迁市开源置业有限公司	1,027.30	赵庄新村安居工程（开源 金桂花园）	2012年6月
31	苏州梦乐城房地产开发有限 公司	1,350.00	永旺梦乐城苏州工业园 区购物中心建设项目	2012年10月
32	宏康物流发展有限公司	850.72	淮海经济区现代物流服 务枢纽项目的公建部分 （宏康物流园区）	2012年11月
33	苏州工业园区建屋发展集团 有限公司	540.46	海德公园三期建筑	2012年11月
34	江苏嘉润置业有限公司	880.00	苏州嘉润广场（暂定名）	2013年1月
35	中新苏州工业园区开发集团 股份有限公司	545.00	月亮湾DK20100289 号 地块（B-06 项目）	2013年1月
36	苏州工业园区建屋产业园开 发有限公司	616.00	建屋2.5 产业园三期扩 初、施工图设计	2013年1月
37	苏州工业园区城市重建有限	608.02	唯亭老镇动迁安置房	2013年1月

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	公司		2-02、3-04地块方案及施 工图设计
38	苏州尼盛地产有限公司	500.00	苏地2012-G-111 金猫地 块住宅及配套项目一期、 二期	2013年2月
39	苏州尼盛地产有限公司	550.00	苏地2012-G-111 金猫地 块住宅及配套项目三期	2013年2月
40	苏州圆融发展集团有限公司	517.44	苏州高铁新城.圆融广场 项目	2013年3月
41	徐州苹果置业有限公司	526.00	苹果新天地项目	2013年4月
42	敏华家具总部（吴江）有限公 司	680.00	敏华家具总部综合体	2013年6月
43	天成润华集团有限公司	950.00	徐州汽车城商住项目	2013年7月
44	华谊影城苏州有限公司	682.08	华谊兄弟电影文化体验 园项目	2013年8月
45	张家港世茂房地产开发有限 公司	2,575.88	世茂张家港暨阳湖项目	2013年8月
46	苏州吴中滨湖置业有限公司	1,500.00	苏州太湖新城核心区 D-05 项目	2013年9月
47	苏州吴中滨湖置业有限公司	580.00	苏州太湖新城核心区 E-08 项目	2013年9月
48	苏州市吴江城市投资发展有 限公司	1,980.00	苏州文博中心	2013年10月
49	苏州市吴江盛家厍历史街区 建设发展有限公司	1,010.40	吴江盛家厍历史街区一 期项目	2013年10月
50	苏州市吴江区代建项目管理 局	707.32	太湖新城商务中心C 楼 项目（文广）	2013年10月
51	苏州工业园区金鸡湖城市发 展有限公司	510.00	苏州中心配套工程及 8#9#楼公寓重新设计之 补充协议	2014年3月
52	太平置业（苏州工业园区）有 限公司	500.00	苏州太平金融大厦	2014年2月
53	苏州市吴江滨湖投资集团有 限公司	1,468.00	苏州湾水街项目初步设 计及施工图设计合同	2014年3月
54	苏州市吴江区松陵城乡一体 化建设投资有限公司	970.17	城南家园三期安置房工 程	2014年4月
55	徐州银座房地产开发有限公 司	822.50	徐州新沂财富广场项目 （注1）	2014年4月
56	徐州浙商长城置业有限公司	2,734.07	徐州高新广场城市综合 体项目（注2）	2014年4月
57	苏州高铁新城经济发展有限 公司	979.85	南师大苏州高铁新城实 验学校	2014年5月
58	苏州中航瑞赛置业有限公司	776.71	TOP未来项目129地块	2014年5月
59	苏州市吴江滨湖投资集团有 限公司	530.00	黄金湾旅游综合体南区 项目初步设计及施工图	2014年5月

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			设计
60	仁恒置业（苏州）有限公司	518.27	苏州新区08号地块项目 施工图设计	2014年7月
61	徐州高速铁路投资有限公司	500.00	徐州高铁站区街坊中心	2014年7月

注 1：徐州新沂财富广场项目合同约定：待业主取得土地使用权后继续执行合同。 注 2：徐州高新广场城市综合体项目合同约定：待业主取得土地使用权后继续执行合同。

2 、重大工程监理（项目管理）合同

2、	重大工程监理（项目管	理）合同
序号	合同主体	合同金额 （万元）	工程项目	签约时间
1	新鸿基环贸广场房地产 （苏州）有限公司	888.00	新鸿基苏州工业园区多功能 商业发展工程	2010年11 月
2	张家港中新置地置业有 限公司	590.00	商品用房张地2007-A04 地 块工程	2011年4月
3	苏州工业园区教育发展 投资有限公司	856.00	苏州独墅湖高等教育区学生 公寓C区	2011年4月
4	苏州工业园区科技发展 有限公司	544.00	科技园七期纳米技术孵化基 地2 标段工程	2011年5月
5	苏州永新置地有限公司	886.08	苏地2009-B-45号地块工程	2011年5月
6	苏州大学附属儿童医院	827.42	苏州大学附属儿童医院园区 总院工程	2011年6月
8	苏州工业园区教育发展 投资有限公司	853.94	苏州桑田岛人才公寓工程	2011年9月
9	苏州雅戈尔置业有限公 司	638.06	雅戈尔太阳城三期工程	2011年10 月
10	中国工商银行股份有限 公司苏州分行	508.64	中国工商银行股份有限公司 苏州分行办公大楼工程	2011年10 月
11	吴江市代建项目管理局	801.00	吴江城市应急处置指挥中心	2011年12 月
12	苏州紫光创新教育发展 有限公司	530.21	唯亭清华紫光产学研基地 （苏州清华科技园）监理工 程	2012年3月
13	昆山港浩房地产发展有 限公司	1,096.80	昆山市人民南路交通枢纽城 市综合体-住宅地块项目（含 补充协议）	2012年5月
14	宿迁市开诚实业有限公 司	524.00	宿迁台商创业创新产业园一 期	2012年7月
15	吴江市滨湖新城市政公 用局	1,200.00	吴江市滨湖新城园林景观绿 化工程	2012年7月
16	昆山鹿坊房地产发展有 限公司	677.10	江苏省昆山市人民南路交通 枢纽城市综合体-商业中地 块项目	2012年12 月
17	苏州市相城城市建设有 限责任公司	660.48	苏地2006-G-77 号地块商品 住宅（E2地块）工程	2013年3月

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18	苏州雅戈尔置业有限公 司	913.30	雅戈尔太阳城四期、超高层	2013年3月
19	苏州工业园区诚唯元有 限公司	521.23	车坊老镇改造项目全项目基 础设施工程	2013年7月
20	吴江财智置业发展有限 公司	800.00	吴江环球财智中心	2013年9月
21	张家港世茂房地产开发 有限公司	791.61	世茂暨阳湖一期工程	2013年9月
22	苏州市吴江区代建项目 管理局	1,218.00	文广大厦及报业传媒工程代 建	2013年10 月
23	太仓市科教文化发展有 限公司	566.56	太仓科技信息产业园二期工 程	2013年11 月
24	苏州吴中滨湖置业有限 公司	1,654.83	轨道交通四号线溪霞路站配 套地下空间监理一标段	2013年11 月

3 、重大总承包合同

3、	重大总承包合同
序号	合同主体	合同金额 （万元）	工程项目	签约 时间
1	康力电梯股份有限 公司	3,418.00	康力电梯技术中心工程（含 补充修改）	2012年12月
2	康力电梯股份有限 公司	11,300.00	康力电梯测试塔工程	2012年12月
3	江苏恒立液压有限 公司	6,723.60	江苏恒立液压有限公司（原 常州立新液压有限公司）一 期泵阀车间A 标段工程	2013年9月
4	康力电梯股份有限 公司	5,180.00	康力电梯综合楼	2013年12月
5	配伟奥精密金属部 件（苏州）有限公司	952.79	配伟奥精密金属部件（苏 州）有限公司扩建生产用房 项目	2014年5月
6	百瑞美特殊材料（苏 州）有限公司	1,075.29	百瑞美特殊材料（苏州）有 限公司新建厂房补充协议	2014年8-10 月
7	苏州新达电扶梯部 件有限公司	6,565.46	苏州新达电扶梯部件工业 园二期工程（含补充修改）	2014年8月
8	江苏省大坤房地产 开发有限公司	14,778.33	宿迁新新家园二期住宅小 区项目6-13#楼、21-24#楼、 3#地库及相关配套建设工 程	2014年9月

4 、重大分包合同

	序号	总承包项目	分包工程项目	分包合同主体	合同金额 （万元）	签约 时间

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1	康力电梯测 试塔工程	康力电梯测试塔工程 土方、桩基础施工及 基坑围护	苏州建院营造 有限公司	1,450.00	2013年3月
		康力电梯测试塔工程 土建工程	中亿丰建设集 团股份有限公 司（原苏州二 建建筑集团）	5,840.00	2013年6月
		康力电梯测试塔项目 消防安装工程	苏州市时代消 防工程有限公 司	750.00	2013年12月
2	江苏恒立液 压有限公司 （原常州立 新液压有限 公司）新建 厂房一期工 程	常州立新液压有限公 司新建厂房一期工程 A标段土建工程	上海扬子江建 设（集团）有 限公司	2,758.00	2013年9月
3	康力电梯股 份有限公司	康力电梯股份有限公 司综合楼工程土建工 程	通州建总集团 有限公司	2,175.00	2014年1月
	综合楼工程	康力电梯股份有限公 司综合楼工程—机电	通州建总集团 有限公司	1,299.00	2014年4月

5 、重大采购合同

5、	重大采购合同
序号	合同主体	合同金额 （万元）	合同内容	签约时间
1	中亿丰建设集团股份有 限公司（原苏州二建建 筑集团）	10,000.00	园区设计院新建办公大楼建 设施工合同	2012年8 月
2	宜兴市工业设备安装有 限公司	4,700.00	园区设计院新建办公大楼机 电安装工程	2013年1 月
3	苏州金螳螂幕墙有限公 司	4,500.00	园区设计院新建办公大楼幕 墙工程	2014年1 月
4	康力电梯股份有限公司	538.41	园区设计院新建办公大楼工 程电梯设备采购	2014年1 月
5	苏州合展设计营造有限 公司	943.00	园区设计院新建办公大楼内 部装修工程一标段	2014年5 月
6	苏州金螳螂建筑装饰股 份有限公司	3,055.00	园区设计院新建办公大楼内 部装修工程二标段	2014年5 月

6 、银行授信合同

2014 年 6 月 19 日，发行人与中国民生银行股份有限公司苏州分行签订《固定

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资产贷款借款合同》（编号：2014 年苏（吴中）固借字第 0504 号），民生银行苏州 分行向发行人提供总额最高不超过 17,000 万人民币的借款，用于“月亮湾”项目建设， 借款期限为 60 个月，利率为中国人民银行公布且在本合同签订日适用的 5 年贷款基 准利率下浮 10% 。

2014 年 6 月 19 日，发行人与中国民生银行股份有限公司苏州分行签订《最高 额抵押合同》（编号：2014 年苏（吴中）最高抵字第 0510 号），公司以总评估价值 222,103,500 元的土地（位于苏州工业园区艺苑路南、星湖街西的 DK20100355 地块， 土地使用证号为苏工园国用（2011）第 00206 号）及地上在建工程作为抵押，中国 民生银行苏州分行提供 17，000 万元授信额度，授信期间为 2014 年 6 月 19 日至 2019 年 6 月 19 日。

2014 年 8 月 22 日，发行人与中国银行股份有限公司苏州分行签订《授信额度 协议》（编号：中银苏州授字 2014 第 049 号），中国银行股份有限公司苏州分行提供 3，000 万元授信额度，用于非融资性保函，授信期间为 2014 年 8 月 22 日至 2015 年 6 月 25 日。

（二）重大诉讼或仲裁

2014 年 7 月 21 日，发行人收到苏州恒润进出口有限公司委托江苏新天伦（北 京）律师事务所转发的《关于苏州工业园区独墅湖农村小额贷款有限公司股权转让 协议事宜》的律师函。苏州恒润进出口有限公司认为发行人与其于 2012 年 2 月签署 《苏州工业园区独墅湖农村小额贷款有限公司股权转让协议》时，未全部披露独墅 湖小贷的经营风险，因此认为发行人违反了股权转让协议的相关约定。苏州恒润进 出口有限公司要求发行人与其协商赔偿相关投资损失事宜，否则将采取诉讼措施。

独墅湖小贷成立于 2010 年 12 月 28 日，发行人曾持有其 20%的股权。2012 年 2 月 20 日及 2012 年 2 月 23 日，发行人分别与孙文生、王润德、苏州恒润进出口有 限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的独墅湖小贷 5%、10%、5%的股权分别 转让给上述受让方，股权转让价款分别为 1,075.65 万元、2,151.31 万元和 1,075.65 万元，以截至 2011 年 12 月 31 日经审计的独墅湖小贷的净资产为定价依据。上述股 权转让事宜已经独墅湖小贷股东会决议批准。2012 年 3 月 5 日，苏州工业园区金融

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工作办公室批准独墅湖小贷股权结构变更申请；2012 年 3 月 7 日，苏州市人民政府 金融工作办公室批准独墅湖小贷股权结构变更申请。2012 年 3 月 8 日，独墅湖小贷 完成了工商变更登记。转让完成后，发行人不再持有独墅湖小贷的股权。独墅湖小 贷及前述股权转让事宜的具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之 “三、公司历次股权变化情况和重大资产重组情况”之“（二）发行人重大资产重组 情况”之“2、公司 2011 年、2012 年处置控股子公司及参股公司股权情况”。

根据苏州明诚会计师事务所有限公司出具的苏州明诚审字（2013）第 008 号和 苏州明诚审字（2014）第 008 号审计报告，独墅湖小贷 2012 年度和 2013 年度分别 实现净利润 2,571.86 万元和 1,913.13 万元。

发行人已于 2014 年 8 月委托江苏简文律师事务所出具律师函，对苏州恒润进出 口有限公司委托江苏新天伦（北京）律师事务所转发的《关于苏州工业园区独墅湖 农村小额贷款有限公司股权转让协议事宜》的律师函中所述相关争议进行了逐一回 复，并认为目前苏州恒润进出口有限公司对发行人提出的要求缺乏法律依据；同时， 发行人郑重申明，如在本次股权转让中确实存在发行人的责任的，发行人愿意与相 关方就该责任导致的损失进行协商处理。

2014 年 10 月 21 日，苏州工业园区人民法院受理了苏州恒润进出口有限公司对 发行人提起的诉讼，诉讼请求为：（1）判令撤销发行人与苏州恒润进出口有限公司 于 2012 年 2 月签订的《股权转让协议》；（2）判令发行人返还苏州恒润进出口有限 公司款项 10,756,546 元，并赔偿其损失 1,752,789.60 元，合计 12,509,335.60 元；（3） 判令发行人承担本案的诉讼费用。

2014 年 11 月 23 日，苏州恒润进出口有限公司向苏州工业园区人民法院提出《变 更诉讼请求申请》，将原诉讼请求第（1）项变更为：判令撤销或解除苏州恒润与发 行人于 2012 年 2 月 27 日签订的《股权转让协议》。

2014 年 11 月 28 日，苏州工业园区人民法院已开庭审理此案，目前尚未宣判。 鉴于园区设计院与苏州恒润进出口有限公司之间的上述纠纷的处理结果具有不 确定性，赛普成长作为园区设计院控股股东于 2014 年 8 月 6 日郑重承诺如下：“如 因上述纠纷给园区设计院造成损失的，全部由本公司承担”。

经发行人律师核查后认为：独墅湖小贷股权结构的变更得到了苏州工业园区金

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融工作办公室、苏州市人民政府金融工作办公室的批准，符合相关法律法规的规定； 发行人与苏州恒润进出口有限公司签署的《苏州工业园区独墅湖农村小额贷款有限 公司股权转让协议》是合法、有效的；发行人控股股东赛普成长已承诺全部承担由 此带来的损失，因此不会对发行人的正常经营活动造成不利影响，亦不会对本次发 行上市构成实质性法律障碍。

除上述情况外，截至本招股说明书签署日，本公司及公司控股子公司不存在其 他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

第六节 本次发行相关当事人和发行时间安排

一、本次发行相关当事人

名称	住所	电话	传真	联系人
苏州工业园区设 计研究院股份有 限公司	苏州工业园区苏虹中路393 号	0512 -62586618	0512 -62586259	袁靖怡、邹金 新
东吴证券股份有 限公司	苏州工业园区星阳街5号	0512 -62938558	0512 -62938500	苏北、王茂华
国浩律师（上海） 事务所	上海市南京西路580 号南证 大厦45-46层	021 -52341668	021 -52341670	钱大治、邵禛
立信会计师事务 所（特殊普通合 伙）	上海市黄浦区南京东路61号 新黄浦金融大厦4楼	021 -63391166	021 -63392558	孙冰、郑斌
银信资产评估有 限公司（原上海银 信资产评估有限 公司）	上海市嘉定工业区叶城路 1630号4幢1477室	021 -63391088	021 -63391116	杨建平、褚亚 鸣
中国证券登记结 算有限责任公司 上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路 166号	021 -68870587	021 -58754185
上海证券交易所	上海市浦东南路528 号证券 大厦	021 -68808888	021 -68804868

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间	2014年12月16日--2014年12月17日
发行公告刊登日期	2014年12月19日
网下申购及缴款日期	2014年12月19日-2014年12月22日

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网上发行申购日期	2014年12月22日
股票上市日期	本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市

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第七节 备查文件

招股说明书全文及备查文件可至发行人及保荐机构（主承销商）的住所查询。

文件查阅时间：工作日上午 9：00～11：30；下午 14：00～17：00。

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