ARTS Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Aug 28, 2017

中衡设计集团股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见

按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们作为中衡设 计集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎性的原则，基于独立判 断的立场，现就公司第二届董事会第三十六次会议中的相关事项发表如下独立意见：

1 、关于批准公司关联交易的议案

经对《关于批准公司关联交易的议案》的审查，认为上述关联交易是在公平、互利 的基础上进行的，不存在损害中小股东利益的情况。董事会审议该议案时，关联董事进 行了回避表决，决策程序合法有效。同意公司实施上述关联交易。

2 、关于调整限制性股票回购价格的议案

鉴于目前公司 2016 年度利润分配方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草 案）》，公司董事会对限制性股票的回购价格进行了调整，本次调整符合《上市公司股权 激励管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格的规 定，我们同意董事会对限制性股票的回购价格进行调整。

3 、关于公司回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案

根据《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称“《激励计划》”）中第“十六、限制性股票激励计划的变更、终止”的规定，公司限 制性股票激励对象张允、杨正平、李岩、李根民、沈维健因离职已不符合激励条件，我 们同意由公司将激励对象张允、杨正平、李岩、李根民、沈维健已授予未解锁的限制性 股票 5.5 万股，以授予价格进行回购注销。

我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此

无异议。

4 、关于会计估计变更的议案

公司本次会计估计变更符合国际相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，符合公司的实际情况，变 更依据真实、可靠，不存在损害股东权益的情形。变更后的会计估计将更加客观、公允 的反映公司目前的财务状况和经营成果。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定， 同意公司实施本次会计估计变更。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中衡设计集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次 会议相关事项的独立意见》之签字页）

全体独立董事签名

贝政新 陈志强 程 杰 年 月 日