ARTS Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 10, 2017

中衡设计集团股份有限公司

独立董事 2016 年度述职报告

作为中衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”、“公司”）第二届董事会 的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和规范性文件以及 《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，勤勉、忠实地履行了独立董事 的职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司 和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，依法合规地行使了独立董事的权利，充 分发挥了独立董事作用，现就 2016 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

贝政新：1952 年出生，本科学历，教授、博士生导师；历任苏州大学商学院教员、 讲师、副教授、教授、金融系主任；曾任苏福马股份有限公司独立董事；现任苏州大 学商学院教授、博士生导师，中衡设计、东吴基金管理有限公司、江苏通润装备科技 股份有限公司和苏州信托有限公司独立董事。

陈志强：1956 年出生，硕士学历，注册会计师；曾任苏州大学商学院教授、硕士 生导师；现任中衡设计独立董事。

程杰：男，1959 年出生，美国国籍，上海交通大学流体力学硕士，St.Thomas University, School of Business 工商管理硕士。历任美国伊顿公司大中国区总经理，美 国通用电气集团 GE 亚洲水电设备有限公司总经理，美国普莱克斯集团公司（PRAXAIR） 大中国区总裁，美国黑石集团子公司 Polyer Group. Inc.，副总裁兼亚洲区总经理，美国 黑石集团子公司 Klockner pentaplast 亚洲区总裁，美国伟世通集团公司大中国区总裁。 现任美国德韧汽车系统有限公司集团副总裁兼亚洲区总经理。

王路（已离任）：1963 年出生，博士学历，教授、博士生导师；曾任清华大学建 筑学院助教、讲师、副教授，《世界建筑》杂志主编；现任清华大学建筑学院教授、博 士生导师，北京壹方建筑设计咨询有限公司董事、曾任中衡设计独立董事。

公司现任独立董事贝政新先生、陈志强先生、程杰先生均具备上市公司独立董事 所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会情况

履职期间，公司共召开董事会会议十二次。我们出席情况具体如下：

	董事会会议出席情况	董事会会议出席情况	董事会会议出席情况
	本年应参加	亲自出席	以通讯方式		委托出席
独立董事姓名						缺席次数
	董事会次数	次数	参加次数		次数
贝政新	12	4		8	0	0
陈志强	12	4		8	0	0
程 杰	4	0		4	0	0
王路（已离任）	8	2		6	0	0

（二）出席股东大会情况

履职期间，公司共召开股东大会四次。我们出席情况具体如下：

		股东大会会议出席情况	股东大会会议出席情况
	本年应参加
独立董事姓名		亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
	股东大会次数
贝政新	4	4	0	0
陈志强	4	4	0	0
程 杰	2	2	0	0
王路（已离任）	2	2	0	0

（三）日常履职情况

2016 年度履职期间，我们作为公司独立董事，通过会谈、实地考察等多种形式积 极履行独立董事职责；与公司管理层及其他相关工作人员全面沟通和了解公司的生产 经营和规范运作情况。我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，并 在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；凭借自身的专业知识和工作经验，对

公司经营管理、内部控制等方面认真负责地提出意见和建议，为进一步完善公司治理 结构，提高董事会科学决策水平起到了促进作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）公司关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则（2014 年修订）》等相关 制度的要求，我们对 2016 年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程 序进行了审核，认为公司 2016 年发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，交易 价格公允合理，并发表了同意的独立意见。

（二）公司对外担保及资金占用情况

报告期内，2016 年 9 月 22 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于为全资子公司重庆卓创国际工程设计有限公司提供最高 8000 万元担保额度的议案》。 2016 年公司未实际发生对卓创设计的担保。公司不存在资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项管理 制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存 放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、 《公司章程》的相关规定，未发现不符合相关规定的情况。

公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能够严格按照已制定 的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程 等的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

本公司按照上海证券交易所的相关规定，发布了 2016 年度业绩预告和 2016 年度 业绩快报。

（六）聘任会计师事务所情况

我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请立信会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度会计审计机构符合公司及股东的利益。在为公司 提供审计服务工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，遵循独立、客

观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

我们认为：公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的 合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司修订的《公司章程》符合中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分 红指引》的规定，审议及表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，制定 的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺 事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

2016 年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》 的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、 准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和 风险防范能力。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并 得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；公司在内部控制自我 评价过程中未发现与财务报告及非财务报告相关的重大、重要内部控制缺陷，并出具 了《2016 年度内部控制自我评价报告》。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》 等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大 会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策， 为公司经营的可持续发展提供了保障。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各 专门委员会在 2016 年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域 的事项分别进行了审议，运作规范。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照上海证券交易所的监管要求，忠实、勤勉、尽 责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，对公司董事会决议的重大事项进行认真 审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤 其是中小股东的利益。

2017 年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，按照《公司法》、《上市公 司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公 司章程》、《公司独立董事工作细则》的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义 务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营 发挥积极作用。

中衡设计集团股份有限公司 独立董事：贝政新、陈志强、程杰

2017 年 4 月 7 日