ARTS Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 10, 2017

中衡设计集团股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们作为中衡设 计集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎性的原则，基于独立判 断的立场，现就公司第二届董事会第三十次会议中的相关事项发表如下独立意见：

1、2016 年 9 月 22 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于为全资 子公司重庆卓创国际工程设计有限公司提供最高 8000 万元担保额度的议案》。2016 年 公司未实际发生对卓创设计的担保。

2、关于 2016 年度利润分配预案

2016 年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑 现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状的利 润分配预案，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展； 同意将 2016 年度利润分配预案提交 2016 年度股东大会审议。

3、关于 2016 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案

公司董事、监事、高级管理人员 2016 年度薪酬符合公司相关薪酬制度，同意上述 薪酬分配方案。

• 4、关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案

本次募集资金投资项目目前正按计划有序进行，考虑投资项目所需资金的滞后性， 在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，为提高资金利用效率，创造更大的经济 效益，公司拟对最高额度不超过 15,000 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于 购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品。自董事会审议通过之日起一年内有效。

我们认为，本次使用暂时闲置的募集资金购买保本理财产品的事项符合相关法律、 法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响公司募集资金

投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收 益，为公司股东谋取更多的投资回报。

我们一致同意公司关于使用暂时闲置的募集资金购买保本理财产品的议案，同意授 权总经理具体实施相关事宜。

5、关于使用暂时闲置自有资金购买保本理财产品的议案

公司拟使用额度不超过人民币 20,000 万元闲置自有资金购买保本型理财产品。我们 认为，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金购买保本型理 财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限 于保本型理财产品，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得 一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。

同意公司拟使用额度不超过人民币 20,000 万元闲置自有资金购买保本型理财产品。

6、关于批准公司与关联方苏州合意置地有限公司签署《太湖新城吴江映山街以东、 规划路以南地块人才公寓项目工程承包合同》的议案

经对《关于批准公司与关联方苏州合意置地有限公司签署<太湖新城吴江映山街以 东、规划路以南地块人才公寓项目工程承包合同>的议案》的审查，认为上述关联交易 是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害中小股东利益的情况。董事会审议该议案 时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。同意公司实施上述关联交易。

7、关于限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁及预留部分第一 期解锁条件成就的议案

经核查，公司 2016 年度的经营业绩、拟解锁的 109 名激励对象及其个人绩效考核 等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于 2015 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解锁条 件的要求，解锁条件已经成就。我们一致同意公司按照《激励计划》的相关规定办理 2015 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第二期解锁及预留部分第一期解 锁的相关事宜。

8、关于公司回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案

根据《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称“《激励计划》”）中第“十六、限制性股票激励计划的变更、终止”的规定，公司限 制性股票激励对象黄鸣因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象黄鸣已授 予未解锁的限制性股票 3.5 万股，以授予价格进行回购注销。

我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和规范性文件以及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此 无异议。

（以下无正文）