ARTS Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Sep 6, 2016

证券代码：603017 证券简称：中衡设计

公告编号：2016-067

中衡设计集团股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议 于 2016 年 9 月 6 日以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司 4 楼会议室召开，出 席本次会议的董事 8 人。董事长冯正功先生主持了本次会议，公司监事和高级管理 人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、规范性文件和《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，所形成 的决议合法有效。经与会董事审议和表决，会议决议如下：

1 、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

（详见 2016 年 9 月 7 日刊登在上海证券报、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》，公告编号：2016-069） 表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

2 、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案》

（详见 2016 年 9 月 7 日刊登在上海证券报、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的公告》，公告编号：2016-070） 表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

3 、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015 年的审计工作中，独立、客观、

公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公司拟继续聘任立信会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部 控制审计。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

4 、审议通过《关于公司对外投资设立两家全资子公司的议案》

为完善公司业务产业链，提升公司综合实力，公司拟设立全资幕墙设计子公司， 子公司名称拟定为：中衡设计集团苏州幕墙设计顾问有限公司，注册资本拟定为： 300 万元，经营范围拟定为：幕墙设计、幕墙设计顾问、幕墙施工顾问。上述子公司 名称、注册资本及经营范围等最终以工商登记机关核准为准。

另外，为进一步加强公司大楼物业管理工作，降低运营成本，公司拟设立全资 物业管理子公司。子公司名称拟定为：中衡设计集团苏州企业管理服务有限公司， 注册资本拟定为： 100 万元，经营范围拟定为：企业管理、物业管理、清洁服务，并 提供相关的咨询服务；停车场管理服务；广告与图文制作；软件开发与服务。上述 子公司名称、注册资本及经营范围等最终以工商登记机关核准为准。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

5 、审议通过《关于增补公司第二届董事会董事候选人的议案》

鉴于董事杨海坤先生因个人原因辞去公司董事职务，根据公司章程的规定，公 司董事会拟提名增补陆学君先生为公司第二届董事会董事候选人，简历见附件。 本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

6 、审议通过《关于增补公司第二届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于独立董事王路先生因个人原因向公司董事会提出辞去公司第二届董事会独 立董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会主任委员职务。因王路先生辞 职后，公司独立董事人数不足董事会人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，公司实际控制人冯正功先生

拟提名增补程杰先生为公司第二届董事会独立董事候选人，简历见附件。 本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

7 、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

根据公司总经理张谨女士提名，经董事会提名委员会审查，拟聘任于吉鹏先生 为公司副总经理，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止， 简历见附件。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

8 、审议通过《关于更换董事会秘书的议案》

鉴于邹金新先生因身体原因向公司申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务。 根据《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规 范性文件的有关规定，由公司董事长冯正功先生提名，董事会提名委员会进行资格 审查，公司拟聘任胡义新先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起 至本届董事会任期届满。

胡义新先生具备履行公司董事会秘书职责所必须的财务、管理、法律等专业知 识及相关素质与工作经验，并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书， 且不存在《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不 得担任董事会秘书的情形。公司已按相关规定将胡义新先生的董事会秘书任职资格 提交上海证券交易所审核无异议。胡义新先生简历见附件。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

9 、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》

鉴于公司已搬迁至新办公地址，拟将公司住所由苏州工业园区苏虹中路 393 号 变更为苏州工业园区八达街 111 号，同时修改公司章程相应条款。 本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

10 、审议通过《关于修改公司章程的议案》

• （详见 2016 年 9 月 7 日刊登在上海证券报、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

的《关于修改公司章程的公告》，公告编号：2016-074）

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

11 、审议通过《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》

• （详见 2016 年 9 月 7 日刊登在上海证券报、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

的《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2016-075） 表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

特此公告。

中衡设计集团股份有限公司董事会

2016 年 9 月 7 日

附件：

陆学君：男，1971 年出生，清华大学土木工程专业本科学历，高级工程师；1996 年至今，历任公司结构工程师、结构二所所长、工程分公司总经理；现任公司副总 经理、工程分公司总经理。

程杰：男，1959 年出生，美国国籍，上海交通大学流体力学硕士，St.Thomas University, School of Business 工商管理硕士。历任美国伊顿公司大中国区总经理， 美国通用电气集团 GE 亚洲水电设备有限公司总经理，美国普莱克斯集团公司 （PRAXAIR）大中国区总裁，美国黑石集团子公司 Polyer Group. Inc.,副总裁兼亚洲 区总经理，美国黑石集团子公司 Klockner pentaplast 亚洲区总裁，美国伟世通集团公 司大中国区总裁。现任美国德韧汽车系统有限公司集团副总裁兼亚洲区总经理。

于吉鹏，男，1965 年出生，汉族，本科学历，教授级高级工程师，国家一级注 册建造师；曾任中国中建设计集团有限公司（直营总部）助理总经理，EPC 事业部 总经理，兼北京中建工程顾问有限公司执行董事、总经理、法人代表。

胡义新，男，1984 年生，本科，法学学士，历任常州天合光能有限公司法务主

管，高智思（北京）体育比赛推广有限公司法律顾问，无锡市太极实业股份有限公 司董事会秘书兼证券法务部部长，具备法律职业资格、证券业从业资格、上海证券 交易所董事会秘书资格。