ARTS Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Jun 7, 2016

中衡设计集团股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们作为中 衡设计集团股份有限公司的独立董事，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现 就公司第二届董事会第二十一次会议审议的有关议案进行了认真细致的审议后，一致 发表如下独立意见：

一、关于实施 2015 年度利润分配方案后调整限制性股票激励计划预留股份所涉 及授予数量的独立意见

鉴于目前公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司《限 制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司对限制性股票激励计划预留股份所涉 及的授予数量进行了调整，该调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司《限制性股票激励计划（草 案）》等有关规定。因此，我们一致同意上述调整。

二、关于公司向激励对象授予预留限制性股票的独立意见

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》以及《中衡设计集团股份有限公司章程》的有关规定，作为中衡设 计集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司《限制性股票激励计 划（草案）》有关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表意 见如下：

1、本次授予预留限制性股票的授予日为2016年6月7日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《苏 州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于

授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授预留限制 性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的预留授予日为2016年6月7日。

2、公司本次确定的 23 名激励对象均为公司及其子公司任职人员，且由董事会薪 酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律 法规有关任职资格的规定以及公司《限制性股票激励计划》等规定的激励对象条件， 亦符合公司业务发展的实际需要。同意本次向 23 名激励对象授予 48 万股限制性股票。 3、公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授 限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公 司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授预留限制性股票。

（以下无正文）