ARTS Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 25, 2016

中衡设计集团股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们作为中衡设 计集团股份有限公司（原苏州工业园区设计研究院股份有限公司，以下 简称“公司”） 的独立董事，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第二十 次会议中的相关事项发表如下独立意见：

1 、关于 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案

2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合有关法律法规、《公司章程》的规 定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符 合公司经营现状的利润分配及资本公积转增股本预案，不存在损害中小股东利益的情形， 有利于公司的持续、稳定、健康发展；同意将 2015 年度利润分配及资本公积转增股本 预案提交 2015 年度股东大会审议。

2 、关于 2015 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案

公司董事、监事、高级管理人员 2015 年度薪酬符合公司相关薪酬制度，同意上述 薪酬分配方案。

3 、关于使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的议案

本次募集资金投资项目目前正按计划有序进行，考虑投资项目所需资金的滞后性， 在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，为提高资金利用效率，创造更大的经济 效益，公司拟对最高额度不超过 20,000.00 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用 于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品。自董事会审议通过之日起一年内有效。

我们认为，本次使用暂时闲置的募集资金购买保本理财产品的事项符合相关法律、 法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响公司募集资金 投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收

益，为公司股东谋取更多的投资回报。

我们一致同意公司关于使用暂时闲置的募集资金购买保本理财产品的议案，同意授 权总经理具体实施相关事宜。

4 、关于公司回购并注销部分已授出的股权激励股票的独立意见

根据《苏州工业园区设计研究院股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称“《激励计划》”）中第“十六、限制性股票激励计划的变更、终止”的规定，激励对 象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回 购价格进行回购注销。目前，激励对象邹嵘、马弘力因离职已不符合激励条件，我们同 意由于公司将激励对象邹嵘、马弘力两人已授予未解锁的限制性股票 40,000 股，以授 予价格进行回购注销。

根据《激励计划》中第“十、限制性股票的授予与解锁条件”中关于公司业绩考核解 锁条件的相关规定，如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象不得解锁对应解锁期 内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。公司 2015 年度净利润未达到第一期解锁期 业绩考核目标，公司按照相关规定回购激励对象第一年解锁的限制性股票。我们同意由 公司将已授予未解锁的第一期限制性股票 690,000 股，以授予价格进行回购注销。

我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规和规范性文件以及 2015 年公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公 司及全体股东的权益。我们对此无异议。

（以下无正文）