ARTS Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Sep 21, 2015

中衡设计集团股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以下简称 “本次发行”），根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券 发行管理办法》（证监会令第 30 号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《中衡 设计集团股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着客观、公平、 公正的原则，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公 开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于签署〈重庆卓创国际 工程设计有限公司之股权购买意向协议〉的议案》、《关于制定公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会及其相关授权人士全面办理本次非公开发行 A 股股 票的相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》、《暂 不召开股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》等与本次发行相关的议案及文 件在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，我们同意将本次发行的相关 事项提交公司第二届董事会第十四次会议审议。

二、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开 发行股票的资格和条件。

三、本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规 定。

四、本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第二届董事会第十四次会议决议 公告日 2015 年 9 月 22 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，

即不低于 60.23 元/股，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的 情形。

五、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利 于提升公司盈利能力；通过募集资金购买重庆卓创国际工程设计有限公司 100%的股 权可以更好促进公司业务发展，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的 使用符合公司的实际情况和发展需要。

六、本次发行相关议案经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。本次会议的 召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，本次董事会会议 形成的决议合法、有效。

七、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员 会核准后方可实施。

八、公司拟与关联方苏州工业园区合艺置业有限公司签署《中衡设计广场南地块 项目工程总承包合同》，合同拟定由公司承包苏州工业园区合艺置业有限公司发包的 中衡设计广场南地块项目，双方参照市场价格，合同价格暂定为人民币 3850 万元， 不含地面景观工程。因上述关联方为公司股东苏州赛普成长投资管理有限公司的参股 公司，此项交易构成了关联交易。

我们经对《关于批准公司与关联方苏州工业园区合艺置业有限公司签署〈中衡设 计广场南地块项目工程总承包合同〉的议案》的审查，认为上述关联交易是在公平、 互利的基础上进行的，不存在损害中小股东利益的情况。

鉴于上述，我们同意将本次非公开发行 A 股股票以及关联交易的相关事项提交 公司第二届董事会第十四次会议审议。

（以下无正文）