ARTS Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2015

Mar 5, 2015

苏州工业园区设计研究院股份有限公司

独立董事 2014 年度述职报告

作为苏州工业园区设计研究院股份有限公司的独立董事，在 2014 年度我们严格 按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等法律法规和规范性文件的有关规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、 恰当地行使了独立董事的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益 和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现就 2014 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

公司 2014 年第四次临时股东大会通过了《关于公司董事会换届的议案（独立董 事）》，选举贝政新、陈志强、王路为公司第二届董事会独立董事。作为公司独立董事， 我们具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和 事项，履历情况如下：

贝政新：1952 年出生，本科学历，教授、博士生导师；历任苏州大学商学院教 员、讲师、副教授、教授、金融系主任；曾任苏福马股份有限公司独立董事；现任苏 州大学商学院教授、博士生导师，园区设计、东吴基金管理有限公司、江苏通润装备 科技股份有限公司和苏州信托有限公司独立董事。

陈志强：1956 年出生，硕士学历，注册会计师；曾任徐州市羊毛衫厂财务负责 人；现任苏州大学商学院教授、园区设计独立董事。

王路：1963 年出生，博士学历，教授、博士生导师；曾任清华大学建筑学院助 教、讲师、副教授，《世界建筑》杂志主编；现任清华大学建筑学院教授、博士生导 师，北京壹方建筑设计咨询有限公司董事、园区设计独立董事。

窦以德（已离任）：1940 年出生，硕士学历，教授级高级建筑师；曾任中国建筑 东北设计研究院建筑师、中国住房和城乡建设部司长；曾任园区设计独立董事。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会情况

履职期间，公司共召开董事会会议九次。我们出席情况具体如下：

董事会会议出席情况	董事会会议出席情况	董事会会议出席情况
独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数
	贝政新9900
陈志强9900
王 路3300
窦以德（已离任）7700

（二）出席股东大会情况

履职期间，公司共召开股东大会五次。我们出席情况具体如下：

股东大会会议出席情况	股东大会会议出席情况	股东大会会议出席情况	股东大会会议出席情况	股东大会会议出席情况	股东大会会议出席情况	股东大会会议出席情况	股东大会会议出席情况	股东大会会议出席情况
独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数
	贝政	新	5	5	0		0
	陈志	强	5	5	0		0
	王	路	1	1	0		0
	窦以德（	已离任）	4	4	0		0
	（三	）日常履职	情况

（三）日常履职情况

2014 年度履职期间，我们作为公司独立董事，通过会谈、与会计师事务所沟通 等各种形式积极履行独立董事职责；与公司管理层及其他相关工作人员全面沟通和了 解公司的生产经营和规范运作情况。我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合 理化建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；凭借自身的专业知识和 工作经验，对公司经营管理、内部控制等方面认真负责地提出意见和建议，为进一步 完善公司治理结构，提高董事会科学决策水平起到了促进作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）公司关联交易情况

报告期内，公司无重大关联交易。

（二）公司对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项管理 制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的 存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

2014 年，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和 2013 年度公司高级管理人员薪酬方案，认为：根据公司经营规模，同意公司高级管理 人员 2014 年基本薪酬执行标准。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2014 年，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任会计师事务所情况

我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请立信会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度会计审计机构符合公司及股东的利益。在为公 司提供审计服务工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，遵循独立、 客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

我们认为：公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的 合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司修订的《公司章程》符合中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分 红指引》的规定，审议及表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，制定 的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺 事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

2014 年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》 的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、 准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公 司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序 开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、 完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公 司和投资者利益。公司按照已制定的内部控制制度的标准于 2014 年 12 月 31 日在所 有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》 等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大 会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策， 为公司经营的可持续发展提供了保障。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各 专门委员会在 2014 年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领 域的事项分别进行了审议，运作规范。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，我们严格按照上海证券交易所的监管要求，忠实、勤勉、尽 责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，对公司董事会决议的重大事项进行认真 审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤 其是中小股东的利益。

2015 年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，继续认真、勤勉、忠实 地履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事、高级管理人员的沟通与合作， 提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公 司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。