ARTS Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2018

东吴证券股份有限公司

关于中衡设计集团股份有限公司

重大资产购买事项

2017 年度持续督导意见

保荐机构（主承销商）

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（苏州工业园区星阳街5号）

二零一八年四月

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保荐机构声明

2015 年 10 月 27 日，中衡设计集团股份有限公司与柏疆红、卢菁、张权签 订了《关于重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议》，以 59,800 万元价 格向柏疆红、卢菁、张权购买其持有的卓创设计 100%股权。根据中衡设计与卓 创设计 2014 年度有关财务数据，本次重大资产收购构成中衡设计重大资产重组。

东吴证券依据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规 则的规定，对中衡设计上述重大资产购买事项进行持续督导并出具了《东吴证券 股份有限公司关于中衡设计集团股份有限公司重大资产购买事项 2017 年度持续 督导意见》。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由中衡设计及相 关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。东吴证券对本次督 导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

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释 义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/中衡设计	指	中衡设计集团股份有限公司，在上海证券交易所上 市，股票代码：603017
卓创设计/标的公司	指	重庆卓创国际工程设计有限公司
交易对方/卓创设计原股 东	指	卓创设计的原股东，分别为柏疆红、卢菁、张权
交易双方	指	中衡设计及交易对方
交易标的/标的资产	指	卓创设计100%股权
本次交易/本次重大资产 购买	指	中衡设计向柏疆红、卢菁、张权购买其所持有的卓 创设计100%股权
股权购买协议	指	交易双方于2015年10月27日签署的《关于重庆卓 创国际工程设计有限公司之股权购买协议》
三会	指	董事会、监事会、股东大会
东吴证券/保荐机构	指	东吴证券股份有限公司
元	指	人民币元

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2015 年 10 月 27 日，中衡设计集团股份有限公司与柏疆红、卢菁、张权签 订了《关于重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议》，以 59,800 万元 价格向柏疆红、卢菁、张权购买其持有的卓创设计 100%股权。

公司此次收购卓创设计，能够加快推进公司跨区域发展战略，实现工程设计 业务和工程总承包业务的协同发展，进一步增强盈利能力和持续经营能力。

卓创国际主要从事商业地产、高端住宅、城市综合体、山地建筑等多种业态 地产规划设计，是面向全国的综合性甲级建筑设计公司，具有建筑工程设计甲级、 城乡规划乙级、风景园林工程设计乙级、市政行业（道路工程、给水工程、排水 工程、桥梁工程）专业乙级等资质。

一、相关资产过户或交付情况

（一）资产过户情况

卓创设计于 2015 年 11 月 30 日办理完毕了本次股权转让的工商变更登记， 并取得了重庆市两江新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码 91500000202889215P 的《营业执照》。交易双方已完成卓创设计 100%股权过户 事宜，中衡设计已持有卓创设计 100%的股权。

（二）款项支付情况

股权购买协议约定，股权转让款将由中衡设计分五期向卓创设计原股东支付， 具体支付方式为：

1、第一期：本次收购的资产审计、评估报告完成，确定最终交易价格的股 权转让协议签订完成后二十个工作日内，卓创设计新股东将股权转让款的 10% 预付至卓创设计原股东指定账户，股权转让预付款自本协议生效后自动转为股权 转让款；若本协议未生效，则卓创设计原股东应当于卓创设计新股东审议本协议 的股东大会决议作出后二十个工作日内，将股权转让预付款返还至卓创设计新股 东指定账户；

2、第二期：交割完成后二十个工作日内，卓创设计新股东将股权转让款的 41%支付至卓创设计原股东指定账户；

3、第三期：在第二期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第一个承诺年 度（即 2015 年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，卓创设计新股东将

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股权转让款的 14%支付至卓创设计原股东指定账户；

4、第四期：在第三期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第二个承诺年 度（即 2016 年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，卓创设计新股东将 股权转让款的 15%支付至卓创设计原股东指定账户；

5、第五期：在第四期股权转让款已支付完毕，且业绩承诺期第三个承诺年 度（即 2017 年度）的审计报告出具之日起二十个工作日内，卓创设计新股东将 股权转让款的 20%支付至卓创设计原股东指定账户。

截至本意见出具日，中衡设计已支付收购价款 47,840 万元（占股权转让价 款的 80%）。

经核查，东吴证券认为：截至本持续督导意见出具日，中衡设计购买的卓创 设计 100%股权已经过户完毕，并且按照协议约定进度支付了相关款项，资产过 户或交付情况符合股权购买协议的约定。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）标的资产业绩承诺及利润补偿

卓创设计原股东承诺卓创设计 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的税后 净利润分别不低于 4,500 万元、5,100 万元与 5,700 万元。上述净利润均以经审计 的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。 股权收购完成后，由中衡设计聘请具有证券业务资质的会计师事务所对承诺期内 每一个承诺年度结束后卓创设计实现的净利润出具专项审计报告，以确定在上述 承诺期内卓创设计实际实现的净利润。

卓创设计原股东承诺：在业绩承诺期间，若卓创设计实际实现的净利润低于 协议约定的标准，其将于承诺期内的每年审计报告出具后三十天内以现金方式一 次性将利润补偿款支付给中衡设计。

具体计算利润补偿款的方式为：

当年补偿额=（截至当年累计承诺净利润数额－截至当年累计实现净利润数 额）/承诺期内承诺利润总额×各认购人获取的现金总数-已补偿额

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已补偿额=卓创设计原股东累计已支付给卓创设计新股东的金额 在计算各年的补偿额小于 0 时，按 0 取值，已补偿额不冲回。

经核查，东吴证券认为：卓创设计 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现 的净利润达到卓创设计原股东的承诺，交易对方无不履行利润承诺的情形。

（二）超额利润奖励

股权购买协议约定：在三年业绩承诺期满后，卓创设计实际实现的扣除非经 常性损益后的累计净利润高于业绩承诺，对于卓创设计在业绩承诺期满后实际盈 利数高于承诺净利润数的，中衡设计将于第三年的年度审计报告出具后一个月内 以现金方式奖励给乙方。

经核查，东吴证券认为：该事项履行期限未过，中衡设计正在办理上述事项， 交易双方无不履行利润承诺的情形。

（三）关联资金往来清理的承诺

卓创设计原股东承诺：自交割日起二十个工作日内，卓创设计原股东将完成 卓创设计与其之间的非经营性资金往来的清理工作，且未来不会有新的非经营性 资产往来产生。

经核查，东吴证券认为：截至 2017 年 12 月 31 日，卓创设计不存在原股东 非经营性占用资金的的情形，卓创设计原股东该承诺已经履行。

（四）人员安排的承诺

股权购买协议约定：本次股权收购完成后至业绩承诺期满，卓创设计三位原 股东作为管理层保持不变，卓创设计原股东承诺将在卓创设计（或中衡设计指定 的其他职位）持续服务不少于五年（从本次股权收购完成后起算）。

卓创设计原股东自卓创设计（或中衡设计指定的其他职位）离职后三年内不 得从事或开展与中衡设计、卓创设计有竞争关系的职业或业务。

经核查，东吴证券认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程 中，卓创设计原股东无违反该承诺的情况。

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三、盈利预测实现情况

本次重大资产购买事项未进行盈利预测。

四、标的资产的业务发展现状

经核查，东吴证券认为：标的资产卓创设计被中衡设计收购后，各项业务仍 然持续经营，未发生重大变化。卓创设计 2017 年度经营业绩较好，2017 年度主 要财务情况如下：

项目	2017 年度/末
营业收入（万元）	36,581.45
净利润（万元）	8,148.70
经营活动产生的现金流量净额（万元）	3,028.11
资产总额（万元）	36,482.81
净资产（万元）	15,101.53

五、公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》和中国证监会、上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要 求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》，并不断完善、修订《信息披露管理制度》等各项规章制度。相关制度 明确规定了决策层、经营层、管理层的权限、职责和议事规则，从制度方面确保 公司重大决策的合法、规范、真实、有效，有效地提升了企业的法人治理水平。

公司根据业务特点和管理需要，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制 度。公司注重对各种授权的监督管理，责、权、利挂钩，对下属子公司建立各项 预算，并进行日常控制和监督。公司内审部和审计委员会充分履行职责，能有效 发挥作用。

东吴证券认为：公司章程、三会议事规则均得到有效执行；董事、监事和高 级管理人员能够按照有关法律法规规定履行职责；公司激励制度的履行程序符合 有关法律法规的规定；公司治理机制较为完善，运作基本规范，不存在重大问题 和失误，能够发挥有效作用。公司内部控制制度健全且被有效执行；公司内部机

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构设置和权责分配科学合理，部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任 等符合相关规定，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的 效率与效果；公司内部控制程序、风险评估和控制措施得到有效执行。

六、与已公布资产购买协议内容存在差异的其他事项

经核查，东吴证券认为：本次交易各方按照公布协议条款履行或继续履行各 方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的资产购买协议内容存在差异的其他 事项。

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于中衡设计集团股份有限公司重大 资产购买事项 2017 年度持续督导意见》之签署页）

保荐代表人（签字）： 苏 北 尤 剑

保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

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