ARTS Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2018

东吴证券股份有限公司关于

中衡设计集团股份有限公司重大资产购买事项之

标的资产 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见

2015 年 10 月 27 日，中衡设计集团股份有限公司与柏疆红、卢菁、张权签 订了《关于重庆卓创国际工程设计有限公司之股权购买协议》，以 59,800 万元价 格向柏疆红、卢菁、张权购买其持有的卓创设计 100%股权。根据中衡设计与卓 创设计 2014 年度有关财务数据，本次重大资产收购构成中衡设计重大资产重组。

东吴证券依据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规 则的规定，对中衡设计重大资产购买事项之交易对方柏疆红、卢菁、张权作出的 重庆卓创国际工程设计有限公司（以下简称“卓创设计”或“标的公司”）2017 年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：

一、标的资产涉及的业绩承诺情况

根据交易对方与中衡设计签署的《关于重庆卓创国际工程设计有限公司之股 权购买协议》，柏疆红、卢菁、张权承诺卓创设计 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的税后净利润分别不低于 4,500 万元、5,100 万元与 5,700 万元。上述净 利润均以经审计的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净 利润为计算依据。股权收购完成后，由中衡设计聘请具有证券业务资质的会计师 事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后卓创设计实现的净利润出具专项审计 报告，以确定在上述承诺期内卓创设计实际实现的净利润。

在业绩承诺期间，若卓创设计实际实现的净利润低于协议约定的标准，柏疆 红、卢菁、张权将于承诺期内的每年审计报告出具后三十天内以现金方式一次性 将利润补偿款支付给中衡设计。

二、 2017 年度标的资产业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第

1

ZA13370 号”审计报告，经审计的卓创设计 2017 年度归属于母公司普通股股东 的净利润为 8,196.75 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 7,578.40 万元。卓创 设计 2017 年度实际实现的利润高于柏疆红、卢菁、张权作出的业绩承诺。

三、东吴证券对业绩承诺实现情况的核查意见

东吴证券对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告进行了审阅， 并对卓创设计 2017 年度的正在履行的合同、经营状况进行调查了解。

经核查，东吴证券认为：中衡设计本次重大资产购买事项涉及的标的资产卓 创设计 2017 年度实现的净利润超过了交易对方进行业绩承诺的数额，2017 年度 的业绩承诺已完成，2015 年至 2017 年度承诺业绩均已实现。

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（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于中衡设计集团股份有限公司重大 资产购买事项之标的资产 2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）： 苏 北 尤 剑

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