ARTS Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Sep 7, 2017

东吴证券股份有限公司关于

中衡设计集团股份有限公司关联交易事项的

核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为中衡 设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”或“公司”）2015 年度非公开 发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 等相关规定，对公司关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

东吴证券保荐代表人通过与中衡设计董事、监事、高级管理人员等人员交谈， 查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业 务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、关联交易事项

2015年9月20日，中衡设计第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于批 准公司与关联方苏州工业园区合艺置业有限公司签署〈中衡设计广场南地块项目 工程总承包合同〉的议案》，由中衡设计承包合艺置业发包的中衡设计广场南地 块项目，双方参照市场价格，合同价格暂定为人民币 3,850万元，不含地面景观 工程。

为保证南地块项目的顺利推进与实施，同时也为了进一步规范中衡设计与关 联方合艺置业的关联交易行为，中衡设计本次拟与合艺置业签署《中衡设计广场 南地块项目装饰工程总承包合同》，合同拟定由中衡设计承包合艺置业发包的中 衡设计广场南地块项目装饰工程项目，双方参照市场价格，合同价格暂定为人民 币830万元；同时鉴于合艺置业在南地块项目中增加300座的报告厅及其相应配套 设施，中衡设计拟与合艺置业签署《中衡广场南地块工程总承包合同补充协议》， 增补费用820万元。

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（一）关联方基本情况

公司名称：苏州工业园区合艺置业有限公司

注册地址：苏州工业园区苏虹中路 393 号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：徐海英

注册资本：1000 万元

统一社会信用代码：91320594331104963F

成立时间：2015 年 2 月 16 日

经营范围：房地产开发、物业管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关联关系：合艺置业为公司控股股东苏州赛普成长投资管理有限公 司全资子公司。

主要财务数据：截止到 2016 年年底，资产总额 2,887.58 万元，资产净额 991.50 万元，2016 年净利润-4.40 万元（以上财务数据未经审计）。

（二）关联交易基本情况

• 1、《中衡设计广场南地块项目装饰工程总承包合同》

• （1）工程名称：中衡设计广场南地块工程装饰项目

• （2）工程承包范围：本工程的总承包：包括报告厅及商业,公共区域的内装、

• 出入口外装、弱电安装、地面市政景观等。

• （3）合同价格：本项目合同价格暂定 830 万。 除根据合同约定的在工程实

• 施过程中需进行增减的款项外，合同价格不作调整。

  • （4）付款进度及工程垫资：

垫资款：按发包人提供的监理单位或发包人确认的工程量为准，竣工决算后 结算。

起息日期：按承包人支付各种工程款项实际付出日期为起息日，利率按央行 基准利率。还本付息：本工程竣工验收完成后，发包人在 12 个月内付清承包人 垫付的资金及利息。

• （5）争议解决

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在争议提交调解之日起 30 日内，双方仍存有争议时，或合同任何一方不同 意调解的，向原告所在地人民法院提起诉讼。

2 、 《中衡广场南地块工程总承包合同补充协议》

由于该项目发包人就工程总承包项目的方案调整，发包人在该项目中增加 300 座的报告厅及其相应配套设施 , 协议双方同意增补共计费用为 820 万元。

（ 1 ）为增补报告厅功能相应增加的土建机电等项费用为 775 万元。

具体包括：桩基工程、土建工程、消防工程，其他配套装修的机电工程等暂
不计。

（ 2 ）原合同增补设计费用 45 万元。

（ 3 ）本补充协议未尽事宜，按原合同执行。

三、交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循市场原则，双方经过公平协商，按照一般商业条款签订合同， 合同定价公允、客观，符合公平交易原则。

四、关联交易履行的程序

中衡设计于2017年8月26日召开第二届董事会第三十六次会议，关联董事冯 正功、张谨、邹金新、詹新建、徐宏韬、陆学君回避表决，出席会议的其他董事 进行表决并一致同意此项议案。最终以非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权 审议通过了公司上述关联交易事项。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

本次涉及关联交易的事项符合公司实际经营需要，遵照公平、公正的市场原 则进行，不存在损害中小股东利益的情况。同意将《关于批准公司关联交易的议 案》提交公司第二届董事会第三十六次会议审议。

五、关联交易的目的及对公司的影响

上述交易系公司正常经营行为，符合公平交易原则，合同价格合理、公允， 对公司及关联方无任何不良影响。本次交易不会损害公司和股东利益。

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六、保荐机构意见

经核查，东吴证券认为：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履 行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格 的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允， 没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐机构对公司本次关联交易无异议。

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于中衡设计集团股份有限公司关联 交易事项的核查意见》之签章页

保荐代表人签名： ____________ _____________ 苏 北 尤 剑

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----- Start of picture text ----- 东吴证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

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