ARTS Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 14, 2017

东吴证券股份有限公司关于

中衡设计集团股份有限公司关联交易事项的

核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为中衡 设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”或“公司”）2015 年度非公开 发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 等相关规定，对公司关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

东吴证券保荐代表人通过与中衡设计董事、监事、高级管理人员、注册会计 师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意 见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进 行了核查。

二、关联交易事项

公司关联方苏州合意置地有限公司（以下简称“合意置地”）因经营需要， 拟由公司承包合意置地发包的太湖新城吴江映山街以东、规划路以南地块人才公 寓项目工程，合同双方参照市场价格，商定合同价格暂定为人民币21,640.00万元 （含5%的管理费），最终按审计结算。

1 、关联方基本情况

公司名称：苏州合意置地有限公司

注册地址：吴江区松陵镇中山北路 149 号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：徐海英 注册资本：1000 万元

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统一社会信用代码：91320509MA1M90EQX3

成立时间：2015 年 9 月 7 日

经营范围：房地产开发、物业管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关联关系：合意置地为公司控股股东苏州赛普成长投资管理有限公 司全资子公司。

主要财务数据：截止到 2016 年年底，资产总额 6,072.03 万元，资产净额 996.11 万元，2016 年净利润-3.58 万元（以上财务数据未经审计）。

2 、关联交易基本情况

公司与关联方合意置地签署的附生效条件《太湖新城吴江映山街以东、规划 路以南地块人才公寓项目工程承包合同》，由公司承包合意置地发包的项目工程。 （1）工程承包范围

本工程的建筑设计、幕墙设计、室内设计及景观设计；本工程的工程总承包 范围包括机电安装及消防工程、幕墙工程、室内装饰、室外景观绿化等。 （2）合同价格

本项目合同价格暂定（大写）：人民币贰亿壹仟陆佰肆拾万元整（小写金额： RMB216,400,000.00 元，含 5%的管理费），最终按审计结算。其中：

设计部分：参考承包人承接第三方同类型项目的收费标准，经双方协商确定 设计部分合同价格为: 1,487,766.00 元；

非设计部分：参考承包人承接第三方同类型项目的收费标准，经双方协商确 定：非设计部分合同价格以承包人实际发生的成本（含分包部分）*（1+5%）计 算。

（3）付款进度及条件

按工程月进度进行支付，支付完成工程量的 75%；竣工验收付至合同结算价 格的 100%（承包方同时需提交合同结算价格 5%的见索即付的银行保函做为保 修金，保函期限为竣工验收日起两年）。

（4）争议解决

在争议提交调解之日起 30 日内，双方仍存有争议时，或合同任何一方不同 意调解的，向原告所在地人民法院提起诉讼。

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三、交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循市场原则，参考承包人承接第三方同类型项目的收费标准，双 方经过公平协商，按照一般商业条款签订合同，合同定价公允、客观，符合公平 交易原则。

四、关联交易履行的程序

公司于2017年4月7日召开第二届董事会第三十次会议，关联董事冯正功、张 谨、邹金新、詹新建、徐宏韬、陆学君回避表决，出席会议的其他董事进行表决 并一致同意此项议案。最终以非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权审议通过 了公司上述关联交易事项。

公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。公司董事会审计委 员会认为：此项交易系公司正常经营行为；此项交易均遵循了公平、公正、自愿、 诚信的原则，未损害公司及其他中小股东的利益，符合相关法律法规的要求；此 项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使 在股东大会上对该议案的投票权。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

经对《关于批准公司与关联方苏州合意置地有限公司签署〈太湖新城吴江映 山街以东、规划路以南地块人才公寓项目工程总承包合同〉的议案》审查，独立 董事认为上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害中小股东利 益的情况。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。 同意公司实施上述关联交易。

根据相关规定，上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。

五、关联交易的目的及对公司的影响

上述交易有利于公司继续扩大总包业务规模、有利于增强公司总包业务持续 发展能力，交易系公司正常经营行为，符合公平交易原则，合同价格合理、公允， 对公司及关联方无任何不良影响。本次交易不会损害公司和股东利益。

六、保荐机构意见

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经核查，东吴证券认为：

• 1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履

• 行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市 规则》等相关规定的要求；

• 2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格

• 的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允， 没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  • 保荐机构对公司本次关联交易无异议。

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于中衡设计集团股份有限公司关联 交易事项的核查意见》之签章页

保荐代表人签名： ____________ _____________ 苏 北 尤 剑

东吴证券股份有限公司 年 月 日

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