ARTS Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Sep 6, 2016

东吴证券股份有限公司

关于中衡设计集团股份有限公司 使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的

核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为中 衡设计集团股份有限公司（以下简称“中衡设计”或“公司”）本次非公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 — 市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对中衡设 计使用部分暂时闲置募集资金购买保本理财产品的事项进行了审慎核查，并出 具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]1351号文《关于核准中衡设计 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司中衡设计获准非公开发行 不超过41, 818,181股。本次发行实际发行数量为31,673,728股，发行对象为9 名，发行价格为每股人民币18.88元，募集资金总额为人民币597,999,984.64元， 扣除发行费用人民币 24,297,291.27 元后，实际募集资金净额为人民币 573,702,693.37元。上述募集资金于2016年8月23日全部到位，已经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2016]第115911号”《验资 报告》。

中衡设计对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银 行签署了相应的募集资金三方监管协议。

1

二、募集资金暂时闲置情况

公司实际募集资金净额为人民币573,702,693.37元，截至2016年8月31日止， 公司募集资金账户余额为人民币578,440,276.47元，与实际募集资金净额差异人 民币4,737,583.10元，系尚未支付的发行费用。实际募集资金净额扣除拟置换的 自筹资金投入金额388,700,000.00元后，余额为185,002,693.37元。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本理财的基本情

况

（一）资金来源及投资额度

公司拟对最高额度不超过19,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理， 用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品。

（二）理财产品品种

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司， 投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。 （三）决议有效期

自董事会审议通过之日起至本次非公发行募投项目实施完毕之日有效。 （四）实施方式

在额度范围内循环使用，由公司总经理负责实施。公司购买的保本理财产品 不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或 注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

（五）信息披露

公司在每次购买保本理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产 品的额度、期限、收益等。

（六）关联关系说明

公司与保本理财产品发行主体不得存在关联关系。

2

四、投资风险及风险控制措施

公司购买标的为流动性好、低风险、保本型理财产品，风险可控。公司按照 决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序， 确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专 业机构进行审计。

五、对公司日常经营的影响

公司坚持规范运作、防范风险，在不影响本次募集资金投资项目的进度和确 保资金安全的前提下，以部分暂时闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务， 不会影响公司本次募集资金投资项目建设。通过适度理财，可以提高资金使用效 率，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资 回报。

六、审议程序以及专项意见

公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金 购买保本理财产品的议案》，同意公司本次使用最高额度不超过19,000.00万元 的暂时闲置募集资金用于购买保本理财产品。

公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购 买保本理财产品的议案》，同意公司本次使用最高额度不超过19,000.00万元的 暂时闲置募集资金用于购买保本理财产品。

公司独立董事出具了中衡设计集团股份有限公司独立董事关于使用暂时闲 置募集资金购买保本理财产品的独立意见，同意公司本次使用最高额度不超过 19,000.00万元的暂时闲置募集资金用于购买保本理财产品。

七、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

1、公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的事项经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履 行了必要的法律程序。

2、公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的事项符合《上市公 司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相 改变募集资金使用用途的情形，不影响本次募集资金投资计划的正常进行。

3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常 进行的前提下，中衡设计通过投资购买保本理财产品，可以提高资金使用效率， 获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

本保荐机构同意中衡设计本次使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的 事项。

（以下无正文）

==> picture [416 x 555] intentionally omitted <==