ARTS Group Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Jun 7, 2016

国浩律师（上海）事务所

关 于

中衡设计集团股份有限公司 向激励对象授予预留限制性股票之

法律意见书

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二○一六年六月

国浩律师（上海）事务所

关于中衡设计集团股份有限公司

向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书

致 : 中衡设计集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受中衡设计集团股份有限公司（以 下简称 “ 中衡设计 ” 或 “ 公司 ” ）委托，担任公司实施限制性股票激励计划（以下 简称 “ 本次限制性股票激励计划 ” 或者 “ 本次股票激励计划 ” ）相关事宜的专项法 律顾问。受中衡设计的委托，本所律师对公司依据本次股票激励计划向激励对象授 予预留限制性股票（以下简称 “ 本次授予 ” ）的相关事宜出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、中国证券监督管理委员会（以下 简称 “ 中国证监会 ” ）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称 “ 《管 理办法》 ” ）、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》和 《股权激励有关备忘录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监 会公布的《关于股权激励备忘录相关事项的问答》，按照《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》（以下简称 “ 《执业办法》 ” ）和《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》（以下简称 “ 《执业规则》 ” ）的要求，按照律师行业公认的业 务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作， 出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明 :

（一） 本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实

真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二） 本法律意见书仅对本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权 激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表 意见。

（三） 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件， 随同其他材料一同披露或提交给证券登记结算机构，并依法对本法律意见书承担相 应的法律责任。

（四）中衡设计保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师 调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本 所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等 复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回 答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本 所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征 询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据 实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。

（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七） 本法律意见书仅供中衡设计为本次授予之目的使用，未经本所及本所律师书 面同意，不得用作任何其他目的。

依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下 :

一、 本次限制性股票激励计划的批准与授权

经查，本次限制性股票激励计划已获得相关必需的备案和批准，具体如下 :

（一） 2015 年 4 月 14 日，中衡设计依照法定程序召开第二届董事会第六次会议， 会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励计划实施考 核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜 的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事对《限制性股票激励计划 （草案）》发表了独立意见。

（二） 2015 年 4 月 14 日，中衡设计依照法定程序召开第二届监事会第六次会议， 会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励计划实施考 核办法》，并对限制性股票激励计划人员名单进行了核实。

（二） 2015 年 6 月 8 日，中衡设计召开了 2015 年第二次临时股东大会，会议审议 通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈限 制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划已经过法律法规所规定的批准程序， 已经生效，依法可以实施。

二、 本次限制性股票激励计划的首次授予

（一） 2015 年 6 月 9 日，中衡设计第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为 2015 年 6 月 9 日，向 91 名激励对象首次授予《激励计划》中的 234 万股限制性股票，授予价格 为 18.96 元 / 股。独立董事对上述事项发表了独立意见。

（二） 2015 年 6 月 9 日，中衡设计第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向激 励对象授予限制性股票的议案》，同意授予 91 名激励对象 234 万股限制性股票 , 并确 定公司本次激励计划的授予日为 2015 年 6 月 9 日。

综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予符合《管理办法》、《股权激励有 关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》 以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

三、 调整本次股票激励计划的限制性股票预留部分数量

（一） 2016 年 6 月 7 日，中衡设计第二届董事会召开第二十一次会议，审议通过了 《关于实施 2015 年度利润分配方案后调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授 予数量的议案》等议案，因公司实施 2015 年度权益分派方案，应对限制性股票数 量进行相应的调整。经过本次调整，预留限制性股票数量由原 24 万股调整为 48 万 股。中衡设计独立董事于 2016 年 6 月 7 日就调整限制性股票预留部分数量发表了 独立意见。

（二） 2016 年 6 月 7 日，中衡设计第二届监事会召开第十五次会议，审议通过了《关 于实施 2015 年度利润分配方案后调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数 量的议案》，并出具了《关于预留限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

综上，本所律师认为，调整本次股票激励计划的限制性股票预留部分数量符合 《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、 《股权激励有关备忘录 3 号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

四、 本次预留限制性股票授予的批准和授权

经查，本次授予为中衡设计依照本次股票激励计划向激励对象授予 48 万股预留 限制性股票，本次授予已履行如下批准或审议程序 :

2016年6月7日，中衡设计分别召开第二届董事会二十一次会议及第二届监事会 十五次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 预留限制性股票授予日为2016年6月7日，激励对象共23名，授予预留限制性股票48 万股，授予价格9.22元／股。本公司独立董事对此已发表独立意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中衡设计本次预留限制性 股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、 《股权激励有关备忘录 3 号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、 本次预留限制性股票授予的授予日

根据《限制性股票激励计划（草案）》，预留限制性股票须在首次授予日（ 2015 年 6 月 9 日）起 12 个月内授予。

2015 年 6 月 8 日，中衡设计召开了 2015 年第二次临时股东大会，会议审议通过了 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授 权董事会确定本计划的授予日。

2016 年 6 月 7 日，中衡设计分别召开第二届董事会二十一次会议及第二届监事会 十五次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定 预留限制性股票授予日为 2016 年 6 月 7 日。公司独立董事对此已发表独立意见。 经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间 : （一）定 期报告公布前 30 日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个 交易日内；（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个工作日；（四） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个工作日。 综上， 本所律师认为，中衡设计董事会确定的上述授予日符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定。

六、 本次预留限制性股票的授予条件

根据《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》 等有关规定，同时满足下列 授予条件时，中衡设计董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票 :

• （一）中衡设计未发生以下任一情形 :

• 1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

  • 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • 3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形 :

  • 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  • 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  • 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • 4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

经本所核查，截至本法律意见书出具之日，中衡设计本次预留限制性股票的授予条 件已经满足，公司向激励对象授予本次预留限制性股票符合《管理办法》、 《股权 激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

七、 本次预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格

经本所律师核查，中衡设计于2016年6月7日召开的第二届董事会二十一次会议审议 通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司向 23 名激励对象 授予 48 万股预留限制性股票。

中衡设计独立董事于 2016 年 6 月 7 日对本次预留限制性股票授予事项发表了独立 意见：本次授予预留限制性股票的授予日为2016年6月7日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关 备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》以及公司《限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关 于激励对象获授预留限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的预留授予 日为2016年6月7日。公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不 存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范

围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授预留 限制性股票。

中衡设计于 2016 年 6 月 7 日召开的第二届监事会第十五次会议已经审议通过了《关于 向激励对象授予预留限制性股票的议案》，经认真审核，监事会认为：董事会确定 的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《《股权激励有关备 忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》以及 限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关 于激励对象获授限制性股票的条件。本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券 法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年 内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权 激励有关备忘录 3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划 的激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意激励对 象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授预留限制性股票。

经本所律师核查，本次预留限制性股票授予的授予价格系按照中衡设计第二届第二 十一次董事会决议公告日前的 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总 额 / 前 20 个交易日股票交易总量）的 50% 确定，即 9.22 元 / 股，符合《限制性股票激励 计划（草案）》关于预留限制性股票授予价格的相关规定。

综上，本所律师认为，本次预留限制性股票授予所确定的激励对象、授予数量及授 予价格符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规 定。

八、 其他事项

本次预留限制性股票授予尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定履行信 息披露义务以及办理预留限制性股票授予相关登记手续。

九、 结论意见

综上所述， 本所律师认为，本次预留限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的授 权和批准，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、 《股权激励有关备忘录 3 号》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本 次预留限制性股票的授予条件已经满足。 本法律意见书正本一式三份，无副本。

（以下无正文，后附本法律意见书之签章页）